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摘 要：2016年2月14日非法集资案件投资人信息登记平台即日启用，并首先对“e租宝”及其关联公司涉嫌非法集资案件的投资人开放。“e租宝”事件牵扯人员众多，金额巨大，并对P2P行业发展存在影响。本文在分析“e租宝”事件上有所思考，希望监管引领P2P合理发展。
关键词：e租宝 自融 P2P平台 风险定价 风险预警
2016年2月14日晨，央视网报道震撼了网络人群。报道称：公安部组织建设的非法集资案件投资人信息登记平台，即日起正式启用，并首先对“e租宝”及其关联公司涉嫌非法集资案件的投资人开放。从2015年12月3日微信圈疯传“e租宝”被查；到12月8日，“e租宝”网站及关联公司在开展互联网金融业务涉嫌违法经营活动，正接受有关部门调查；再到2016年1月14日，北京检察机关对“e租宝”等钰诚系核心公司股东丁宁以涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、非法持有枪支罪及其他犯罪做出批准逮捕决定，以及随后与此案相关的一批犯罪嫌疑人也被各地检察机关批准逮捕，再到公安部组建非法集资案件投资人信息登记平台，并首先对“e租宝”及其关联公司涉嫌非法集资案件的投资人开放登记。从种种迹象、关注程度、涉足投资人受害人数量、违法金额，该事件都足以称为2015年、2016年的互联网金融大事。
延续该事件，我们对P2P有了这样的思考：
第一、贯以P2P升级版的“e租宝”，业务模式更倾向A2P；且背离了P2P发起的本质。P2P的概念界定在国内较为模糊。P2P一词最早出现在官方文件银监会办公厅2011年8月发布的《关于人人贷有关风险提示的通知》，文中P2P翻译为“人人贷”，似乎内涵定义就是P2P仅为个人对个人的网络借贷行为。
而对于“e租宝”而言，是通过互联网金融的理财方式，结合融资租赁，梦想解决资金配置、风险控制、投资标的匹配等问题；但这只是P2P在国内模式嬗变的一个分支，并非个人对个人网络借贷行为的升级。从“e租宝”结合融资租赁的业务来看，“e租宝”通过其平台，将融资租赁公司应收债权转让给投资者，实现资产与个人的对接，也就是A2P；A2P是Asset to Peer，一端是资产，一端是大众。
“e租宝”选择融资租赁项目，应该说有一定的前瞻性，融资租赁项目基本都是具有相对稳定的订单、正常达产，具未来现金流支撑的项目。但是，“e租宝”的真正问题在于其根本没有可持续的业务项目持续支撑资金募集与投放。在其平台上，大量融资项目标的为虚假标的，资金流向混乱。而在真正的P2P和A2P中，无论是项目端对应个人、企业、还是资产，借款主体和项目标的都应真实存在，借款项目更应该具有真实性，也有助于投资人根据项目自行决策是否投资，投资多少。“e租宝”的模式中，资金流向不明，项目标的虚假捏造，因此背离了P2P的本质。因而我们说：“e租宝”并非我们理解的P2P，业务模式上更倾向于A2P，是背离了P2P本源的东西。
第二、自融问题不是道德问题，而是法律问题。“e租宝”被公安机关侦查，主要原因在于涉及自融带来的非法集资问题。那什么是自融呢？自融，即网络平台实际控制人或关联人通过网络平台向社会公众募集资金，或用于自身企业的发展，或为自己所用投资于其他项目。从传统的民间借贷行为来看，法人企业不通过中介，直接面向出资人的民间借贷行为就可以被认为是自融。2015年12月28日，自融行为作为《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法（征求意见稿）》中"十二条禁止行为"的首条行为被列出，可见自融对P2P行业负面影响之大。
如果自融能够在法律法规范围内实施，尚不应质疑。但是“e租宝”的问题是在于实施了突破法律法规限制的自融。首先，“e租宝”宣传具有欺诈性，是实施欺诈性的自融。“e租宝”上线产品均是以融资租赁收益权转让为标的，而从未明确为“e租宝”母公司的相关融资项目，投资人在这个辨识过程中被严重欺诈误导。第二，“e租宝”的自融行为涉嫌非法吸收公众存款，是非法集资。根据法律法规，非法吸收公众存款的法律立案标准中有一条即从非法吸收或者变相吸收公众存款的户数上来看，单位非法吸收或者变相吸收公众存款150户以上的。因此，“e租宝已然触碰非法吸收公众存款的户数底线。 “e租宝”上线项目多为自融项目，投资人数众多，金额巨大，累计融资人数远远突破红线限制。可以说，“e租宝”自融行为显现，才使其成为公安机关侦查对象。
那是不是说自融就应该彻底绝迹于P2P业务呢？我认为：自融行为与平台实际控制人或关联法人的利己心态存在正相关，在没有相对成熟的风险定价、缺乏独立第三方风险定价时，自融项目必然存在道德风险。建立自融项目公开评价体系，或引入独立第三方的风险定价，是P2P业务尝试自融的前提。其次，法律应该对网络借贷信息与自融行为进行细化，强制性要求：平台实际控制人或关联法人企业对自融项目进行担保，并完成相应信用背书后，方可实施；或引入第三方独立机构参与自融项目的投后管理工作，对资金使用、项目运作发表独立报告公示于该平台网站，提请投资人予以关注和自我判定。
第三，由法律谈监管，如何有效监管并引领P2P发展方向。P2P是信息平台，不是价值认定、风险判定的提供者，更不是资金安全的担保方。如果P2P行业背离信息平台导致信用问题频发，那监管的重点就应该在于如何有效推进P2P回归信息平台定位。2015年7月18日《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确了P2P平台信息中介地位，无论P2P平台为了寻求市场地位和迎合所谓趋势发展而主动拥抱还是被动选择，平台自身去担保化是发展的必由之路。
明确P2P平台信息中介定位首先要从立法层面界定P2P经营范围，杜绝以P2P名义开展的各种性质未明的金融或类金融业务。在中国人民银行、银监会、各地银监局组织管理下，应推动P2P平台备案制，制定负面清单制度，约束P2P平台非信息中介行为，打击P2P平台非法经营行为。其次，强制要求P2P平台资金银行存管，明确资金募集后的流向并实施有效监控，让出借方资金直接对接借款人或借款企业，防范P2P平台挪用客户资金及其他道德风险。再次，监管机构可鼓励P2P平台将产品多聚焦于债权项目上，允许其对接正规金融机构资金；同时，可建章立制要求P2P债权产品实施银监局发行登记制度和产品运作信息披露规范。第四，结合《指导意见》中明确要求组建的中国互联网金融协会，进一步发挥行业协会职能，在协会层面就P2P平台季度、年度资金募集、项目投放等信息披露进行规范化要求。
只有在P2P平台和债权项目两个层面健全的信息披露，才能防范类似“e租宝”的自融行为，同时可以有效改变当前刚性兑付的金融环境，真正实现《指导意见》希望的P2P行业去担保化。
再则，监管机构也需要建立P2P平台风险预警机制。在类似“e租宝”平台出问题后，整个社会的风险处置成本猛然加大，金融动荡因素进一步加剧，利用互联网金融实现实体经济融资成本降低的政府期望踏空，严重影响国家在政策传导和传统金融机构的深层次改革上的举措。因此，监管机构建立健全P2P平台及债权产品的风险预警机制，尤其是建立负面舆情向上汇报的渠道，将有助于P2P健康发展。
最后，监管机构也可以探索类似于各地股权交易所对于合格投资人制度的设立。由于P2P平台债权产品目前存在的信息不对称性、风险定价缺失和监管措施实施可行性等问题，显然不适合作为普通大众的主流理财渠道。国内相当多的P2P平台通过线下理财店、发放高息广告宣传、礼物馈赠和进驻银行等金融机构网点等營销方式和行为吸引以老年人为主的离网人群，这些投资人群对风险的防范意识淡薄，且风险承受能力偏弱，一旦P2P机构平台事危，更易造成社会问题。
关键词：e租宝 自融 P2P平台 风险定价 风险预警
2016年2月14日晨，央视网报道震撼了网络人群。报道称：公安部组织建设的非法集资案件投资人信息登记平台，即日起正式启用，并首先对“e租宝”及其关联公司涉嫌非法集资案件的投资人开放。从2015年12月3日微信圈疯传“e租宝”被查；到12月8日，“e租宝”网站及关联公司在开展互联网金融业务涉嫌违法经营活动，正接受有关部门调查；再到2016年1月14日，北京检察机关对“e租宝”等钰诚系核心公司股东丁宁以涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、非法持有枪支罪及其他犯罪做出批准逮捕决定，以及随后与此案相关的一批犯罪嫌疑人也被各地检察机关批准逮捕，再到公安部组建非法集资案件投资人信息登记平台，并首先对“e租宝”及其关联公司涉嫌非法集资案件的投资人开放登记。从种种迹象、关注程度、涉足投资人受害人数量、违法金额，该事件都足以称为2015年、2016年的互联网金融大事。
延续该事件，我们对P2P有了这样的思考：
第一、贯以P2P升级版的“e租宝”，业务模式更倾向A2P；且背离了P2P发起的本质。P2P的概念界定在国内较为模糊。P2P一词最早出现在官方文件银监会办公厅2011年8月发布的《关于人人贷有关风险提示的通知》，文中P2P翻译为“人人贷”，似乎内涵定义就是P2P仅为个人对个人的网络借贷行为。
而对于“e租宝”而言，是通过互联网金融的理财方式，结合融资租赁，梦想解决资金配置、风险控制、投资标的匹配等问题；但这只是P2P在国内模式嬗变的一个分支，并非个人对个人网络借贷行为的升级。从“e租宝”结合融资租赁的业务来看，“e租宝”通过其平台，将融资租赁公司应收债权转让给投资者，实现资产与个人的对接，也就是A2P；A2P是Asset to Peer，一端是资产，一端是大众。
“e租宝”选择融资租赁项目，应该说有一定的前瞻性，融资租赁项目基本都是具有相对稳定的订单、正常达产，具未来现金流支撑的项目。但是，“e租宝”的真正问题在于其根本没有可持续的业务项目持续支撑资金募集与投放。在其平台上，大量融资项目标的为虚假标的，资金流向混乱。而在真正的P2P和A2P中，无论是项目端对应个人、企业、还是资产，借款主体和项目标的都应真实存在，借款项目更应该具有真实性，也有助于投资人根据项目自行决策是否投资，投资多少。“e租宝”的模式中，资金流向不明，项目标的虚假捏造，因此背离了P2P的本质。因而我们说：“e租宝”并非我们理解的P2P，业务模式上更倾向于A2P，是背离了P2P本源的东西。
第二、自融问题不是道德问题，而是法律问题。“e租宝”被公安机关侦查，主要原因在于涉及自融带来的非法集资问题。那什么是自融呢？自融，即网络平台实际控制人或关联人通过网络平台向社会公众募集资金，或用于自身企业的发展，或为自己所用投资于其他项目。从传统的民间借贷行为来看，法人企业不通过中介，直接面向出资人的民间借贷行为就可以被认为是自融。2015年12月28日，自融行为作为《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法（征求意见稿）》中"十二条禁止行为"的首条行为被列出，可见自融对P2P行业负面影响之大。
如果自融能够在法律法规范围内实施，尚不应质疑。但是“e租宝”的问题是在于实施了突破法律法规限制的自融。首先，“e租宝”宣传具有欺诈性，是实施欺诈性的自融。“e租宝”上线产品均是以融资租赁收益权转让为标的，而从未明确为“e租宝”母公司的相关融资项目，投资人在这个辨识过程中被严重欺诈误导。第二，“e租宝”的自融行为涉嫌非法吸收公众存款，是非法集资。根据法律法规，非法吸收公众存款的法律立案标准中有一条即从非法吸收或者变相吸收公众存款的户数上来看，单位非法吸收或者变相吸收公众存款150户以上的。因此，“e租宝已然触碰非法吸收公众存款的户数底线。 “e租宝”上线项目多为自融项目，投资人数众多，金额巨大，累计融资人数远远突破红线限制。可以说，“e租宝”自融行为显现，才使其成为公安机关侦查对象。
那是不是说自融就应该彻底绝迹于P2P业务呢？我认为：自融行为与平台实际控制人或关联法人的利己心态存在正相关，在没有相对成熟的风险定价、缺乏独立第三方风险定价时，自融项目必然存在道德风险。建立自融项目公开评价体系，或引入独立第三方的风险定价，是P2P业务尝试自融的前提。其次，法律应该对网络借贷信息与自融行为进行细化，强制性要求：平台实际控制人或关联法人企业对自融项目进行担保，并完成相应信用背书后，方可实施；或引入第三方独立机构参与自融项目的投后管理工作，对资金使用、项目运作发表独立报告公示于该平台网站，提请投资人予以关注和自我判定。
第三，由法律谈监管，如何有效监管并引领P2P发展方向。P2P是信息平台，不是价值认定、风险判定的提供者，更不是资金安全的担保方。如果P2P行业背离信息平台导致信用问题频发，那监管的重点就应该在于如何有效推进P2P回归信息平台定位。2015年7月18日《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确了P2P平台信息中介地位，无论P2P平台为了寻求市场地位和迎合所谓趋势发展而主动拥抱还是被动选择，平台自身去担保化是发展的必由之路。
明确P2P平台信息中介定位首先要从立法层面界定P2P经营范围，杜绝以P2P名义开展的各种性质未明的金融或类金融业务。在中国人民银行、银监会、各地银监局组织管理下，应推动P2P平台备案制，制定负面清单制度，约束P2P平台非信息中介行为，打击P2P平台非法经营行为。其次，强制要求P2P平台资金银行存管，明确资金募集后的流向并实施有效监控，让出借方资金直接对接借款人或借款企业，防范P2P平台挪用客户资金及其他道德风险。再次，监管机构可鼓励P2P平台将产品多聚焦于债权项目上，允许其对接正规金融机构资金；同时，可建章立制要求P2P债权产品实施银监局发行登记制度和产品运作信息披露规范。第四，结合《指导意见》中明确要求组建的中国互联网金融协会，进一步发挥行业协会职能，在协会层面就P2P平台季度、年度资金募集、项目投放等信息披露进行规范化要求。
只有在P2P平台和债权项目两个层面健全的信息披露，才能防范类似“e租宝”的自融行为，同时可以有效改变当前刚性兑付的金融环境，真正实现《指导意见》希望的P2P行业去担保化。
再则，监管机构也需要建立P2P平台风险预警机制。在类似“e租宝”平台出问题后，整个社会的风险处置成本猛然加大，金融动荡因素进一步加剧，利用互联网金融实现实体经济融资成本降低的政府期望踏空，严重影响国家在政策传导和传统金融机构的深层次改革上的举措。因此，监管机构建立健全P2P平台及债权产品的风险预警机制，尤其是建立负面舆情向上汇报的渠道，将有助于P2P健康发展。
最后，监管机构也可以探索类似于各地股权交易所对于合格投资人制度的设立。由于P2P平台债权产品目前存在的信息不对称性、风险定价缺失和监管措施实施可行性等问题，显然不适合作为普通大众的主流理财渠道。国内相当多的P2P平台通过线下理财店、发放高息广告宣传、礼物馈赠和进驻银行等金融机构网点等營销方式和行为吸引以老年人为主的离网人群，这些投资人群对风险的防范意识淡薄，且风险承受能力偏弱，一旦P2P机构平台事危，更易造成社会问题。