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农发行作为农业政策性银行，与生俱来的自然与市场的双重风险特性，决定了经营活动始终与风险为伴，近年来农发行内部曝光的一些案件，说明合规管理还没有浸润到日常管理和经营决策中，而科学系统的合规管理是农发行持续稳健发展的保障。如何加强合规管理，建立健全一整套有效管理防控风险的职业行为规范和方法，不断提高合规管理的有效性，既是监管部门关注的重点，也是农发行自身努力追求的目标，本文就此略作探讨。
一、农发行合规管理的内涵与原则
全面、准确地理解合规管理的内涵和原则，是开展各项合规管理活动的认知基础。
（一）银行合规管理的概念
银行合规管理是指银行管理层对银行各要素合规方面的集体协作行为进行有意识的组织协调活动，确保银行分支机构和人员的各项业务行为符合外部法律法规和其他强制性规范以及内部各项规章制度，以有效满足银行合规性目标的过程。其基本作用是确保银行遵循各项相关法规、政策和标准，控制合规风险，以保护银行的声誉，从而保证银行实现最大效益。
（二）农发行合规管理的内涵
1.农发行合规管理的概念。农发行合规管理实质上是按照农发行的合规目标来定义的银行管理活动，体现于银行组织的合规风险管理的全过程，涵盖农发行业务的各个方面。鉴于农业政策性银行经营活动的特殊性，为保护自身的经营特权和声誉，农发行所有业务必须遵循现有的相关法律与管理条例、合乎监管部门的要求并遵守银行业机构的相关政策和程序。
2.农发行合规管理的主要内容。应当包括识别、评估合规风险，制定合规管理的规划和相关政策程序，组织、指导各相关部门实施合规管理事宜和有关的政策、程序，识别、核准、监控、评估和报告合规工作，发现并纠正其中的偏差和不足。
3.农发行合规管理的职能运作。合规管理是全行上下的共同责任，不是由合规管理部门单独履行。合规管理部门的作用主要是辅助管理农发行的合规风险，根据合规管理程序主动识别、及时报告和管理合规风险。合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门和法律事务部门联系紧密，职能互补。通过合规管理相关工作，引导分支行正确处理好合规与发展、合规与风险、合规与竞争、合规与效益的关系，减少业务经营、特别是办贷过程中的失职渎职行为，改善稳健经营水平和资产质量结构，增强防范和化解合规风险能力，有效控制大案、要案和重大违规问题的发生，提升农发行的核心竞争力。
（三）农发行合规管理的基本原则
农发行合规管理应当遵循合法强制、全员参与、系统独立三项基本的科学管理原则。一是合法强制原则。是指农发行合规管理都应符合金融法律规章，所有员工都必须依照金融法律法规、规章制度来强制服从和执行合规管理的各项要求。二是全员参与原则。是指合规管理部门应对全行所有岗位合规的角色和职责通过书面文件予以清晰界定，全体员工在深入领悟农发行合规文化理念的基础上，在各自的业务经营活动中全面遵循合规性要求。三是系统独立原则。是农发行合规管理应当进行系统设计和组织，构建协调合理的运行体制，并独立于业务经营活动，真正起到牵制制约的作用，实现合规管理的最大效能。
二、目前农发行合规管理存在的问题
合规管理是农发行必须坚守的原则和底线，是持续经营和稳健发展的重要基础。监管部门也日益重视农发行的合规管理。与其他商业银行相比，目前农发行对合规管理的重视程度仍然不够，在开展合规管理方面还存在以下问题：
（一）缺乏辩证看待业务发展与持续合规经营的先进理念
相当多的农发行业务人员面对激烈的市场竞争，有时想依靠“闯一下红灯”、打一些“擦边球”来赢得市场和客户，认为合规管理是职能部门的事情，对业务发展只会起约束作用。片面强调严格按照上级行或监管部门的要求去做，使全员对合规的重要性缺乏足够认识，对合规操作目的及合规理念宣传不够，没有形成企业合规管理文化。片面的绩效考核机制和不健全的激励约束机制，使守规与违规不能得到相应的奖励和惩罚，在经营过程中常常为了业绩和短期利益而放弃制度约束。
（二）缺乏高效率的合规流程建造体系
一是农发行分支机构没有单设的合规管理部门，其职能由各级监察部门履行，且具体职能定位还只限于按照监管部门的要求进行例行检查，对于如何建立有效的合规制度还在进一步探索之中。二是业务流程还存在重大弊端，仍是“部门银行”，而非“流程银行”，大量的制度和职责散落在各部门，未按产品和客户分类串联起来，导致针对客户需求的服务、创新和风险防范等受到人为限制，出了问题部门间相互推卸责任。员工违规积分管理难以全面开展和有效坚持，各部门之间合规协作机制不健全，难以跟上业务发展的需要。此外，缺乏良好的快速的更新合规体系的体制，直接阻碍了基层行了解最新的合规制度的变化，为客户提供最优服务。
（三）缺乏熟通业务和合规管理的复合型人才
农发行的每项业务都需要通过人员来运作，合规经营离不开胜任各岗位的人才。目前，农发行业务和合规管理普遍存在复合型人才缺乏的情况，若只懂业务但对法规和规则认识不深的人员在一线业务岗位工作，则很难保证农发行的合规经营；若只懂合规管理但对业务不是十分了解的合规人员，在进行合规管理过程中就不能促进业务在合规前提下有效发展。
（四）缺乏强有力的监督制约机制再好的制度如果没有可靠的落实，再好的合规体系若无相应的监督制约机制，就只能流于形式，因此必须赋予好的监督制约机制。现阶段有章不循、“知其不可而为之”的现象屡见不鲜，日常违规往往会导致业务经营中出现漏洞与隐患。事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需要持续改进的后续制度建设体系相对弱化和欠缺，合规管理长效机制建设工作有待进一步深化。
三、国内外金融机构合规管理的经验借鉴
（一）以高级管理层为表率，强化合规管理责任意识
出现合规风险的后果，除法律制裁或监管处罚、重大财务损失外，更为严重的是造成声誉受损，进而危害长远发展。因此，国内外资银行大都非常重视合规管理，设立专职合规风险管理人员，将合规管理作为风险的重要防线。为确保合规风险管理的有效性，外资银行首先由董事会和高级管理层作出表率，并在企业文化中强调诚信和正直。如花旗银行和渣打银行都确立了董事会和高层管理者的首要责任，明确了合规风险管理是全行风险的主要防线。
（二）不断调整和完善合规风险管理的组织架构，保证合规部门的相对独立从实践来看，外资银行合规风险管理主要存在两种组织结构，一种是集中化组织结构，在总行和各分支机构（或地区总部）都设有合规部门，总行合规部门是各分支机构合规部门的直接领导者。总行合规部门直接向银行高级管理层（总裁或董事会主席）报告，并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。另一种是分散化组织结构，在总行设立合规部门，但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门，而是在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位，承担所属部门的合规职责。如汇丰银行采取了分散化的组织结构加矩阵式的汇报路线，每一个员工都要对职权范围内的合规管理负责。
（三）明确合规部门职责，处理好合规与内审的关系
许多外资银行的合规部门具有相对独立性，构建了“业务部门第一道防线，合规部门第二道防线，审计部门第三道防线”的合规风险体系。合规部门和内审部门职责分工清晰，两部门相互支持、协调和监督。合规部门与内审部门都以防范风险为目标。内审部门关注“事后”稽核审计，运营过程中风险的发生内审部门不能控制。合规部门关注“事前”和“事中”的风险控制，工作重点是通过对法规、规章等的研究，优化银行的业务操作流程、内部制度，在运营中随时提示和发现风险点，从而达到管理风险的目的。
（四）在有效的组织结构基础上，建立合规管理框架
国外金融机构多将合规管理作为风险管理的重要内容，建立系统有效的合规风险管理框架，在组织结构上保证合规风险管理部门职责清晰、具有相对独立性；同时，与其他业务部门及内审部门协作，不断发现风险、控制风险和优化流程；选拔熟悉业务和法律、规章的高素质人员从事合规管理。
（五）将合规风险管理与业务流程优化相结合，减少风险发生
好的制度是合规经营的前提。以东亚银行为例，针对在中国区的业务范围和产品种类，中国区总部统一制定业务操作手册，渗透法律法规的各项要求，详尽描述各业务的操作流程。业务操作手册结合法律法规的发展、业务品种的变化以及内部审计部门的意见定期修订。业务发生重大变化会及时更新操作手册。通过建立符合法律法规要求的操作规范，严格按照操作手册办理银行业务保障了银行业务的规范性和一致性。
（六）培育良好的合规文化，普及全员合规意识
外资银行普遍注重培育良好的合规文化，通过各种途径在银行内部培养员工的合规意识。银监会也强调，当前我国银行“合规文化”建设的核心是合规机制的建设，要组建相对独立的合规部门，改变长期以来的粗放式管理套路，尽快建设先进的“合规文化”，在运营管理的每个细节和环节上始终坚持以是否合规来判断和决策，进而形成银行经营管理全新的“合规文化传统”。
四、加强农发行合规管理的有效途径
农发行成立至今不到“成年”，它的探索发展离不开事物发展运动的一般规律，也离不开内外部环境尤其是政策变化的制约影响。发展不可能一蹴而就、一步到位。加强合规管理的过程本身就是对农发行自身职能发展的修复和完善。当前，农发行日益重视合规管理工作，这是一个非常好的现象与契机。因此，要积极研究借鉴先进经验，探寻有效途径来加快农发行发展步伐。
（一）确立具有农发行特色的合规管理理念
作为企业文化理念的核心价值观之一，合规文化理念是由群体心理在长期实践中形成的稳定“范式”，也是对全员合规意识和责任的理性化提炼，将岗位制约和自律的要求尽可能转化为全员日常自觉行为。根据银监会《合规管理暂行规定》的相关要求，结合农发行新农村建设的职能定义，农发行合规管理理念可描述为：“合规是价值”、“合规是尽职”、“合规是准则”。
1.合规是价值。以“合规本身就是价值”的理念推广“合规创造价值”的理念。合规经营既可减少外部监管成本，营造一个良好的外部经营环境，也可节省内部运营管理成本，提高经营效率，还能提升品牌价值，增加商誉等无形资产。不能把合规简单理解为顺从、服从于监管部门的要求，只有深刻理解合规就是价值的体现，才能把合规性要求内嵌于农发行各项传统业务与创新业务的运营中去，使合规管理与农发行发展战略紧密结合。
2.合规是尽职。合规从高层做起，做到全员合规，是银监会确立的“合规人人有责”的合规文化理念之一。结合农发行“守土有责、尽职免责、失职追责”的岗位责任制，可以确立“合规是尽职”的合规理念。合规管理必然覆盖所有业务、各个部门和分支机构，每个岗位人员都应承担起自己的合规职责。出现问题，可综合应用岗位绩效考核、员工违规积分管理、违规问责办法等进行处置，从而避免部门、人员间相互推卸责任或将合规职责全部推给合规管理部门的情况。只有将“尽职”意识融入到日常事务中，落实到岗位和部门，使之成为合规文化的具体表现，才能促进农发行重大合规政策的制定以及对合规风险的实时监控。“尽职”是保证合规管理有效性的重要条件，重视合规风险就一定要强调人人的尽职意识，以其诚信、尽责、审慎及客户利益优先的职业道德准则来处理具体个案，弥补法律监管的不足，维护农发行的经营信誉。
3.合规是准则。以往农发行多把合规风险视同于操作风险，注重于在业务操作环节和人员上设关卡，结果操作风险却仍然在岗位人员中大量存在并不断变换手法。就现实情况而言，农发行即使防范了人员操作风险的发生，也未必能防范制度或管理上合规风险的发生。因此，必须把合规作为准则来执行，准则是不能违背的，违背就要付出成本和代价。要在制度设计和流程管理中体现合规准则，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，促使检讨业务和操作流程，强化制度的约束力和控制力。监事会和高管层对农发行合规经营负有最终责任，合规部门承担合规管理责任，业务部门对合规风险负有直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责。
（二）建立健全相对独立的合规管理系统
2011年6月，农发总行成立了法律合规部，将原监察室合规处并入其中，全面负责农发行合规管理工作，这说明农发行在建立相对独立的合规管理系统上迈出了关键性的一步。接下来，是要健全下设机构的职能配备，确保合规管理系统具备相对独立性，让合规管理人员参与到组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则落实到业务流程的具体环节和岗位。
1.完善合规管理的组织架构和职能设置。对现有内部控制评价工作、各业务部门内设置的监督机构和人员的合规管理职能及相关工作进行统筹规划和归并调整，以书面形式明确合规管理部门具体的地位、职责、权限及其相关工作内容，使其涵盖对合规风险的识别、监测、评估与报告，及时发现并制止风险产生及由此造成的破坏，提高合规管理效果。合理组织人员编制模式，配备充足的资源，选派胜任的合规管理人员，在其岗位责任设置上避免工作任务与合规工作发生利益纠葛，保障其独立性，给予与职责相称的激励政策，确保其良好的职业发展。
2.制定清晰的合规政策。制定和核准一个符合农发行自身特点且行之有效的合规政策，它是农发行合规风险管理的纲领性文件。对合规政策的评估由内部自评和测试、内部和外部评估共同完成。设立修订与完善合规政策的方式，使规章制度与执行环节有效衔接，便于操作和管理。
3.实行相对独立的监控和评估。业务运营层面有各类监控方法、合规性方案和监督体制。合规管理部门对业务情况进行了解和咨询，提高监控和监督水平；定期报告流程涵盖的监管问题、整改措施的跟进和制定重点风险指标。内部审计对合规工作进行定期评估，其他职能部门如监察保卫部、财会信息部、信贷风险管理部、人力资源部积极配合。
（三）打造农发行合规管理的流程制度体系
根据组织设计原则，要逐步打造农发行合规管理的流程制度体系，加紧由“部门银行”过渡到“流程银行”。
1.梳理整合农发行的各项规章制度。查找当前制度建设与经营管理要求不相适应、不相符以及制度之间衔接不顺、相互冲突、交叉重复职能不清等问题，进一步优化制度立、改、废流程，不断规范规章制度管理，确保规章制度的权威和效力。同时梳理合规风险节点，探索编写信贷和财会条线的合规风险手册，基本做到有效揭示风险节点、提出规避风险和化解风险的具体措施，为合规管理提供必要支撑和保障。
2.不断建立和完善违规惩诫机制，实行问责管理。在目前实行员工违规积分管理、员工违反信贷资金、财务会计、组织人力资源、安全保卫等规章制度行为的处理、违反业务规章制度行为的经济处罚规定和违规问责办法（试行）等制度的基础上，推进诚信举报制度的建设，鼓励、保护对违规行为的诚信举报，逐步完善违规惩戒制度体系，为“尽职免责、违规追责”提供依据。
3.推动“业务部门第一道防线，合规部门第二道防线，审计部门第三道防线”的合规风险体系建设，加强案件防控和风险排查力度。在案件防控责任制上建立以“一把手”为第一责任人的案件防范责任制，强化第一责任人的防控责任，加大对案件的问责力度。抓好案件防控的重点领域和关键环节，在重点领域和关键环节上加强监督制约，防范化解各类风险。推进银企廉政共建和风险案件管控平台建设，把案件防控的触角延伸到开户企业，加强银企合作和监督制约。
4.强化全员系统性专业性的培训辅导。按照全员参与的原则，合规管理部门要开展针对不同层次的教育和培训。对合规管理人员加强新法律法规的培训，对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定和内部规章制度的培训，确保从业人员具备应有的合规专业素养。合规管理部门应建立培训日程表，与人力资源部及其他部门合作，开展有效合规管理培训，采取书面形式（例如合规手册、内部行为规范和业务操作规程等）指导员工如何实施落实各项法规的具体要求。
（四）优化农发行合规管理的政策治理环境
根据中国国情，市场经济越发展，商业银行市场化程度越高，政策性银行存在的必要性就越大，国家应当给予履行政策性支农职能的农发行有别于商业银行的法律保护环境和监管环境。
1.制订政策性银行的有关法规，明确农发行的职能定位、业务边界等，把农发行的业务经营管理纳入法制化轨道，用法律手段来保护农发行的合法权益和信贷资产安全。农发行在规范业务操作流程上遵循银监会的贷款新规等制度，也逐渐形成了一整套比较完整规范的制度体系，但毕竟没有赋予法律效力，不具有刚性约束力，很多问题在实际操作当中尤其在业务的拓展和支农作用的发挥中容易陷入矛盾和两难。
2.进一步建立、整合和完善金融及其金融监管的法律法规，统一规范和约束各类经济主体的行为，加大执法力度，确保政策性银行信贷资金的良性循环。同时，银监部门也应对农发行实行区别于商业银行的监管政策。
3.出台相关优惠政策，适度优化农发行的经营环境。如酌情补充资本金，加强粮食财政挂账消化力度，给予政策灵活利用利率杠杆，在补贴税收上实行优惠，下调营业税，对所得税先征后返、全额返还，体现出对农发行支持弱势产业和区域的政策扶持等。同时，改善和提高农发行当前薪酬福利待遇，形成有效的激励机制，鼓励干事激情，保护员工队伍和谐稳定。
（农发行湖北省分行营业部课题组 组长：李国虎课题组成员：孙重勤 王健 杨正强 谢青）
一、农发行合规管理的内涵与原则
全面、准确地理解合规管理的内涵和原则，是开展各项合规管理活动的认知基础。
（一）银行合规管理的概念
银行合规管理是指银行管理层对银行各要素合规方面的集体协作行为进行有意识的组织协调活动，确保银行分支机构和人员的各项业务行为符合外部法律法规和其他强制性规范以及内部各项规章制度，以有效满足银行合规性目标的过程。其基本作用是确保银行遵循各项相关法规、政策和标准，控制合规风险，以保护银行的声誉，从而保证银行实现最大效益。
（二）农发行合规管理的内涵
1.农发行合规管理的概念。农发行合规管理实质上是按照农发行的合规目标来定义的银行管理活动，体现于银行组织的合规风险管理的全过程，涵盖农发行业务的各个方面。鉴于农业政策性银行经营活动的特殊性，为保护自身的经营特权和声誉，农发行所有业务必须遵循现有的相关法律与管理条例、合乎监管部门的要求并遵守银行业机构的相关政策和程序。
2.农发行合规管理的主要内容。应当包括识别、评估合规风险，制定合规管理的规划和相关政策程序，组织、指导各相关部门实施合规管理事宜和有关的政策、程序，识别、核准、监控、评估和报告合规工作，发现并纠正其中的偏差和不足。
3.农发行合规管理的职能运作。合规管理是全行上下的共同责任，不是由合规管理部门单独履行。合规管理部门的作用主要是辅助管理农发行的合规风险，根据合规管理程序主动识别、及时报告和管理合规风险。合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门和法律事务部门联系紧密，职能互补。通过合规管理相关工作，引导分支行正确处理好合规与发展、合规与风险、合规与竞争、合规与效益的关系，减少业务经营、特别是办贷过程中的失职渎职行为，改善稳健经营水平和资产质量结构，增强防范和化解合规风险能力，有效控制大案、要案和重大违规问题的发生，提升农发行的核心竞争力。
（三）农发行合规管理的基本原则
农发行合规管理应当遵循合法强制、全员参与、系统独立三项基本的科学管理原则。一是合法强制原则。是指农发行合规管理都应符合金融法律规章，所有员工都必须依照金融法律法规、规章制度来强制服从和执行合规管理的各项要求。二是全员参与原则。是指合规管理部门应对全行所有岗位合规的角色和职责通过书面文件予以清晰界定，全体员工在深入领悟农发行合规文化理念的基础上，在各自的业务经营活动中全面遵循合规性要求。三是系统独立原则。是农发行合规管理应当进行系统设计和组织，构建协调合理的运行体制，并独立于业务经营活动，真正起到牵制制约的作用，实现合规管理的最大效能。
二、目前农发行合规管理存在的问题
合规管理是农发行必须坚守的原则和底线，是持续经营和稳健发展的重要基础。监管部门也日益重视农发行的合规管理。与其他商业银行相比，目前农发行对合规管理的重视程度仍然不够，在开展合规管理方面还存在以下问题：
（一）缺乏辩证看待业务发展与持续合规经营的先进理念
相当多的农发行业务人员面对激烈的市场竞争，有时想依靠“闯一下红灯”、打一些“擦边球”来赢得市场和客户，认为合规管理是职能部门的事情，对业务发展只会起约束作用。片面强调严格按照上级行或监管部门的要求去做，使全员对合规的重要性缺乏足够认识，对合规操作目的及合规理念宣传不够，没有形成企业合规管理文化。片面的绩效考核机制和不健全的激励约束机制，使守规与违规不能得到相应的奖励和惩罚，在经营过程中常常为了业绩和短期利益而放弃制度约束。
（二）缺乏高效率的合规流程建造体系
一是农发行分支机构没有单设的合规管理部门，其职能由各级监察部门履行，且具体职能定位还只限于按照监管部门的要求进行例行检查，对于如何建立有效的合规制度还在进一步探索之中。二是业务流程还存在重大弊端，仍是“部门银行”，而非“流程银行”，大量的制度和职责散落在各部门，未按产品和客户分类串联起来，导致针对客户需求的服务、创新和风险防范等受到人为限制，出了问题部门间相互推卸责任。员工违规积分管理难以全面开展和有效坚持，各部门之间合规协作机制不健全，难以跟上业务发展的需要。此外，缺乏良好的快速的更新合规体系的体制，直接阻碍了基层行了解最新的合规制度的变化，为客户提供最优服务。
（三）缺乏熟通业务和合规管理的复合型人才
农发行的每项业务都需要通过人员来运作，合规经营离不开胜任各岗位的人才。目前，农发行业务和合规管理普遍存在复合型人才缺乏的情况，若只懂业务但对法规和规则认识不深的人员在一线业务岗位工作，则很难保证农发行的合规经营；若只懂合规管理但对业务不是十分了解的合规人员，在进行合规管理过程中就不能促进业务在合规前提下有效发展。
（四）缺乏强有力的监督制约机制再好的制度如果没有可靠的落实，再好的合规体系若无相应的监督制约机制，就只能流于形式，因此必须赋予好的监督制约机制。现阶段有章不循、“知其不可而为之”的现象屡见不鲜，日常违规往往会导致业务经营中出现漏洞与隐患。事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需要持续改进的后续制度建设体系相对弱化和欠缺，合规管理长效机制建设工作有待进一步深化。
三、国内外金融机构合规管理的经验借鉴
（一）以高级管理层为表率，强化合规管理责任意识
出现合规风险的后果，除法律制裁或监管处罚、重大财务损失外，更为严重的是造成声誉受损，进而危害长远发展。因此，国内外资银行大都非常重视合规管理，设立专职合规风险管理人员，将合规管理作为风险的重要防线。为确保合规风险管理的有效性，外资银行首先由董事会和高级管理层作出表率，并在企业文化中强调诚信和正直。如花旗银行和渣打银行都确立了董事会和高层管理者的首要责任，明确了合规风险管理是全行风险的主要防线。
（二）不断调整和完善合规风险管理的组织架构，保证合规部门的相对独立从实践来看，外资银行合规风险管理主要存在两种组织结构，一种是集中化组织结构，在总行和各分支机构（或地区总部）都设有合规部门，总行合规部门是各分支机构合规部门的直接领导者。总行合规部门直接向银行高级管理层（总裁或董事会主席）报告，并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。另一种是分散化组织结构，在总行设立合规部门，但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门，而是在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位，承担所属部门的合规职责。如汇丰银行采取了分散化的组织结构加矩阵式的汇报路线，每一个员工都要对职权范围内的合规管理负责。
（三）明确合规部门职责，处理好合规与内审的关系
许多外资银行的合规部门具有相对独立性，构建了“业务部门第一道防线，合规部门第二道防线，审计部门第三道防线”的合规风险体系。合规部门和内审部门职责分工清晰，两部门相互支持、协调和监督。合规部门与内审部门都以防范风险为目标。内审部门关注“事后”稽核审计，运营过程中风险的发生内审部门不能控制。合规部门关注“事前”和“事中”的风险控制，工作重点是通过对法规、规章等的研究，优化银行的业务操作流程、内部制度，在运营中随时提示和发现风险点，从而达到管理风险的目的。
（四）在有效的组织结构基础上，建立合规管理框架
国外金融机构多将合规管理作为风险管理的重要内容，建立系统有效的合规风险管理框架，在组织结构上保证合规风险管理部门职责清晰、具有相对独立性；同时，与其他业务部门及内审部门协作，不断发现风险、控制风险和优化流程；选拔熟悉业务和法律、规章的高素质人员从事合规管理。
（五）将合规风险管理与业务流程优化相结合，减少风险发生
好的制度是合规经营的前提。以东亚银行为例，针对在中国区的业务范围和产品种类，中国区总部统一制定业务操作手册，渗透法律法规的各项要求，详尽描述各业务的操作流程。业务操作手册结合法律法规的发展、业务品种的变化以及内部审计部门的意见定期修订。业务发生重大变化会及时更新操作手册。通过建立符合法律法规要求的操作规范，严格按照操作手册办理银行业务保障了银行业务的规范性和一致性。
（六）培育良好的合规文化，普及全员合规意识
外资银行普遍注重培育良好的合规文化，通过各种途径在银行内部培养员工的合规意识。银监会也强调，当前我国银行“合规文化”建设的核心是合规机制的建设，要组建相对独立的合规部门，改变长期以来的粗放式管理套路，尽快建设先进的“合规文化”，在运营管理的每个细节和环节上始终坚持以是否合规来判断和决策，进而形成银行经营管理全新的“合规文化传统”。
四、加强农发行合规管理的有效途径
农发行成立至今不到“成年”，它的探索发展离不开事物发展运动的一般规律，也离不开内外部环境尤其是政策变化的制约影响。发展不可能一蹴而就、一步到位。加强合规管理的过程本身就是对农发行自身职能发展的修复和完善。当前，农发行日益重视合规管理工作，这是一个非常好的现象与契机。因此，要积极研究借鉴先进经验，探寻有效途径来加快农发行发展步伐。
（一）确立具有农发行特色的合规管理理念
作为企业文化理念的核心价值观之一，合规文化理念是由群体心理在长期实践中形成的稳定“范式”，也是对全员合规意识和责任的理性化提炼，将岗位制约和自律的要求尽可能转化为全员日常自觉行为。根据银监会《合规管理暂行规定》的相关要求，结合农发行新农村建设的职能定义，农发行合规管理理念可描述为：“合规是价值”、“合规是尽职”、“合规是准则”。
1.合规是价值。以“合规本身就是价值”的理念推广“合规创造价值”的理念。合规经营既可减少外部监管成本，营造一个良好的外部经营环境，也可节省内部运营管理成本，提高经营效率，还能提升品牌价值，增加商誉等无形资产。不能把合规简单理解为顺从、服从于监管部门的要求，只有深刻理解合规就是价值的体现，才能把合规性要求内嵌于农发行各项传统业务与创新业务的运营中去，使合规管理与农发行发展战略紧密结合。
2.合规是尽职。合规从高层做起，做到全员合规，是银监会确立的“合规人人有责”的合规文化理念之一。结合农发行“守土有责、尽职免责、失职追责”的岗位责任制，可以确立“合规是尽职”的合规理念。合规管理必然覆盖所有业务、各个部门和分支机构，每个岗位人员都应承担起自己的合规职责。出现问题，可综合应用岗位绩效考核、员工违规积分管理、违规问责办法等进行处置，从而避免部门、人员间相互推卸责任或将合规职责全部推给合规管理部门的情况。只有将“尽职”意识融入到日常事务中，落实到岗位和部门，使之成为合规文化的具体表现，才能促进农发行重大合规政策的制定以及对合规风险的实时监控。“尽职”是保证合规管理有效性的重要条件，重视合规风险就一定要强调人人的尽职意识，以其诚信、尽责、审慎及客户利益优先的职业道德准则来处理具体个案，弥补法律监管的不足，维护农发行的经营信誉。
3.合规是准则。以往农发行多把合规风险视同于操作风险，注重于在业务操作环节和人员上设关卡，结果操作风险却仍然在岗位人员中大量存在并不断变换手法。就现实情况而言，农发行即使防范了人员操作风险的发生，也未必能防范制度或管理上合规风险的发生。因此，必须把合规作为准则来执行，准则是不能违背的，违背就要付出成本和代价。要在制度设计和流程管理中体现合规准则，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，促使检讨业务和操作流程，强化制度的约束力和控制力。监事会和高管层对农发行合规经营负有最终责任，合规部门承担合规管理责任，业务部门对合规风险负有直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责。
（二）建立健全相对独立的合规管理系统
2011年6月，农发总行成立了法律合规部，将原监察室合规处并入其中，全面负责农发行合规管理工作，这说明农发行在建立相对独立的合规管理系统上迈出了关键性的一步。接下来，是要健全下设机构的职能配备，确保合规管理系统具备相对独立性，让合规管理人员参与到组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则落实到业务流程的具体环节和岗位。
1.完善合规管理的组织架构和职能设置。对现有内部控制评价工作、各业务部门内设置的监督机构和人员的合规管理职能及相关工作进行统筹规划和归并调整，以书面形式明确合规管理部门具体的地位、职责、权限及其相关工作内容，使其涵盖对合规风险的识别、监测、评估与报告，及时发现并制止风险产生及由此造成的破坏，提高合规管理效果。合理组织人员编制模式，配备充足的资源，选派胜任的合规管理人员，在其岗位责任设置上避免工作任务与合规工作发生利益纠葛，保障其独立性，给予与职责相称的激励政策，确保其良好的职业发展。
2.制定清晰的合规政策。制定和核准一个符合农发行自身特点且行之有效的合规政策，它是农发行合规风险管理的纲领性文件。对合规政策的评估由内部自评和测试、内部和外部评估共同完成。设立修订与完善合规政策的方式，使规章制度与执行环节有效衔接，便于操作和管理。
3.实行相对独立的监控和评估。业务运营层面有各类监控方法、合规性方案和监督体制。合规管理部门对业务情况进行了解和咨询，提高监控和监督水平；定期报告流程涵盖的监管问题、整改措施的跟进和制定重点风险指标。内部审计对合规工作进行定期评估，其他职能部门如监察保卫部、财会信息部、信贷风险管理部、人力资源部积极配合。
（三）打造农发行合规管理的流程制度体系
根据组织设计原则，要逐步打造农发行合规管理的流程制度体系，加紧由“部门银行”过渡到“流程银行”。
1.梳理整合农发行的各项规章制度。查找当前制度建设与经营管理要求不相适应、不相符以及制度之间衔接不顺、相互冲突、交叉重复职能不清等问题，进一步优化制度立、改、废流程，不断规范规章制度管理，确保规章制度的权威和效力。同时梳理合规风险节点，探索编写信贷和财会条线的合规风险手册，基本做到有效揭示风险节点、提出规避风险和化解风险的具体措施，为合规管理提供必要支撑和保障。
2.不断建立和完善违规惩诫机制，实行问责管理。在目前实行员工违规积分管理、员工违反信贷资金、财务会计、组织人力资源、安全保卫等规章制度行为的处理、违反业务规章制度行为的经济处罚规定和违规问责办法（试行）等制度的基础上，推进诚信举报制度的建设，鼓励、保护对违规行为的诚信举报，逐步完善违规惩戒制度体系，为“尽职免责、违规追责”提供依据。
3.推动“业务部门第一道防线，合规部门第二道防线，审计部门第三道防线”的合规风险体系建设，加强案件防控和风险排查力度。在案件防控责任制上建立以“一把手”为第一责任人的案件防范责任制，强化第一责任人的防控责任，加大对案件的问责力度。抓好案件防控的重点领域和关键环节，在重点领域和关键环节上加强监督制约，防范化解各类风险。推进银企廉政共建和风险案件管控平台建设，把案件防控的触角延伸到开户企业，加强银企合作和监督制约。
4.强化全员系统性专业性的培训辅导。按照全员参与的原则，合规管理部门要开展针对不同层次的教育和培训。对合规管理人员加强新法律法规的培训，对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定和内部规章制度的培训，确保从业人员具备应有的合规专业素养。合规管理部门应建立培训日程表，与人力资源部及其他部门合作，开展有效合规管理培训，采取书面形式（例如合规手册、内部行为规范和业务操作规程等）指导员工如何实施落实各项法规的具体要求。
（四）优化农发行合规管理的政策治理环境
根据中国国情，市场经济越发展，商业银行市场化程度越高，政策性银行存在的必要性就越大，国家应当给予履行政策性支农职能的农发行有别于商业银行的法律保护环境和监管环境。
1.制订政策性银行的有关法规，明确农发行的职能定位、业务边界等，把农发行的业务经营管理纳入法制化轨道，用法律手段来保护农发行的合法权益和信贷资产安全。农发行在规范业务操作流程上遵循银监会的贷款新规等制度，也逐渐形成了一整套比较完整规范的制度体系，但毕竟没有赋予法律效力，不具有刚性约束力，很多问题在实际操作当中尤其在业务的拓展和支农作用的发挥中容易陷入矛盾和两难。
2.进一步建立、整合和完善金融及其金融监管的法律法规，统一规范和约束各类经济主体的行为，加大执法力度，确保政策性银行信贷资金的良性循环。同时，银监部门也应对农发行实行区别于商业银行的监管政策。
3.出台相关优惠政策，适度优化农发行的经营环境。如酌情补充资本金，加强粮食财政挂账消化力度，给予政策灵活利用利率杠杆，在补贴税收上实行优惠，下调营业税，对所得税先征后返、全额返还，体现出对农发行支持弱势产业和区域的政策扶持等。同时，改善和提高农发行当前薪酬福利待遇，形成有效的激励机制，鼓励干事激情，保护员工队伍和谐稳定。
（农发行湖北省分行营业部课题组 组长：李国虎课题组成员：孙重勤 王健 杨正强 谢青）