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摘 要：上市是企业获得大量融资的一个重要渠道，股权分置改革后，所有的股票都可以自由买卖，中国企业通过上市登陆A股资本市场的热情高涨，但是由于IPO发行条件的严苛和排队等候时间过长，导致很多企业选择“借壳上市”这一条捷径。
关键词：借壳上市 资产重组 西藏城投
一、借壳上市的含义
借壳上市就是一家资产雄厚又没有上市的公司，通过收购、资产置换等方式获得一家上市公司的控制权之后，将母公司资产注入达到母公司上市的结果。这些壳就是经营不善的上市公司们，在实际操作中，拟上市的公司往往会选择市值小，所在板块好，债权关系简单的“壳”来实现上市。借壳上市涉及众多利益主体，交易过程复杂，不确定因素很多，方案设计和实施过程中往往出现较多问题和风险，并且借壳上市还会滋生内幕交易，一些“壳”资源的估值比较混乱，在这些背景下，证监会对借壳上市的审核愈加严格，在市场需求较大和借壳上市审核趋严的双重情况下，重组方要学会规避各关键环节的风险、优化借壳上市方案从而获得净收益最大化。
二、借壳上市的背景
1.公司背景。本篇文章拟借壳上市的公司是西藏城投，主营业务为房地产开发、销售、咨询服务以及对矿业、金融、实业的投资。第一大股东是上海市闸北区国有资产监督管理委员会，持有43.62%股权。西藏城投主要业务在上海，与西藏的唯一联系是其拥有西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）41%的股份。而这次“借壳上市”过程中的“壳”资源为西藏雅砻公司，主要从事藏药生产经营。
2.重组原因。2004年起，西藏雅砻陷入经营困境，2004年、2005年连续两年亏损，公司股票被上海证券交易所做出退市风险警示的特别处理，2007年、2008年公司再度连续两年亏损，公司股票再度被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司股票简称改为“*ST雅砻”。根据公司已经公布的2008年年报等文件显示，公司面临对外担保事项所形成的巨额或有负债的困扰，公司资产质量及盈利能力差使得公司持续发展面临巨大困难。截止2008年12月31日，西藏雅砻的合并财务报表显示公司净资产为-623.83万元，对外担保金额为5.19亿元。董事会认为，若被担保方不能偿还上述借款，将导致西藏雅砻承担连带责任，并对西藏雅砻持续经营产生重大影响。为彻底摆脱经营困境，公司希望重组，注入优质资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，实现盈利能力的根本性提升。西藏城投业务范围主要集中在上海。2003年以来，由于我国房地产行业出现了局部性和结构性的过热，国家开始对房地产行业实施结构性的调整。随着国家一系列政策的出台，上海市房地产市场受到了较大影响。2004 年以来，上海市房地产开发投资增速急速下落，从2004年的30.43%下降至2007年的2.50%，房地产开发投资总额占上海市固定资产投资总额的比例也稳步下滑。2008 年下半年以来，随着外部经济环境的恶化，房地产市场面临严峻的考验，国家此时也出台了一系列鼓励住房消费的政策。上海市也就国家宏观政策方向出台了自身相应的地方政策，所以西藏城投也需要借助上市获取融资平台及产业发展平台。
同时，西藏城投的最大股东闸北区国资委一直在尝试借助和利用资本市场，完善闸北区国有企业法人治理结构与国资监管体系，探索和发展一条适合闸北区国有企业的市场化发展道路。主要目的如下：
2.1助力房地产优质业务上市。通过认购西藏雅砻新增股份并对其进行资产重组，闸北区国资委可以把优质房地产资产注入上市公司，从而实现旗下所属优质房地产业务间接上市，获取良好的融资平台和发展机遇，利用A股市场为企业未来的发展奠定基础，也可以为闸北区房地产业务的长期发展打好基础，尊重市场规律，促进企业良性发展。
2.2优化国有资产价值。对西藏雅砻的收购，使得闸北区国资委实现其所属优质资产间接上市，让存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利，公司股票可以实现全流通，能够让公司更好的参与市场化经营，改善运营管理策略，继而优化国有资产价值，实现国有资产的保值与增值。
2.3完善国有企业法人治理结构。法人治理结构又称为公司治理，意在处理好股东大会、董事会、监事会与管理层之间的关系。而国有企业的公司治理往往运行比较不规范，管理不完善。通过本次收购和资产重組，西藏城投以及闸北区国资委可以借鉴和利用上市公司法人治理结构的规范化运作经验，健全并完善区属其他国有企业法人的治理结构，提高企业经营能力。
三、资产重组的运作过程
根据公司公告的《*ST雅砻收购报告书》，西藏雅砻在向深圳市同成投资有限公司（深圳市同成投资有限公司，为新联金达控制的企业，北京新联金达有限公司，*ST雅砻控股股东 ）转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，*ST雅砻以2.92 元/股的价格向闸北区国资委发行股份，购买其下属北方城投100%股权，本次收购完成后，闸北区国资委成为*ST雅砻的控股股东。
经审计，截止2009年1月31日，西藏雅砻拟整体出售的资产的账面价值为5，690.87万元，负债的账面价值为7，452.25万元，净资产的账面价值为-1，761.38万元。西藏雅砻和同成投资在《资产转让协议》确定，同成投资以1 元的价格受让上述资产并承接西藏雅砻截至转让基准日（2009年1月31日）的全部债务（含或有负债）。 而其余三项担保责任的解决方案在西藏自治区国有资产经营公司、闸北区国资委的协助下也进展顺利。可以说有一定的政府支持力度，是使得此次收购进程进展顺利的重要原因。
四、重组的几点情况及分析
此次重组涉及多方利益，对政府来说，可以实现旗下企业上市，做大做强区属国企。本次重组、上市有着强有力的政府支持背景和政府协调力度，以推动公司做大做强。并且探索和发展一条适合闸北区国有企业的市场化发展道路也是闸北区国资委一直在努力的方向。对买壳方西藏城投来说，可以扩大资金来源渠道，通过市场机制促进企业发展，促进企业做大做强。同时通过借壳上市，也可以带来强大的广告效应，吸引广大投资者关注，从而扩大知名度。对卖壳方西藏雅砻来说，不仅解决了公司主业持续经营的问题，而且化解了多年来一直制约公司经营和重组的巨额担保风险，从而也能“轻装上阵”。
2015年12月27日下午，全国人大常委表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》。此次通过的《决定》授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。这样或许能改变IPO发行较难的现状，短时间内借壳上市情况可能冷却一段时间，但注册制不等于IPO的发行可以轻而易举、随心所欲，注册制发行的审核核心是信息披露，就是要令发行人和中介机构皆各尽其责，各归其位，上市公司本身也要重视自身信息的真实披露。并且从监管层表态来看，新股发行节奏依然是调控的重点对象之一。注册制改革是一个循序渐进的过程，需要慢慢推进，不会一步到位，不能一蹴而就，国家对新股发行节奏和价格的调控不会一下子放开，所以并不会看到大规模的新股上市。因此，在资本市场中，企业借壳上市仍是拟上市企业的一条重要路径，仍是企业进入资本市场的宝贵“门票”。
关键词：借壳上市 资产重组 西藏城投
一、借壳上市的含义
借壳上市就是一家资产雄厚又没有上市的公司，通过收购、资产置换等方式获得一家上市公司的控制权之后，将母公司资产注入达到母公司上市的结果。这些壳就是经营不善的上市公司们，在实际操作中，拟上市的公司往往会选择市值小，所在板块好，债权关系简单的“壳”来实现上市。借壳上市涉及众多利益主体，交易过程复杂，不确定因素很多，方案设计和实施过程中往往出现较多问题和风险，并且借壳上市还会滋生内幕交易，一些“壳”资源的估值比较混乱，在这些背景下，证监会对借壳上市的审核愈加严格，在市场需求较大和借壳上市审核趋严的双重情况下，重组方要学会规避各关键环节的风险、优化借壳上市方案从而获得净收益最大化。
二、借壳上市的背景
1.公司背景。本篇文章拟借壳上市的公司是西藏城投，主营业务为房地产开发、销售、咨询服务以及对矿业、金融、实业的投资。第一大股东是上海市闸北区国有资产监督管理委员会，持有43.62%股权。西藏城投主要业务在上海，与西藏的唯一联系是其拥有西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）41%的股份。而这次“借壳上市”过程中的“壳”资源为西藏雅砻公司，主要从事藏药生产经营。
2.重组原因。2004年起，西藏雅砻陷入经营困境，2004年、2005年连续两年亏损，公司股票被上海证券交易所做出退市风险警示的特别处理，2007年、2008年公司再度连续两年亏损，公司股票再度被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司股票简称改为“*ST雅砻”。根据公司已经公布的2008年年报等文件显示，公司面临对外担保事项所形成的巨额或有负债的困扰，公司资产质量及盈利能力差使得公司持续发展面临巨大困难。截止2008年12月31日，西藏雅砻的合并财务报表显示公司净资产为-623.83万元，对外担保金额为5.19亿元。董事会认为，若被担保方不能偿还上述借款，将导致西藏雅砻承担连带责任，并对西藏雅砻持续经营产生重大影响。为彻底摆脱经营困境，公司希望重组，注入优质资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，实现盈利能力的根本性提升。西藏城投业务范围主要集中在上海。2003年以来，由于我国房地产行业出现了局部性和结构性的过热，国家开始对房地产行业实施结构性的调整。随着国家一系列政策的出台，上海市房地产市场受到了较大影响。2004 年以来，上海市房地产开发投资增速急速下落，从2004年的30.43%下降至2007年的2.50%，房地产开发投资总额占上海市固定资产投资总额的比例也稳步下滑。2008 年下半年以来，随着外部经济环境的恶化，房地产市场面临严峻的考验，国家此时也出台了一系列鼓励住房消费的政策。上海市也就国家宏观政策方向出台了自身相应的地方政策，所以西藏城投也需要借助上市获取融资平台及产业发展平台。
同时，西藏城投的最大股东闸北区国资委一直在尝试借助和利用资本市场，完善闸北区国有企业法人治理结构与国资监管体系，探索和发展一条适合闸北区国有企业的市场化发展道路。主要目的如下：
2.1助力房地产优质业务上市。通过认购西藏雅砻新增股份并对其进行资产重组，闸北区国资委可以把优质房地产资产注入上市公司，从而实现旗下所属优质房地产业务间接上市，获取良好的融资平台和发展机遇，利用A股市场为企业未来的发展奠定基础，也可以为闸北区房地产业务的长期发展打好基础，尊重市场规律，促进企业良性发展。
2.2优化国有资产价值。对西藏雅砻的收购，使得闸北区国资委实现其所属优质资产间接上市，让存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利，公司股票可以实现全流通，能够让公司更好的参与市场化经营，改善运营管理策略，继而优化国有资产价值，实现国有资产的保值与增值。
2.3完善国有企业法人治理结构。法人治理结构又称为公司治理，意在处理好股东大会、董事会、监事会与管理层之间的关系。而国有企业的公司治理往往运行比较不规范，管理不完善。通过本次收购和资产重組，西藏城投以及闸北区国资委可以借鉴和利用上市公司法人治理结构的规范化运作经验，健全并完善区属其他国有企业法人的治理结构，提高企业经营能力。
三、资产重组的运作过程
根据公司公告的《*ST雅砻收购报告书》，西藏雅砻在向深圳市同成投资有限公司（深圳市同成投资有限公司，为新联金达控制的企业，北京新联金达有限公司，*ST雅砻控股股东 ）转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，*ST雅砻以2.92 元/股的价格向闸北区国资委发行股份，购买其下属北方城投100%股权，本次收购完成后，闸北区国资委成为*ST雅砻的控股股东。
经审计，截止2009年1月31日，西藏雅砻拟整体出售的资产的账面价值为5，690.87万元，负债的账面价值为7，452.25万元，净资产的账面价值为-1，761.38万元。西藏雅砻和同成投资在《资产转让协议》确定，同成投资以1 元的价格受让上述资产并承接西藏雅砻截至转让基准日（2009年1月31日）的全部债务（含或有负债）。 而其余三项担保责任的解决方案在西藏自治区国有资产经营公司、闸北区国资委的协助下也进展顺利。可以说有一定的政府支持力度，是使得此次收购进程进展顺利的重要原因。
四、重组的几点情况及分析
此次重组涉及多方利益，对政府来说，可以实现旗下企业上市，做大做强区属国企。本次重组、上市有着强有力的政府支持背景和政府协调力度，以推动公司做大做强。并且探索和发展一条适合闸北区国有企业的市场化发展道路也是闸北区国资委一直在努力的方向。对买壳方西藏城投来说，可以扩大资金来源渠道，通过市场机制促进企业发展，促进企业做大做强。同时通过借壳上市，也可以带来强大的广告效应，吸引广大投资者关注，从而扩大知名度。对卖壳方西藏雅砻来说，不仅解决了公司主业持续经营的问题，而且化解了多年来一直制约公司经营和重组的巨额担保风险，从而也能“轻装上阵”。
2015年12月27日下午，全国人大常委表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》。此次通过的《决定》授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。这样或许能改变IPO发行较难的现状，短时间内借壳上市情况可能冷却一段时间，但注册制不等于IPO的发行可以轻而易举、随心所欲，注册制发行的审核核心是信息披露，就是要令发行人和中介机构皆各尽其责，各归其位，上市公司本身也要重视自身信息的真实披露。并且从监管层表态来看，新股发行节奏依然是调控的重点对象之一。注册制改革是一个循序渐进的过程，需要慢慢推进，不会一步到位，不能一蹴而就，国家对新股发行节奏和价格的调控不会一下子放开，所以并不会看到大规模的新股上市。因此，在资本市场中，企业借壳上市仍是拟上市企业的一条重要路径，仍是企业进入资本市场的宝贵“门票”。