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摘 要：我国公司法中所称的公司是指有限责任公司和股份有限公司。有限责任制度是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司所负债务承担责任。因此，有限责任制度是指股东的有限责任。为了使有限责任制度更好的发挥作用，需要采取措施来弥补其不足，主要有四项完善措施，即加强行政部门对公司的管理力度，完善公司资本三原则，实行保险制度，实行直索责任制度。
关键词：责任制度；债权人；规避；
中图分类号： D523.32 文献标识码：A 文章编号：1674-3520（2014）-05-00201-01
一、有限责任制度的定义及特征
有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部資产对公司的债务承担责任的企业法人。依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：
（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。
（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。
（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。
二、有限责任制度的缺陷
有限责任制度虽然在历史上曾起到减少风险，鼓励投资，形成规模经济等作用，但人们同时也看到其自身存在的缺陷，具体来说有如下几点：
（一）缺乏对债权人的保护。股东仅以其出资额为限对公司承担责任，不足清偿的债权额的损失，将由那些对公司经营不善完全无过错的外部债权人承担，这对债权人是显失公平的。从法律上看，股东是公司的最终所有者，他享有管理公司的权利。然而，股东却仅以其出资额负责，这显然与其享有的权利是不相称的。所以，有限责任制注重了对股东的保护，却忽略了对债权人的保护。
（二）为股东特别是董事滥用公司的法律人格提供了机会。公司的运作是靠人来实现的，在某些情况下，董事可能利用公司的人格从事各种欺诈行为，并为自己谋取非法所得。还有一些董事常利用公司的人格从事各种隐匿财产，逃避清偿债务等行为。由于有限责任的存在，阻碍了债权人要求董事负责的请求。
（三）对侵权责任的规避。这里所谈的对侵权责任的规避分为股东主观上有恶意和无恶意两种情况。侵权债务没有超出公司偿债能力时，被侵权人可以得到足额赔偿，所以暂且不谈。我们只谈股东在侵权债务超出了公司偿还能力的情况下，对侵权责任的规避。在现实生活中，任何不特定的当事人均可能因为公司的侵权行为而遭受损害。由于公司所拥有的独立财产有限，很难使这些受害人在遭受人身伤害或死亡的情况下，获得足额赔偿。根据权利和义务对等原则，股东应当承担责任因为有限责任制度的存在使其得以规避，并将损失转嫁给无辜的受害者，这是不公平的。还要指出的一点是股东主观上有恶意和无恶意这两种情况在补救措施上应区别对待。
三、有限责任制度的完善。完善有限责任制度主要任务就是运用各种措施加强对债权人的保护。
（一）加强行政部门对公司的管理力度。1、在对公司登记的管理体制上，我国一直通过工商行政管理部门的企业登记来确定有限责任的适用范围，实践证明，这种形式主义的做法并不成功。因此，防止有限责任被滥用，仅凭形式要件是不够的，还需要具有实质要件，在这方面应由立法来补足。2、加强对公司的行政监督。公司，特别是上市公司应定期向社会披露其内部经营状况，使当事人能够全面的了解和查阅公司的资信情况和偿债能力，以便于其决定是否与之交易，有效的预测自己将承担的风险，从而避免债权人不必要的损失。
（二）完善公司资本三原则。从有限责任制度的内涵来看公司资产的多寡直接决定着债权的受偿程度。这样对于债权人来说，公司资本的充足性和稳定性就显得尤为重要了。公司资本三原则是保持公司资本充足和稳定的基本原则。大陆法系的公司法普遍确认了公司资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。我国虽已确定公司资本三原则，但相应的各项制度还不够完善，使公司资本三原则没有充分发挥作用。
（三）大力推行保险制度。在这里把作为一种完善措施提出来主要是针对有限责任制度对侵权责任的规避问题。特别是指股东主观上无恶意的情况。由于侵权债务超出公司偿债能力，公司已不能足额清偿其所负的债务，而股东主观上又无恶意，应充分利用保险制度分散风险。这样既可以补偿债权人的损失，使债权人得到更多赔偿，又可以缓解公司的债务压力。保险制度可以有效弥补有限责任制度的不足，保护债权人的利益。
（四）实行直索责任制度。直索责任制度即允许在特定的情况下，债权人可以直接向公司的股东提出赔偿请求。法院在实践中经常遇到股东利用公司人格来从事各种不正当行为，在这种情况下应允许债权人越过公司人格这道屏障，对股东进行追索。由于直索责任在一定程度上限制了公司人格制度和有限责任制度的适用，因此，对其适用应规定严格的条件，具体归纳为如下几种情况：1、财产混同，是指公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分。2、人格混同，是指某公司与其成员之间，及该公司其他公司之间没有严格的分别。3、虚拟股东，是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取虚拟和其他方法使其成员达到两个以上，从而满足法律关系最低人数的要求，实际上公司的真正所有者只有一个。4、以公司名义从事不法行为，主要是实施一些欺诈行为。5、不正当控制，是指一个公司对另一个公司通过控制而实施了不正当、甚至非法的影响，从原则上说，控制一家公司本身并不能构成对股东的直索责任，导致直索责任必须是控制本身具有不正当的、甚至非法的现象。
有限责任制度在公司法律体系中占有举足轻重的地位，曾起到的作用是大家有目共睹的。，但同时我们也看到它的局限性和不足，从而采取各种措施来加以完善。
关键词：责任制度；债权人；规避；
中图分类号： D523.32 文献标识码：A 文章编号：1674-3520（2014）-05-00201-01
一、有限责任制度的定义及特征
有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部資产对公司的债务承担责任的企业法人。依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：
（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。
（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。
（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。
二、有限责任制度的缺陷
有限责任制度虽然在历史上曾起到减少风险，鼓励投资，形成规模经济等作用，但人们同时也看到其自身存在的缺陷，具体来说有如下几点：
（一）缺乏对债权人的保护。股东仅以其出资额为限对公司承担责任，不足清偿的债权额的损失，将由那些对公司经营不善完全无过错的外部债权人承担，这对债权人是显失公平的。从法律上看，股东是公司的最终所有者，他享有管理公司的权利。然而，股东却仅以其出资额负责，这显然与其享有的权利是不相称的。所以，有限责任制注重了对股东的保护，却忽略了对债权人的保护。
（二）为股东特别是董事滥用公司的法律人格提供了机会。公司的运作是靠人来实现的，在某些情况下，董事可能利用公司的人格从事各种欺诈行为，并为自己谋取非法所得。还有一些董事常利用公司的人格从事各种隐匿财产，逃避清偿债务等行为。由于有限责任的存在，阻碍了债权人要求董事负责的请求。
（三）对侵权责任的规避。这里所谈的对侵权责任的规避分为股东主观上有恶意和无恶意两种情况。侵权债务没有超出公司偿债能力时，被侵权人可以得到足额赔偿，所以暂且不谈。我们只谈股东在侵权债务超出了公司偿还能力的情况下，对侵权责任的规避。在现实生活中，任何不特定的当事人均可能因为公司的侵权行为而遭受损害。由于公司所拥有的独立财产有限，很难使这些受害人在遭受人身伤害或死亡的情况下，获得足额赔偿。根据权利和义务对等原则，股东应当承担责任因为有限责任制度的存在使其得以规避，并将损失转嫁给无辜的受害者，这是不公平的。还要指出的一点是股东主观上有恶意和无恶意这两种情况在补救措施上应区别对待。
三、有限责任制度的完善。完善有限责任制度主要任务就是运用各种措施加强对债权人的保护。
（一）加强行政部门对公司的管理力度。1、在对公司登记的管理体制上，我国一直通过工商行政管理部门的企业登记来确定有限责任的适用范围，实践证明，这种形式主义的做法并不成功。因此，防止有限责任被滥用，仅凭形式要件是不够的，还需要具有实质要件，在这方面应由立法来补足。2、加强对公司的行政监督。公司，特别是上市公司应定期向社会披露其内部经营状况，使当事人能够全面的了解和查阅公司的资信情况和偿债能力，以便于其决定是否与之交易，有效的预测自己将承担的风险，从而避免债权人不必要的损失。
（二）完善公司资本三原则。从有限责任制度的内涵来看公司资产的多寡直接决定着债权的受偿程度。这样对于债权人来说，公司资本的充足性和稳定性就显得尤为重要了。公司资本三原则是保持公司资本充足和稳定的基本原则。大陆法系的公司法普遍确认了公司资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。我国虽已确定公司资本三原则，但相应的各项制度还不够完善，使公司资本三原则没有充分发挥作用。
（三）大力推行保险制度。在这里把作为一种完善措施提出来主要是针对有限责任制度对侵权责任的规避问题。特别是指股东主观上无恶意的情况。由于侵权债务超出公司偿债能力，公司已不能足额清偿其所负的债务，而股东主观上又无恶意，应充分利用保险制度分散风险。这样既可以补偿债权人的损失，使债权人得到更多赔偿，又可以缓解公司的债务压力。保险制度可以有效弥补有限责任制度的不足，保护债权人的利益。
（四）实行直索责任制度。直索责任制度即允许在特定的情况下，债权人可以直接向公司的股东提出赔偿请求。法院在实践中经常遇到股东利用公司人格来从事各种不正当行为，在这种情况下应允许债权人越过公司人格这道屏障，对股东进行追索。由于直索责任在一定程度上限制了公司人格制度和有限责任制度的适用，因此，对其适用应规定严格的条件，具体归纳为如下几种情况：1、财产混同，是指公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分。2、人格混同，是指某公司与其成员之间，及该公司其他公司之间没有严格的分别。3、虚拟股东，是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取虚拟和其他方法使其成员达到两个以上，从而满足法律关系最低人数的要求，实际上公司的真正所有者只有一个。4、以公司名义从事不法行为，主要是实施一些欺诈行为。5、不正当控制，是指一个公司对另一个公司通过控制而实施了不正当、甚至非法的影响，从原则上说，控制一家公司本身并不能构成对股东的直索责任，导致直索责任必须是控制本身具有不正当的、甚至非法的现象。
有限责任制度在公司法律体系中占有举足轻重的地位，曾起到的作用是大家有目共睹的。，但同时我们也看到它的局限性和不足，从而采取各种措施来加以完善。