在美国各大公司的董事会里，人们都在警告说：天又要塌啦。股东们以前听过这种说法，通常都是关于钱的，比如公司拒绝改变其解决股票期权或者其在财务报告中评估某个复杂投资的办法。当证券交易委员会想要限制会计公司对其审计客户所作的咨询种类时，我们也曾听到过这样的疾呼。这一次，“天真的要塌了”——是有关于对公司治理的。
　　许多CEO认为，如果证券交易委员会将一部分有限的权利给一些有资格的股东来选择董事候选人，CEO们对公司的控制力将会减少。商业圆桌会，一个美国大企业首席执行官联合会，认为一小部分股东将为了追求其利益而影响大多数投资者的利益。其实他们并不需要担心，这项提议并不是一个革命性的想法。那么，为什么公司真正的主人──股东──不能有提名董事会成员的权利呢？虽然这将产生不必要的纷争和某些特殊利益的重新划分，但商业团体和投资者，特别是养老基金和共同基金，应该与委员会共同制定出实现一个基本原则的制度：当董事会的管理能力与公司业绩受到广泛的质疑时，投资人有权提名新的董事候选人。
　　我们早就应当这样做，以提高董事会的透明度与权责明晰度。现在公司股东在更换董事时没有实际的选择余地：他们只有在公司安排好候选人之后才能开始投票，即使他们放弃投票，董事还是被选了出来。如果股东对公司的运营不满意，可以随时提出重新选举，但是他们需要承担所有的费用。相反，管理层却可以随意用公司的钱进行董事改选，由此对董事候选人提出质疑的情况很少见。据一项研究显示，在没有特殊条件下，从1996年至今只出现十次改选。我想这绝不是因为广大股东对于董事的选举非常满意。
　　即便这项新的提议被证券交易委员会通过，仍然很难使广大股东有更多的发言权。达到一定所有权的股东们在争取到一个董事会候选人前还是有很多障碍的。首先，他们要得到其他股东们的实质性支持，要么通过一个股东决议，要么请其他股东停止给一个董事投票，接着他们要等上一年才能推出一个候选人，而且他们还必须筹措整个活动的费用来说服其他股东投票给这个候选人。直到赢得大多数股东的支持才算最后的胜利。
　　一些投资人认为证券交易委员会的这个计划给管理层带来的压力还不够。它只允许大股东们提名和选举有限的几个董事，而且设立了至少35％的股东不投反对票的条件。虽然所有人都同意给股东更大的民主是件好事，但如何达到这一点却有很大的分歧。这正是委员会的最初提议价值所在：抛开别的不谈，它是注重实效的。既防止了股东们滥用选举程序，同时使大规模的股东团体不可以拒绝管理层提出的候选人，还可以提出他们自己的候选董事。虽然某些公司董事有可能发现自己受制于少数股东，但这种压力会被基本的激励机制所缓解，毕竟投资人要承担最终的成本。投资人提供了公司的资本，当所有人获得应得的之后，他们才拿剩下的，他们的投资动机是收益性与效率性。现在是不是轮到了让我们信任投资人的时候了呢？后安然时期已经见证了，美国机构投资者的权利在增加，共同基金、国家及地方养老金等积极地争取专业投资者的主动性。他们把目标对准那些损害公众信任的极端利己的交易。这个新的制度不只需要加强对管理层的监督，对公司治理负有很大责任的机构投资者也要有适当的约束。
　　不论投资者积极性多大，总有一些公司是反应迟钝的，还有一些公司的管理层忽视大多数股东的不满；一些公司CEO的报酬不与公司的表现挂钩，而且年年如此；一些公司董事会没有更高的要求，得过且过。当碰到这些问题时，如果股东们没有途径在董事会中安插自己的声音，那么任何改变现状的可能性都是渺小的，而这将带来严重的经济后果。股东们应该有这个权利。天是不会塌下来的。