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公司经理的涵义
·公司经理的概念
在我国公司经理是由董事会聘任，主持公司经营管理、执行公司事务的机关。公司经理这一职位具有法律规定的经理权。公司经理一般指CEO，总经理，总裁等。
·公司经理的法律特征
第一，经理是由公司委任产生的。经理不同于公司的法定机关是基于法律的规定产生的，而是基于公司董事会的委任产生。而且经理与公司存在双重关系，即雇佣关系和委任关系。
第二，经理是经营公司的机构。现代公司的所有者和经营者不同一，公司的所有者是股东，而公司的经营者是经理。即经理在公司的授权范围内经营企业。
两大法系公司经理对第三人的责任
对于第三人的损害，如果公司经理是有权代理，那么法律责任应由公司承担。因为经理依据授权所从事的法律行为是归于公司的行为，所以公司经理不对第三人承担责任。但是，在经理权膨胀的过程中，存在着经理依自己的意思表示以公司的名义对第三人为侵权行为甚至是违法行为的情况。对于经理这种无权代理的行为，从保护公司和第三人的利益出发，法律上应该确定经理对第三人的侵权责任 。而且，英美代理法和大陆公司法己经为这一制度奠定了基础。
·英美代理法中代理人侵权责任制度
英美法中,即使代理人在被代理人的授权范围内，如果其过错给第三人造成损害，代理人就应该对第三人承担侵权之债。美国《重述三》第7.01条明确规定:“代理人要对自己的侵权行为向第三人负责。除法律另有規定外，行为人(代理人)仍旧要承担责任，尽管行为人是以代理人或雇员的身份，拥有真正的授权或者在雇佣职权范围之内。”也就是说即使代理人不知道自己的行为构成了侵权，也不能基于自己享有授权而对抗第三人。在侵权法比较成熟的英美法中，判例法中对于经理的侵权行为也适用该项制度，这项制度为我国建立经理对第三人的侵权责任奠定了制度基础。
·大陆法中经理对第三人责任的制度
公司经理依自己的意思表示以公司的名义从事的对第三人的侵权行为同样存在在大陆法中。有一种信赖责任理论认为，公司经理的经理权要求别人对经理产生信赖，如果这种信赖在双方进行经济活动中发挥了作用，那么公司经理就应该对第三方承担责任。基于对公司和第三方利益的考虑，在我国确定公司经理的责任实有必要。如《法国民法典))第1382条规定，“公司管理人员因过失造成他人损害的，除公司承担被代理人责任外，管理人员还得自行承担个人责任”等。这项制度不仅保护了第三人利益，增加了第三人求偿的额度，同时也维护了交易安全。
公司章程对经理责任的减免
如果我国确立了经理对第三人的外部责任制度，那么为了防止经理的责任过重，公司章程就应当适当减轻经理的内部责任。所以公司的股东就可以对经理的责任进行限制或减免。
·经理违反注意义务的责任限制
公司股东可以通过股东会决议来限制经理的责任，除非法律另有规定。试想，如果没有责任限制，公司经理就会因为承担责任，在对公司进行经营的过程中畏手畏脚，瞻前顾后，甚至会出现不作为的情况，因为经理承担的责任和得到的报酬不成正比。因为经理的行为要受到董事会的监督，违反注意义务能够及时的得到纠正，能够避免给公司造成较大的损失，所以允许股东会对经理违反注意义务的责任进行限制，并且仅以其从公司获得的报酬为责任限制。由此可以提高经理的积极性，充分发挥其主观能动性，抓住商业机会为公司创造更大的经济效益。
·经理违反忠诚义务责任的限制
美国公司治理原则第7.19条不允许公司对经理违反忠诚义务的责任进行减免和限制。一个经理工作是否勤奋，在一定程度上是可以判断的，如果经理懒散，我们可以通过监督来督促其履行勤勉义务；但是一个经理是否忠诚则难以判断，因为经理是否忠诚是他的内心活动，是一种心理状态，难以通过一个客观的标准来衡量，而且经理违反忠诚义务是对公司的背叛，往往给公司造成的损害也是难以弥补的。所以对经理违反忠诚义务的责任不应当减免，通过这种较重的赔偿责任来规制经理的行为。
公司经理对第三人侵权责任之完善
关于公司经理对第三人的侵权责任制度，我国《公司法》尚没有明确的规定。但是这项制度是国外立法的趋势，从保护第三人的利益出发，我国《公司法》明确这项制度实有必要。而且我国的立法方面已经具有了相应的基础。如中国《民法通则》第67条规定，“代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。”由此可见，根据国外的相关立法和我国现有规定，应当确定经理对第三人的责任制度，维护第三人的权益，遏制经理的违法行为。
（作者单位：辽宁大学法学院）
·公司经理的概念
在我国公司经理是由董事会聘任，主持公司经营管理、执行公司事务的机关。公司经理这一职位具有法律规定的经理权。公司经理一般指CEO，总经理，总裁等。
·公司经理的法律特征
第一，经理是由公司委任产生的。经理不同于公司的法定机关是基于法律的规定产生的，而是基于公司董事会的委任产生。而且经理与公司存在双重关系，即雇佣关系和委任关系。
第二，经理是经营公司的机构。现代公司的所有者和经营者不同一，公司的所有者是股东，而公司的经营者是经理。即经理在公司的授权范围内经营企业。
两大法系公司经理对第三人的责任
对于第三人的损害，如果公司经理是有权代理，那么法律责任应由公司承担。因为经理依据授权所从事的法律行为是归于公司的行为，所以公司经理不对第三人承担责任。但是，在经理权膨胀的过程中，存在着经理依自己的意思表示以公司的名义对第三人为侵权行为甚至是违法行为的情况。对于经理这种无权代理的行为，从保护公司和第三人的利益出发，法律上应该确定经理对第三人的侵权责任 。而且，英美代理法和大陆公司法己经为这一制度奠定了基础。
·英美代理法中代理人侵权责任制度
英美法中,即使代理人在被代理人的授权范围内，如果其过错给第三人造成损害，代理人就应该对第三人承担侵权之债。美国《重述三》第7.01条明确规定:“代理人要对自己的侵权行为向第三人负责。除法律另有規定外，行为人(代理人)仍旧要承担责任，尽管行为人是以代理人或雇员的身份，拥有真正的授权或者在雇佣职权范围之内。”也就是说即使代理人不知道自己的行为构成了侵权，也不能基于自己享有授权而对抗第三人。在侵权法比较成熟的英美法中，判例法中对于经理的侵权行为也适用该项制度，这项制度为我国建立经理对第三人的侵权责任奠定了制度基础。
·大陆法中经理对第三人责任的制度
公司经理依自己的意思表示以公司的名义从事的对第三人的侵权行为同样存在在大陆法中。有一种信赖责任理论认为，公司经理的经理权要求别人对经理产生信赖，如果这种信赖在双方进行经济活动中发挥了作用，那么公司经理就应该对第三方承担责任。基于对公司和第三方利益的考虑，在我国确定公司经理的责任实有必要。如《法国民法典))第1382条规定，“公司管理人员因过失造成他人损害的，除公司承担被代理人责任外，管理人员还得自行承担个人责任”等。这项制度不仅保护了第三人利益，增加了第三人求偿的额度，同时也维护了交易安全。
公司章程对经理责任的减免
如果我国确立了经理对第三人的外部责任制度，那么为了防止经理的责任过重，公司章程就应当适当减轻经理的内部责任。所以公司的股东就可以对经理的责任进行限制或减免。
·经理违反注意义务的责任限制
公司股东可以通过股东会决议来限制经理的责任，除非法律另有规定。试想，如果没有责任限制，公司经理就会因为承担责任，在对公司进行经营的过程中畏手畏脚，瞻前顾后，甚至会出现不作为的情况，因为经理承担的责任和得到的报酬不成正比。因为经理的行为要受到董事会的监督，违反注意义务能够及时的得到纠正，能够避免给公司造成较大的损失，所以允许股东会对经理违反注意义务的责任进行限制，并且仅以其从公司获得的报酬为责任限制。由此可以提高经理的积极性，充分发挥其主观能动性，抓住商业机会为公司创造更大的经济效益。
·经理违反忠诚义务责任的限制
美国公司治理原则第7.19条不允许公司对经理违反忠诚义务的责任进行减免和限制。一个经理工作是否勤奋，在一定程度上是可以判断的，如果经理懒散，我们可以通过监督来督促其履行勤勉义务；但是一个经理是否忠诚则难以判断，因为经理是否忠诚是他的内心活动，是一种心理状态，难以通过一个客观的标准来衡量，而且经理违反忠诚义务是对公司的背叛，往往给公司造成的损害也是难以弥补的。所以对经理违反忠诚义务的责任不应当减免，通过这种较重的赔偿责任来规制经理的行为。
公司经理对第三人侵权责任之完善
关于公司经理对第三人的侵权责任制度，我国《公司法》尚没有明确的规定。但是这项制度是国外立法的趋势，从保护第三人的利益出发，我国《公司法》明确这项制度实有必要。而且我国的立法方面已经具有了相应的基础。如中国《民法通则》第67条规定，“代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。”由此可见，根据国外的相关立法和我国现有规定，应当确定经理对第三人的责任制度，维护第三人的权益，遏制经理的违法行为。
（作者单位：辽宁大学法学院）