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每年的岁末年头既是上市公司盘点经营利润的时候，又往往是上市公司资产重组的多发时期，原因显而易见：根据现行的相关法规，上市公司连续亏损两年将作ST处理，亏损3年将暂停上市，亏损3年半将终止上市！对于那些已无法靠改善经营完成扭亏的上市公司来说，尽快进行资产重组，提高公司业绩，成了保住上市资格的惟一选择。重组的方式之一，也是提高上市公司业绩效果最显著的方式之一，就是通常所说的“资产置换”。即将能够为公司带来利润的优良资产置入，替换掉公司带来亏损的不良资产，对公司实行“换血”。
在资产置换操作过程中，有两个要求至关重要：一是要让优良资产产生的利润尽快进入上市公司；二是要让优良资产产生的利润尽多进入上市公司，简单地说，就是如何实现利润的“快”和“多”。
这个问题远没有人们通常想象的那样简单，有很多上市公司在置换完成之后，让会计“该怎么处理就怎么处理”，虽然置换是完成了，但有的公司当年无法体现利润，有的虽然在财务上勉强体现，但审计师出具了带保留意见的审计报告，使得置换效果大打折扣。这种被动局面的产生具有政策上的原因，从2001年以来，证券监管部门加强了对上市公司重组的监管，打击所谓的“账面重组”、“报表重组”，使得重组过程中会计处理的自由度减少了；从程序上说，监管部门要求重大重组必须上报证监会，其中超过上市公司资产70%以上的重组必须经发行审核委员会审核批准（再加上其他法律程序，例如上报财政部等），上市公司资产重组所需的时间比以前大大延长了。这些因素要求资产置换方案必须周密设计，实施操作必须严密组织，相关问题必须在相应文件中作出约定。
监管部门对实质性重组是积极鼓励的，因此相关规定对资产置换时利润体现的规定既严格，又有一定的灵活性。重组公司可结合实际巧作安排，在规定许可的范围内尽可能实现重组的商业目的。
难题1：如何使利润尽快进入上市公司
在资产置换过程中，要明确利润进入上市公司的时间，首先必须清楚资产置换过程中涉及的几个重要时间点，包括：置换协议签订的时间、置换协议生效的时间、置换开始的时间、置换完成的时间等。从上市公司角度来看，置换过程可大致分为两个阶段：一是协议阶段，从置换协议签订至生效；二是协议生效之后的实施阶段，包括置换资产过户开始至最后一项资产过户完成。协议阶段包括：协议签订的时间（实际上是公司管理层同意）、公司董事会作出批准置换的决议（董事会同意）、公司股东大会作出批准置换的决议（股东大会同意）、行政监管部门对置换作出批准（监管部门同意）。实施阶段是从双方第一项资产过户开始，至最后一项资产过户完毕结束。
根据实际操作经验，从置换协议签订至最后一项资产过户完成，短则几个月，长则半年、一年甚至超过一年，如果置换资产的业绩只有在资产置换完成之后才能够在置入公司中体现，在置换过程较长的情况下，从置换协议达成到利润在上市公司报表中体现须等待很长的时间，这样对急欲置入优质资产、提高利润的上市公司显然不利，搞得不好会使置换无法达到“保壳”的目的。要解决这一难题，必须尽量将利润体现的时间提前。
一个行之有效的方法是在置换资产过户完成之前，对置换资产进行交叉委托管理。由置换双方签订资产交叉委托管理协议，或者在资产置换协议中订立资产交叉委托管理条款，将置换资产提前委托给置入方进行管理，同时明确：置换资产在委托管理后产生的损益及风险，全部归属受托管理人——置入方。通过这一方法，可在置换期间将用于置换的资产所产生的业绩，提前体现到置换后的公司，简言之，就是亏损先出去，利润先进来。
目前有人对这种处理方法的合理性持不同意见，但从会计准则来看，对于受托管理资产，受托管理人可以选择使用成本法或权益法进行核算。会计核算强调“实质重于形式”，对于资产置换这样的实质性重组，在置换资产过户的法律手续完成之前进行托管，由受托人用权益法进行核算顺理成章，并不违背会计核算的“谨慎性原则”。
如果要求置换双方在全部资产过户完成之后才能体现置入资产的业绩，反而显得颇不合理。众所周知，影响资产过户手续的因素很多，有10项资产，9项已经过户，还剩1项拖了1年，那就非等1年以后才算“置换完成”吗？这完全是对严格监管的一种错误理解。我们认为，只要确实是实质性资产置换，双方都在积极办理资产过户手续，未办理完毕的手续处于正常的行政审批或手续办理期间，那么托管资产的利润完全可以体现为上市公司业绩。当然，对于那些所谓“账面置换”、“报表置换”，由于置换本身就是虚假的，托管更师出无名，无论用什么方法核算，都不能认为它是合理的。
交叉委托管理在操作上根据情况不同，可以细分为以下2种具体做法：
第一种，将交叉委托管理日期定为置换协议生效日。协议生效日通常是监管部门批准置换协议之后，上市公司召开股东大会作出同意置换的决议的日期。进行资产置换时，上市公司资产“置换出”和其他企业资产“置换入”是一个过程的两个方面，在操作中是两家企业之间多项资产相互过户的连续过程。企业的广义资产（包括资产负债表中的资产和负债项目）大致包括：货币资金、长期投资（例如股权）、固定资产、无形资产、债权、债务等，不同资产过户方式不同，有的比较容易，例如货币资金；有的则较为复杂，例如房产。在用于置换的资产项目较多或者其中有些项目过户程序较复杂的情况下，资产置换实施阶段可能需要很长时间，将交叉委托管理日期定为置换协议生效日，可以把实施阶段的时间全部提前，利润将在协议生效日进入上市公司，后面不论资产过户耗时多少，只要最终能够完成，均不会对上市公司利润体现造成影响。
第二种，将交叉委托管理日期定为置换协议签订日。前面已经说到，资产置换协议阶段从协议签订到协议生效，这一阶段耗时通常少于实施阶段的耗时，但是如果确有必要（例如协议签订时已是12月底），也可在资产交叉委托管理协议中约定托管时间，一次性提前到协议签订日。这样，从协议签订之日起，利润就可以进入上市公司。
但这种处理方法存在一个潜在风险，那就是委托管理发生在置换协议生效之前，如果置换协议不能得到最终批准而无法生效，托管就有冒进之嫌。在这种情况下，双方需同时解除托管，各项置换资产物归原主。这种方法是不得已而为之。因此，上市公司的经营管理层必须事先对置换协议获得最终批准的难度进行一个判断，以决定是否采用。
难题2：如何避免置换利润损失
资产置换本身只是资产存量在资产所有人之间的调整，并不会创造出新的利润，而且还会给参与置换的公司带来中介费、税费等费用，从总体上减少置换公司的总利润。但是仅针对参与置换的上市公司而言，就会产生置换影响利润大小的问题。上市公司一般是与关联企业进行友好置换，双方通常会力图让上市公司尽可能多地体现利润。
在实际置换中如何避免因资产置换导致上市公司利润减少？最重要的是要处理好“或有风险”问题和“置换价差”问题。
“或有风险”的处理
“或有风险”是公司经营过程中存在的潜在风险，一旦发生，会给公司造成损失，这种损失称为或有损失；如果不发生，对公司没有现实的影响。前面已经说到，在上市公司与对方进行资产置换时，从协议签订到置换资产过户完毕可能需要经过较长的时间，那么在这段时间内，对方置入的资产完全可能发生或有风险，给上市公司造成损失。比较典型的例证是在置换期间内，对方以置换资产对外担保，到资产过户时担保还没有解除，那么上市公司置入的资产权利是不完整的，可能会被其他人追索。在实际操作中，或有风险也可能在置换之前就已存在，双方签订置换协议时上市公司没有发现，等到执行协议时甚至协议执行完毕之后才发现，一旦或有风险变成实际损失，只能全部由上市公司自己承担了，这种情况对上市公司利润的负面影响巨大。
解决这一问题的方法是在置换协议中约定由对方承担全部可能的或有风险。具体做法是：首先，双方签订资产置换协议时，上市公司一方必须要求对方提供全部或有风险事项的详细信息，做到心中有数（因为或有风险与或有损失在资产负债表上是无法看到的）；其次，要求对方作出承诺，从协议签订到资产置换实施完毕之前，作出任何可能给上市公司造成或有风险的行为，而对方不能控制时，将立即通知上市公司；最后，要求对方对全部或有风险作出承诺，一旦或有风险变成现实损失，将全部由对方承担。通过上述措施，因或有损失造成上市公司利润减少的因素就被彻底排除掉了。
“置换价差”的处理
“置换价差”是指上市公司置出资产和置入资产的价值差异。如果上市公司置出的资产价值小于置入资产，则上市公司账面将出现一个非经常性收益数额，这并不能增加上市公司的利润；但如果上市公司置出的资产价值大于置入资产，则上市公司账面将出现一个非经常性亏损数额，这将直接减少上市公司的利润。
“置换价差”的产生源于“评估价差”。根据现行法律规定，必须先对置换资产进行评估，然后将评估报告和置换方案一起上报，得到批准后才能进行置换的实际操作。沪、深两个交易所在操作时间上的规定大致相同，都是要求上市公司董事会通过置换方案后两天之内上报交易所。由于资产评估之前还要进行审计，工作不可能在短期内完成。因此，评估基准日就比召开董事会的日期提前许多。而法律要求董事会和股东大会的召开又必须间隔30天以上，同时置换方案只有经过股东大会批准之后才能付诸实施，这样资产评估与资产过户之间产生了短则约3个月，长则超过1年的时间差。而在这个时间段，置换资产的价值是随时变化的（例如固定资产产生折旧、货币资金带来利息、股权在经营中产生利润或亏损等），造成置换资产过户时的价值已经不是评估时的价值了，有时二者之间的差距可能很大。我们将资产的过户价值和评估价值之间的差异称为“评估价差”。
如果置换期间上市公司用于置换的资产价值下降，而对方置换资产价值上升，则上市公司一方的“置换价差”是一个正数，上市公司不吃亏；反之，“置换价差”是一个负数，上市公司置出的资产多，置入的资产少，公司亏了。
有人认为上市公司置出的资产都是不良资产，置入资产都是优良资产，不会出现上面所说的上市公司吃亏的情况。其实不尽然，通常所说的不良或优良是相对于置换资产的长期价值而言，对某个具体的时间段，例如对置换阶段来讲，完全可能出现相反的情况。例如，上市公司之所以要置出某项资产，是因为该项资产到了年底要计提巨额的坏账准备，但在11月之前，该项资产单独或者与其他资产一起还可以为上市公司带来很好的利润，在这种情况下，置换过程时间越长，置出资产产生的利润越多，如果置入资产产生的利润没有相应增加，“置换价差”（对上市公司来说是负数）就越大，上市公司亏了。
从近期披露的案例来看，“置换价差”普遍存在，但在置换之初，双方大都对此没有明确，以至于在置换过程中屡屡出现“补丁”董事会决议和“补丁”股东大会决议，也有的置换双方为此出现纠纷。
消除“置换价差”特别是上市公司负数价差的方法是在置换协议中对此作出明确的、最好是有利于上市公司的约定。例如可在协议中明确规定，如果在资产评估基准日至资产置换日时间段内，上市公司置出资产产生的利润大于置入资产产生的利润，则该“置换价差”（正数）归上市公司。
需要强调的是，一个公司的经营成果是客观存在的，其核算有严格的法律规定，不可能通过任何“法律技巧”或“财务技巧”改变公司的客观经营状况，包括增加公司的利润。但是，公司经营成果如何进行核算是有不同方法之分的，特别是如何根据公司的经营目标，采用最佳的核算方法，确实需要专业人员不断思考。
尽管在法律上，对资产置换中上市公司利润难题的上述处理方法是可行的，但资产置换是个复杂的系统工程，每个公司、每个项目的情况都不尽相同，各种方法还需要结合项目的具体情况具体分析运用。扎实的公司经营是基础，离开了这个基础，空谈置换或其他任何形式的重组，无论用什么方法，都难以达到提高上市公司利润的目的。
（作者为中银律师事务所律师）
在资产置换操作过程中，有两个要求至关重要：一是要让优良资产产生的利润尽快进入上市公司；二是要让优良资产产生的利润尽多进入上市公司，简单地说，就是如何实现利润的“快”和“多”。
这个问题远没有人们通常想象的那样简单，有很多上市公司在置换完成之后，让会计“该怎么处理就怎么处理”，虽然置换是完成了，但有的公司当年无法体现利润，有的虽然在财务上勉强体现，但审计师出具了带保留意见的审计报告，使得置换效果大打折扣。这种被动局面的产生具有政策上的原因，从2001年以来，证券监管部门加强了对上市公司重组的监管，打击所谓的“账面重组”、“报表重组”，使得重组过程中会计处理的自由度减少了；从程序上说，监管部门要求重大重组必须上报证监会，其中超过上市公司资产70%以上的重组必须经发行审核委员会审核批准（再加上其他法律程序，例如上报财政部等），上市公司资产重组所需的时间比以前大大延长了。这些因素要求资产置换方案必须周密设计，实施操作必须严密组织，相关问题必须在相应文件中作出约定。
监管部门对实质性重组是积极鼓励的，因此相关规定对资产置换时利润体现的规定既严格，又有一定的灵活性。重组公司可结合实际巧作安排，在规定许可的范围内尽可能实现重组的商业目的。
难题1：如何使利润尽快进入上市公司
在资产置换过程中，要明确利润进入上市公司的时间，首先必须清楚资产置换过程中涉及的几个重要时间点，包括：置换协议签订的时间、置换协议生效的时间、置换开始的时间、置换完成的时间等。从上市公司角度来看，置换过程可大致分为两个阶段：一是协议阶段，从置换协议签订至生效；二是协议生效之后的实施阶段，包括置换资产过户开始至最后一项资产过户完成。协议阶段包括：协议签订的时间（实际上是公司管理层同意）、公司董事会作出批准置换的决议（董事会同意）、公司股东大会作出批准置换的决议（股东大会同意）、行政监管部门对置换作出批准（监管部门同意）。实施阶段是从双方第一项资产过户开始，至最后一项资产过户完毕结束。
根据实际操作经验，从置换协议签订至最后一项资产过户完成，短则几个月，长则半年、一年甚至超过一年，如果置换资产的业绩只有在资产置换完成之后才能够在置入公司中体现，在置换过程较长的情况下，从置换协议达成到利润在上市公司报表中体现须等待很长的时间，这样对急欲置入优质资产、提高利润的上市公司显然不利，搞得不好会使置换无法达到“保壳”的目的。要解决这一难题，必须尽量将利润体现的时间提前。
一个行之有效的方法是在置换资产过户完成之前，对置换资产进行交叉委托管理。由置换双方签订资产交叉委托管理协议，或者在资产置换协议中订立资产交叉委托管理条款，将置换资产提前委托给置入方进行管理，同时明确：置换资产在委托管理后产生的损益及风险，全部归属受托管理人——置入方。通过这一方法，可在置换期间将用于置换的资产所产生的业绩，提前体现到置换后的公司，简言之，就是亏损先出去，利润先进来。
目前有人对这种处理方法的合理性持不同意见，但从会计准则来看，对于受托管理资产，受托管理人可以选择使用成本法或权益法进行核算。会计核算强调“实质重于形式”，对于资产置换这样的实质性重组，在置换资产过户的法律手续完成之前进行托管，由受托人用权益法进行核算顺理成章，并不违背会计核算的“谨慎性原则”。
如果要求置换双方在全部资产过户完成之后才能体现置入资产的业绩，反而显得颇不合理。众所周知，影响资产过户手续的因素很多，有10项资产，9项已经过户，还剩1项拖了1年，那就非等1年以后才算“置换完成”吗？这完全是对严格监管的一种错误理解。我们认为，只要确实是实质性资产置换，双方都在积极办理资产过户手续，未办理完毕的手续处于正常的行政审批或手续办理期间，那么托管资产的利润完全可以体现为上市公司业绩。当然，对于那些所谓“账面置换”、“报表置换”，由于置换本身就是虚假的，托管更师出无名，无论用什么方法核算，都不能认为它是合理的。
交叉委托管理在操作上根据情况不同，可以细分为以下2种具体做法：
第一种，将交叉委托管理日期定为置换协议生效日。协议生效日通常是监管部门批准置换协议之后，上市公司召开股东大会作出同意置换的决议的日期。进行资产置换时，上市公司资产“置换出”和其他企业资产“置换入”是一个过程的两个方面，在操作中是两家企业之间多项资产相互过户的连续过程。企业的广义资产（包括资产负债表中的资产和负债项目）大致包括：货币资金、长期投资（例如股权）、固定资产、无形资产、债权、债务等，不同资产过户方式不同，有的比较容易，例如货币资金；有的则较为复杂，例如房产。在用于置换的资产项目较多或者其中有些项目过户程序较复杂的情况下，资产置换实施阶段可能需要很长时间，将交叉委托管理日期定为置换协议生效日，可以把实施阶段的时间全部提前，利润将在协议生效日进入上市公司，后面不论资产过户耗时多少，只要最终能够完成，均不会对上市公司利润体现造成影响。
第二种，将交叉委托管理日期定为置换协议签订日。前面已经说到，资产置换协议阶段从协议签订到协议生效，这一阶段耗时通常少于实施阶段的耗时，但是如果确有必要（例如协议签订时已是12月底），也可在资产交叉委托管理协议中约定托管时间，一次性提前到协议签订日。这样，从协议签订之日起，利润就可以进入上市公司。
但这种处理方法存在一个潜在风险，那就是委托管理发生在置换协议生效之前，如果置换协议不能得到最终批准而无法生效，托管就有冒进之嫌。在这种情况下，双方需同时解除托管，各项置换资产物归原主。这种方法是不得已而为之。因此，上市公司的经营管理层必须事先对置换协议获得最终批准的难度进行一个判断，以决定是否采用。
难题2：如何避免置换利润损失
资产置换本身只是资产存量在资产所有人之间的调整，并不会创造出新的利润，而且还会给参与置换的公司带来中介费、税费等费用，从总体上减少置换公司的总利润。但是仅针对参与置换的上市公司而言，就会产生置换影响利润大小的问题。上市公司一般是与关联企业进行友好置换，双方通常会力图让上市公司尽可能多地体现利润。
在实际置换中如何避免因资产置换导致上市公司利润减少？最重要的是要处理好“或有风险”问题和“置换价差”问题。
“或有风险”的处理
“或有风险”是公司经营过程中存在的潜在风险，一旦发生，会给公司造成损失，这种损失称为或有损失；如果不发生，对公司没有现实的影响。前面已经说到，在上市公司与对方进行资产置换时，从协议签订到置换资产过户完毕可能需要经过较长的时间，那么在这段时间内，对方置入的资产完全可能发生或有风险，给上市公司造成损失。比较典型的例证是在置换期间内，对方以置换资产对外担保，到资产过户时担保还没有解除，那么上市公司置入的资产权利是不完整的，可能会被其他人追索。在实际操作中，或有风险也可能在置换之前就已存在，双方签订置换协议时上市公司没有发现，等到执行协议时甚至协议执行完毕之后才发现，一旦或有风险变成实际损失，只能全部由上市公司自己承担了，这种情况对上市公司利润的负面影响巨大。
解决这一问题的方法是在置换协议中约定由对方承担全部可能的或有风险。具体做法是：首先，双方签订资产置换协议时，上市公司一方必须要求对方提供全部或有风险事项的详细信息，做到心中有数（因为或有风险与或有损失在资产负债表上是无法看到的）；其次，要求对方作出承诺，从协议签订到资产置换实施完毕之前，作出任何可能给上市公司造成或有风险的行为，而对方不能控制时，将立即通知上市公司；最后，要求对方对全部或有风险作出承诺，一旦或有风险变成现实损失，将全部由对方承担。通过上述措施，因或有损失造成上市公司利润减少的因素就被彻底排除掉了。
“置换价差”的处理
“置换价差”是指上市公司置出资产和置入资产的价值差异。如果上市公司置出的资产价值小于置入资产，则上市公司账面将出现一个非经常性收益数额，这并不能增加上市公司的利润；但如果上市公司置出的资产价值大于置入资产，则上市公司账面将出现一个非经常性亏损数额，这将直接减少上市公司的利润。
“置换价差”的产生源于“评估价差”。根据现行法律规定，必须先对置换资产进行评估，然后将评估报告和置换方案一起上报，得到批准后才能进行置换的实际操作。沪、深两个交易所在操作时间上的规定大致相同，都是要求上市公司董事会通过置换方案后两天之内上报交易所。由于资产评估之前还要进行审计，工作不可能在短期内完成。因此，评估基准日就比召开董事会的日期提前许多。而法律要求董事会和股东大会的召开又必须间隔30天以上，同时置换方案只有经过股东大会批准之后才能付诸实施，这样资产评估与资产过户之间产生了短则约3个月，长则超过1年的时间差。而在这个时间段，置换资产的价值是随时变化的（例如固定资产产生折旧、货币资金带来利息、股权在经营中产生利润或亏损等），造成置换资产过户时的价值已经不是评估时的价值了，有时二者之间的差距可能很大。我们将资产的过户价值和评估价值之间的差异称为“评估价差”。
如果置换期间上市公司用于置换的资产价值下降，而对方置换资产价值上升，则上市公司一方的“置换价差”是一个正数，上市公司不吃亏；反之，“置换价差”是一个负数，上市公司置出的资产多，置入的资产少，公司亏了。
有人认为上市公司置出的资产都是不良资产，置入资产都是优良资产，不会出现上面所说的上市公司吃亏的情况。其实不尽然，通常所说的不良或优良是相对于置换资产的长期价值而言，对某个具体的时间段，例如对置换阶段来讲，完全可能出现相反的情况。例如，上市公司之所以要置出某项资产，是因为该项资产到了年底要计提巨额的坏账准备，但在11月之前，该项资产单独或者与其他资产一起还可以为上市公司带来很好的利润，在这种情况下，置换过程时间越长，置出资产产生的利润越多，如果置入资产产生的利润没有相应增加，“置换价差”（对上市公司来说是负数）就越大，上市公司亏了。
从近期披露的案例来看，“置换价差”普遍存在，但在置换之初，双方大都对此没有明确，以至于在置换过程中屡屡出现“补丁”董事会决议和“补丁”股东大会决议，也有的置换双方为此出现纠纷。
消除“置换价差”特别是上市公司负数价差的方法是在置换协议中对此作出明确的、最好是有利于上市公司的约定。例如可在协议中明确规定，如果在资产评估基准日至资产置换日时间段内，上市公司置出资产产生的利润大于置入资产产生的利润，则该“置换价差”（正数）归上市公司。
需要强调的是，一个公司的经营成果是客观存在的，其核算有严格的法律规定，不可能通过任何“法律技巧”或“财务技巧”改变公司的客观经营状况，包括增加公司的利润。但是，公司经营成果如何进行核算是有不同方法之分的，特别是如何根据公司的经营目标，采用最佳的核算方法，确实需要专业人员不断思考。
尽管在法律上，对资产置换中上市公司利润难题的上述处理方法是可行的，但资产置换是个复杂的系统工程，每个公司、每个项目的情况都不尽相同，各种方法还需要结合项目的具体情况具体分析运用。扎实的公司经营是基础，离开了这个基础，空谈置换或其他任何形式的重组，无论用什么方法，都难以达到提高上市公司利润的目的。
（作者为中银律师事务所律师）