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6月22日，雅虎、阿里巴巴、软银宣布，支付宝转移事件取得“实质性的、令人鼓舞的进展”，有望很快达成协议。在一份共同声明中，三家公司称：“我们的目标是在满足所有股东利益的前提下，稳步达成协议。我们不会就进一步细节发表评论，直到时机适宜时为止。”这给闹得沸沸扬扬的支付宝事件以及衍生的协议控制风波画上了一个巨大的逗号。
“马云转宝”事件始末
2009年6月之前，支付宝(中国)网络技术有限公司(下称“支付宝”)是一个100％由外资控股的公司，控股公司为境外注册的Alipay E—commerce，后者由阿里巴巴集团100％持股。2009年6月，支付宝70％的股权以1.67亿元的价格转让给浙江阿里巴巴网络技术有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)，这家公司由阿里巴巴集团董事长马云持股80％，由集团18位创始人之一的谢世煌持股20％。
2010年6月，央行发布《非金融机构支付服务的管理办法》(简称“二号令”)。两个月后，支付宝剩下的30％被转让给内资企业浙江阿里巴巴，转让价格为1.65亿元。去年12月，“二号令”实施细则出台，支付宝向央行提交了牌照申请。申请牌照过程中，波澜再起。支付宝与央行进行沟通的过程中，央行要求支付宝做一个书面声明，即浙江阿里巴巴是支付宝的唯一实际控制人，没有境外投资人“协议控制”支付宝。但此时浙江阿里巴巴由阿里巴巴集团协议控制，不符合央行规定。
马云表示，支付宝于2009年6月、2010年8月先后两次股权转让，董事都是知道的，都在董事会会议纪要里，并不存在“私自把支付宝装进口袋”。
马云的想法是坚持按照国家法规办事，终止协议控制，“他们(软银总裁孙正义和雅虎联合创始人杨致远)认为，协议控制一定可以，中国所有法规都可以绕开的”。马云说，支付宝是什么规模、多大的用户，不可能绕开。双方唇枪舌剑，互不相让。
马云认为，孙正义、杨致远不理解中国实际情况，照搬美国经验。马云回忆说，央行通知：如果有外资协议控制，请重新申报；如果没有外资协议控制，请公开声明。支付宝存亡在此一举，但管理层、软银、雅虎仍未谈妥。马云决定先声明，先获取牌照，再谈价格补偿。
过河拆桥夺控制权还是无奈之举
知名媒体人胡舒立在《马云为什么错了》一文中表示，即便事后补偿协议最终达成并得到阿里巴巴集团董事会的同意，仍不能改变一个基本事实：管理层的单方面行动没有遵守股东之间、股东与经理人之间的契约，违反了商业社会的基本原则。
业界不少人士指出，马云是以国家规定为挡箭牌行转移资产之实，认为马云等管理层以设计协议控制“绕过”央行规定太冒险为由，否定了大股东对于支付宝的协议控制，这等于把支付宝价值几十亿美元的真金白银资产直接转移到自己手里。天使投资人曾李青称，估计各大vc的律师最近有得忙了，给协议控制增加附加的惩罚条款，防止创始人学着“土改”公司资产。
互联网资深分析师洪波认为，马云所说的“拿不到牌照就如何如何”只是一种假设，是否属实没人知道。而中国互联网发展的这十几年，外资企业及国内企业都从协议控制获得巨大的利益却是实实在在的。针对马云所说的“为了6亿客户的利益”，洪波称，支付宝公开的数据为6亿多户，只是用户的消费数据，而且这6亿是一年内的新用户，大多是没有产生消费数据的。马云将这种假设抬得太高了。
知名IT人士方兴东表示，做好支付宝政策文章，是马云能够改变阿里控制权的为数不多的机会之一。这个机会不用好，变局的天赐良机就很难了!这是问题的根本。也是支付宝漫天风雨的根本原因!所以腾讯和百度的支付牌照肯定也是协议控制，却一直风平浪静。“不过，我可以理解马云的私心。”此观点在新浪微博被转发1200多次，得到很多互联网大佬的认同。
针对网上对于支付宝事件的不利评论，马云在微博里面引用鲁迅的《狂人日记》称，“早上小心出门，赵贵翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我。还有七八个人，交头接耳的议论我，张着嘴，对我笑了一笑。我便从头直冷到脚根，晓得他们布置都已妥当了。我可不怕，仍旧走我的路。”这一条微博被部分媒体解释为“马云身陷危局”。
集中整理反对马云的声音来看，他们大体分为以下四类：一是互联网大佬们，原因是马云支付宝事件引发的协议控制争议直接影响到上市公司股价或即将上市的部分公司。如京东商城CEO刘强东即表示，少数人的不诚信行为，需要全行业埋单!首当其冲就是那些刚刚创业的达人，未来融资将会变得异常艰难!二是部分媒体人，出于契约信仰对于无视商业规则的行为给予鞭笞。典型的如胡舒立。三是经济学家，如耶鲁大学金融学教授陈志武表示，财富数亿元后，更能看出一个人的真实：是追求事业成就还是只为贪?如果只为贪，就不在乎手段了，违约、煽动民族主义，都行。四是投资行业人士，如易凯资本CEO王冉和天使投资人薛蛮子。一方面他们在乎契约精神对于商业社会的根本构架意义，另一方面，强调被投资企业的诚信也有利于维护投资方的利益。
协议控制惊涛骇浪后平安退潮
6月14日，马云在杭州召开新闻发布会，自陈终止支付宝协议控制经过：今年一季度，在股东反对、董事会未通过的情况下，马云做出“非常艰难但唯一负责任”的决定，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。此事件冲击巨大，媒体议论纷纷。
协议控制因为支付宝事件突然出现不确定性，势必动摇海外上市中国公司的估值基础。国际投资者信心受损，会波及中国创投行业整体：所投资公司股价下跌，创投基金来自投资者的压力增加，新融资不再像以前那么容易。最终，还会波及中国创新企业。这个链条很长但很直接。华兴资本创始人包凡在微博上称，和一个投资中国互联网的大基金经理聊天，他说在协议控制的事澄清之前，没有基金会再买中国网股。此条评论很快被转发并引发了新一轮讨论。
非常明显的是，网上这一股热议协议控制的狂潮，夹杂着民族主义的奇异论调，引发了业内人士对于国家政策从开放到倒退的恐慌。陈志武在微博中表示，最近关于“协议控制”讨论中处处看到对外资的排斥，让人担忧。在国内金融专为国企与政府服务之下，民间创业发展靠谁支持?不能“端起碗吃肉，放下筷子骂娘”。今天，中国应做开放的榜样，扛开放的大旗，因为世界越开放，对中国更有利。中国应该巴不得各国都开放!最后他质疑“自己不开放却希望别国开放，可能吗?”
相对而言，自称“互联网老兵”的360公司董事长周鸿祎就冷静很多，他“呼吁大家别讨论协议控制问题了。现在很多人煽风点火，协议控制这事越炒越乱，不仅对解决问题没有帮助反而火上浇油。协议控制这事再炒下去，可能会失控，可能有不可知的非常严重的影响。”他倡议冷静下来不再炒作协议控制， 这很快得到了许多同行的赞同。
易凯资本CEO王冉则专门撰写了长文《制度之责与马云之错》，他认为，马云这次最大的遗憾是：作为行业的领军人物，他本来完全有机会选择通过捍卫公司治理的原则和底线，从而推动监管部门对过度监管做出某种有利于中国产业和经济长期发展的局部修正，但实际上最后却选择了触碰这样的原则和底线，同时还顺带把所有采用协议控制的中国公司悬在了半空。马云错了，不等于制度对了。恰恰相反，正是中国对外资(其实很多时候也包括对民营资本)带有先天歧视的牌照制度和审批制度为马云今次的错误提供了发生的场景。
腾讯网科技中心总监程苓峰在接受本刊记者采访时表示，支付宝这件事情，马云肯定错了。对于胡舒立与王冉关于其错误的表述，马云并未实质性反驳，这其实就是一种默认。巨人网络董事长史玉柱与云锋基金主席虞锋支持马云的那些言论更多可以从公关的角度理解。至于中国概念股的下跌趋势，在孙正义与雅虎的利益得到合理满足处理，以及国家确定不追究协议控制框架后，才会反转。在目前孙正义、雅虎、马云三方一致声明之后，他们后期可能会形成新的协议控制框架。
i美股主编梁剑对本刊记者表示，马云错在没有董事会批准下单方面撕毁协议。这样的行为对马云的诚信声誉产生极大的冲击性影响，至少会让业内对马云进行重新评估。
关于中国概念股下跌，某些业内人士说支付宝事件和这个没关系，梁剑对记者强调这个观点是站不住的。但客观上说，下跌的原因有很多，比如此前阶段中国概念股是高估值，价值回调只是时间问题。部分海外上市公司因财务造假被停牌对于投资者也有很大负面影响。另外，宏观层面一些投行调低了对于中国经济的预测。这里面支付宝事件对于下跌肯定有影响，只是多和少的问题。但下跌之后，真正业绩优良的公司还是会起来。
在支付宝三方发表联合声明后，梁剑推测解决方案存在几种可能。一是重新回归协议控制框架，但这种可能性比较小，因为这意味着“马云认错”。二是真的就这样划走了支付宝，这是不可能的。三是通过变通方式，让雅虎和软银能够分享支付宝的成果，这种可能性比较大。
对于马云是否错了的问题，前雅虎中国总裁谢文认为，管理层行为存在一个合理性与合法性的问题，某些时候两者之间存在矛盾。企业经营者不惜代价保持公司运营可以理解，但在没有董事会授权的情况下将核心资产转移到自己名下是违反《公司法》的。
关于微博上“企业家在政策夹缝中承受委屈”这样为马云叫屈的言论，谢文对本刊记者表示，目前更多的仅仅是马云一面之词，央行并没有出来说话，因此难以判断马云是否委屈。央行没说话的原因可能是，对协议控制的默许政策是一贯的，不需要另外强调。
至于中国概念股前期的暴涨暴跌，谢文认为这发生在支付宝事件之前，因此和支付宝没关系，但后期的续跌普跌则受到支付宝事件影响。扭转这种趋势需要权威机构澄清。目前这种投资者信任受损的状态下，中国概念股需要付出更多努力来挽回局面。
在目前的媒体舆论压力下，谢文推测马云很可能会后退。在支付宝三方发表联合声明之后，他们在新调整的协议控制框架下达成共识的可能性很大。雅虎和软银出于和阿里巴巴的共同利益也会照顾马云的舆论压力，最终达成三方满意的解决方案。这件事也给业界—个教训，那就是有矛盾尽量在股东内部解决，不要轻易诉诸舆论。至于马云的控制权，不会因支付宝事件减弱，因为马云目前在阿里巴巴的地位没有可替代性。
协议控制知识贴
“协议控制”又称可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，指企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，中华人民共和国信息产业部就明确规定ICP(网络内容服务商)是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上币的公司中。这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在英属维尔京群岛或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司，作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100％的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司。
五、该全资子公司与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC(美国证券交易委员会)的法规。
“马云转宝”事件始末
2009年6月之前，支付宝(中国)网络技术有限公司(下称“支付宝”)是一个100％由外资控股的公司，控股公司为境外注册的Alipay E—commerce，后者由阿里巴巴集团100％持股。2009年6月，支付宝70％的股权以1.67亿元的价格转让给浙江阿里巴巴网络技术有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)，这家公司由阿里巴巴集团董事长马云持股80％，由集团18位创始人之一的谢世煌持股20％。
2010年6月，央行发布《非金融机构支付服务的管理办法》(简称“二号令”)。两个月后，支付宝剩下的30％被转让给内资企业浙江阿里巴巴，转让价格为1.65亿元。去年12月，“二号令”实施细则出台，支付宝向央行提交了牌照申请。申请牌照过程中，波澜再起。支付宝与央行进行沟通的过程中，央行要求支付宝做一个书面声明，即浙江阿里巴巴是支付宝的唯一实际控制人，没有境外投资人“协议控制”支付宝。但此时浙江阿里巴巴由阿里巴巴集团协议控制，不符合央行规定。
马云表示，支付宝于2009年6月、2010年8月先后两次股权转让，董事都是知道的，都在董事会会议纪要里，并不存在“私自把支付宝装进口袋”。
马云的想法是坚持按照国家法规办事，终止协议控制，“他们(软银总裁孙正义和雅虎联合创始人杨致远)认为，协议控制一定可以，中国所有法规都可以绕开的”。马云说，支付宝是什么规模、多大的用户，不可能绕开。双方唇枪舌剑，互不相让。
马云认为，孙正义、杨致远不理解中国实际情况，照搬美国经验。马云回忆说，央行通知：如果有外资协议控制，请重新申报；如果没有外资协议控制，请公开声明。支付宝存亡在此一举，但管理层、软银、雅虎仍未谈妥。马云决定先声明，先获取牌照，再谈价格补偿。
过河拆桥夺控制权还是无奈之举
知名媒体人胡舒立在《马云为什么错了》一文中表示，即便事后补偿协议最终达成并得到阿里巴巴集团董事会的同意，仍不能改变一个基本事实：管理层的单方面行动没有遵守股东之间、股东与经理人之间的契约，违反了商业社会的基本原则。
业界不少人士指出，马云是以国家规定为挡箭牌行转移资产之实，认为马云等管理层以设计协议控制“绕过”央行规定太冒险为由，否定了大股东对于支付宝的协议控制，这等于把支付宝价值几十亿美元的真金白银资产直接转移到自己手里。天使投资人曾李青称，估计各大vc的律师最近有得忙了，给协议控制增加附加的惩罚条款，防止创始人学着“土改”公司资产。
互联网资深分析师洪波认为，马云所说的“拿不到牌照就如何如何”只是一种假设，是否属实没人知道。而中国互联网发展的这十几年，外资企业及国内企业都从协议控制获得巨大的利益却是实实在在的。针对马云所说的“为了6亿客户的利益”，洪波称，支付宝公开的数据为6亿多户，只是用户的消费数据，而且这6亿是一年内的新用户，大多是没有产生消费数据的。马云将这种假设抬得太高了。
知名IT人士方兴东表示，做好支付宝政策文章，是马云能够改变阿里控制权的为数不多的机会之一。这个机会不用好，变局的天赐良机就很难了!这是问题的根本。也是支付宝漫天风雨的根本原因!所以腾讯和百度的支付牌照肯定也是协议控制，却一直风平浪静。“不过，我可以理解马云的私心。”此观点在新浪微博被转发1200多次，得到很多互联网大佬的认同。
针对网上对于支付宝事件的不利评论，马云在微博里面引用鲁迅的《狂人日记》称，“早上小心出门，赵贵翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我。还有七八个人，交头接耳的议论我，张着嘴，对我笑了一笑。我便从头直冷到脚根，晓得他们布置都已妥当了。我可不怕，仍旧走我的路。”这一条微博被部分媒体解释为“马云身陷危局”。
集中整理反对马云的声音来看，他们大体分为以下四类：一是互联网大佬们，原因是马云支付宝事件引发的协议控制争议直接影响到上市公司股价或即将上市的部分公司。如京东商城CEO刘强东即表示，少数人的不诚信行为，需要全行业埋单!首当其冲就是那些刚刚创业的达人，未来融资将会变得异常艰难!二是部分媒体人，出于契约信仰对于无视商业规则的行为给予鞭笞。典型的如胡舒立。三是经济学家，如耶鲁大学金融学教授陈志武表示，财富数亿元后，更能看出一个人的真实：是追求事业成就还是只为贪?如果只为贪，就不在乎手段了，违约、煽动民族主义，都行。四是投资行业人士，如易凯资本CEO王冉和天使投资人薛蛮子。一方面他们在乎契约精神对于商业社会的根本构架意义，另一方面，强调被投资企业的诚信也有利于维护投资方的利益。
协议控制惊涛骇浪后平安退潮
6月14日，马云在杭州召开新闻发布会，自陈终止支付宝协议控制经过：今年一季度，在股东反对、董事会未通过的情况下，马云做出“非常艰难但唯一负责任”的决定，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。此事件冲击巨大，媒体议论纷纷。
协议控制因为支付宝事件突然出现不确定性，势必动摇海外上市中国公司的估值基础。国际投资者信心受损，会波及中国创投行业整体：所投资公司股价下跌，创投基金来自投资者的压力增加，新融资不再像以前那么容易。最终，还会波及中国创新企业。这个链条很长但很直接。华兴资本创始人包凡在微博上称，和一个投资中国互联网的大基金经理聊天，他说在协议控制的事澄清之前，没有基金会再买中国网股。此条评论很快被转发并引发了新一轮讨论。
非常明显的是，网上这一股热议协议控制的狂潮，夹杂着民族主义的奇异论调，引发了业内人士对于国家政策从开放到倒退的恐慌。陈志武在微博中表示，最近关于“协议控制”讨论中处处看到对外资的排斥，让人担忧。在国内金融专为国企与政府服务之下，民间创业发展靠谁支持?不能“端起碗吃肉，放下筷子骂娘”。今天，中国应做开放的榜样，扛开放的大旗，因为世界越开放，对中国更有利。中国应该巴不得各国都开放!最后他质疑“自己不开放却希望别国开放，可能吗?”
相对而言，自称“互联网老兵”的360公司董事长周鸿祎就冷静很多，他“呼吁大家别讨论协议控制问题了。现在很多人煽风点火，协议控制这事越炒越乱，不仅对解决问题没有帮助反而火上浇油。协议控制这事再炒下去，可能会失控，可能有不可知的非常严重的影响。”他倡议冷静下来不再炒作协议控制， 这很快得到了许多同行的赞同。
易凯资本CEO王冉则专门撰写了长文《制度之责与马云之错》，他认为，马云这次最大的遗憾是：作为行业的领军人物，他本来完全有机会选择通过捍卫公司治理的原则和底线，从而推动监管部门对过度监管做出某种有利于中国产业和经济长期发展的局部修正，但实际上最后却选择了触碰这样的原则和底线，同时还顺带把所有采用协议控制的中国公司悬在了半空。马云错了，不等于制度对了。恰恰相反，正是中国对外资(其实很多时候也包括对民营资本)带有先天歧视的牌照制度和审批制度为马云今次的错误提供了发生的场景。
腾讯网科技中心总监程苓峰在接受本刊记者采访时表示，支付宝这件事情，马云肯定错了。对于胡舒立与王冉关于其错误的表述，马云并未实质性反驳，这其实就是一种默认。巨人网络董事长史玉柱与云锋基金主席虞锋支持马云的那些言论更多可以从公关的角度理解。至于中国概念股的下跌趋势，在孙正义与雅虎的利益得到合理满足处理，以及国家确定不追究协议控制框架后，才会反转。在目前孙正义、雅虎、马云三方一致声明之后，他们后期可能会形成新的协议控制框架。
i美股主编梁剑对本刊记者表示，马云错在没有董事会批准下单方面撕毁协议。这样的行为对马云的诚信声誉产生极大的冲击性影响，至少会让业内对马云进行重新评估。
关于中国概念股下跌，某些业内人士说支付宝事件和这个没关系，梁剑对记者强调这个观点是站不住的。但客观上说，下跌的原因有很多，比如此前阶段中国概念股是高估值，价值回调只是时间问题。部分海外上市公司因财务造假被停牌对于投资者也有很大负面影响。另外，宏观层面一些投行调低了对于中国经济的预测。这里面支付宝事件对于下跌肯定有影响，只是多和少的问题。但下跌之后，真正业绩优良的公司还是会起来。
在支付宝三方发表联合声明后，梁剑推测解决方案存在几种可能。一是重新回归协议控制框架，但这种可能性比较小，因为这意味着“马云认错”。二是真的就这样划走了支付宝，这是不可能的。三是通过变通方式，让雅虎和软银能够分享支付宝的成果，这种可能性比较大。
对于马云是否错了的问题，前雅虎中国总裁谢文认为，管理层行为存在一个合理性与合法性的问题，某些时候两者之间存在矛盾。企业经营者不惜代价保持公司运营可以理解，但在没有董事会授权的情况下将核心资产转移到自己名下是违反《公司法》的。
关于微博上“企业家在政策夹缝中承受委屈”这样为马云叫屈的言论，谢文对本刊记者表示，目前更多的仅仅是马云一面之词，央行并没有出来说话，因此难以判断马云是否委屈。央行没说话的原因可能是，对协议控制的默许政策是一贯的，不需要另外强调。
至于中国概念股前期的暴涨暴跌，谢文认为这发生在支付宝事件之前，因此和支付宝没关系，但后期的续跌普跌则受到支付宝事件影响。扭转这种趋势需要权威机构澄清。目前这种投资者信任受损的状态下，中国概念股需要付出更多努力来挽回局面。
在目前的媒体舆论压力下，谢文推测马云很可能会后退。在支付宝三方发表联合声明之后，他们在新调整的协议控制框架下达成共识的可能性很大。雅虎和软银出于和阿里巴巴的共同利益也会照顾马云的舆论压力，最终达成三方满意的解决方案。这件事也给业界—个教训，那就是有矛盾尽量在股东内部解决，不要轻易诉诸舆论。至于马云的控制权，不会因支付宝事件减弱，因为马云目前在阿里巴巴的地位没有可替代性。
协议控制知识贴
“协议控制”又称可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，指企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，中华人民共和国信息产业部就明确规定ICP(网络内容服务商)是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上币的公司中。这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在英属维尔京群岛或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司，作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100％的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司。
五、该全资子公司与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC(美国证券交易委员会)的法规。