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[摘 要]独立董事制度在西方国家已有几十年的历史，然而我国引入的时间较短，其发展面临诸多的挑战和限制。独立董事的独立性得不到有效发挥，将很大程度上影响公司的内部监督职能，使公司的经营业绩得不到提升，不利于公司的长远发展。因此，完善独立董事制度，保证其独立性，使独立董事能够用自己独立的思维、判断和见解对公司的决策进行指导和纠正，充分履行自己的职责和义务，以此来提高公司的运营效率和市场竞争力。
[关键词]公司；独立董事；独立性；研究
1 引言
为了提高管理层决策的合理性，增强公司的运营水平，从而让公司保持蓬勃发展的状态，维护公司的整体利益，就有必要对公司进行监督与控制。1940年，美国《投资公司法》的通过，标志着独立董事制度正式以法律文件的形式确立下来。在接下来的几十年中，这一制度被众多国家引入，成为不同公司改善其治理水平的共同选择与取向，以此改善内部人控制的现状，减少管理层与内部人控制的可能性。随着市场经济的不断发展，上个世纪90年代，我国开始引入独立董事制度。
2 独立董事制度概述
2.1 独立董事的定义
独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
也就是说，独立董事只担任独立董事以内的任务，负责监督公司管理者，使他们做出科学合理决策的外部人员，以完善公司的治理结构，促进公司的规范运作和长远发展。
2.2 独立董事“独立性”的内涵
2.2.1 独立的人格。即独立董事作为单位的一个外来人员，监督上层人员的经济活动，独立行使自己的各项权利，如监督权、知情权。
2.2.2 独立的财产。独立董事在任期中要减少对公司的依赖，一般来说，不能持有公司大额股份，且在任期中不允许与公司存在直接或间接的经济关系。
2.2.3 独立的运作。要履行忠实义务。即独立董事不能因为自身的特殊性，利用在多家不同公司工作的便利条件，就其知晓的大量重要商业机密，为自己谋取利益。为此，法律进行了严格规定，即使受多家公司应聘，独立董事也不得泄露重要公司机密，损害股东及公司利益。
3 独立董事“不独立”的原因分析
3.1 权责机制不完善
独立董事制度的职责尚不是很明确，权利设计也不明确，不能第一时间掌握相关真实有效的信息。上市公司中的個别成员可能会通过向独立董事提供不及时、不完整、甚至不真实的材料来蒙蔽独立董事，进而维护自身的利益。这样，独立董事的知情权得不到保障。
在职能行使方面，独立董事没有获得最根本的否决权。“独立董事”变成“花瓶董事”。仅仅成为摆设。只是名义上作为公司的顾问，不能发挥实质作用，监督公司管理层。此外，独立董事为公司提供的建议与报告也没有法律效力，往往会成为一纸空谈，独立董事形同虚设。
3.2 激励机制不健全
3.2.1 声誉机制缺失。实际中，大部分公司中的独立董事没有与义务相对等的權利，只有物质方面的激励，即基本报酬津贴，缺乏声誉激励机制，因此独立董事受到的约束力度远远不够。一方面，物质激励不能发挥其作用，另一方面缺乏声誉机制，使得独立董事并不“独立”。
3.2.2 薪酬激励制度不健全。许多公司的基本薪酬也已经被控股股东掌控。因此独立董事履行职责的时候难免会受到限制，如此，又怎么能保证独立董事发挥自身特有的独立性，更好地监督公司运营呢？
3.3 独立董事的人才市场不健全
由于我国引入独立董事制度时间不长，还没有形成完善的人才市场。通过其他渠道应聘的独立董事，虽然专业能力素质较高，但缺乏相应的面对风险的处理能力。虽然这些社会名流有足够的专业知识，但可能缺乏实际管理、经营及运行的经验，处理风险的能力也稍有不足，并且他们大多身兼数职，没有足够的时间全面了解公司的状况，反而不利于公司决策的科学性。
4 提高独立董事独立性的对策
4.1确定独立董事的权利范围
独立董事对公司的事务具有否决的权利。在独立董事拥有否决权的情况下，可以对公司的股东和管理人员进行制约。其次，独立董事的知情权应得到保障。尤其是上市公司财务和运营方面的信息，对公司的决策与发展更为关键。只有信息畅通，才能做出正确的决策方案。
4.2引入声誉机制与报酬激励机制
在美国的众多上市公司中，独立董事非常重视维护自己的名声，故声誉机制对于独立董事的选举有很大的推动作用。我国独立董事在业界有各自的身份地位，相对于实体的利益而言，无形的声誉对他们更有吸引力，尤其是在网络信息快速发展的当今社会，一个小小的错误可能给自身的名誉带来致命的打击。所以，越是出名就会越看重自己的声誉，视之为生命，一个如此看重自己声誉的独立董事必然会全力经营公司。基于此，股东和独立董事之间的互信程度得到有效提高。所以声誉机制的实施，可以约束独立董事的言行，保持自身的独立。此外，独立董事薪酬的种类可以多样化，可给予一定的股权或股票期权等。
4.3建立健全信息环境
当今，独立董事可以使用三种方式获取信息：自己收集、内部经营管理者提供、持续信息公开。在网络技术飞速发展的今天，各种信息的传递更加具有时效性，以网络技术为基础的董事会将会逐步出现在当前的市场之中。因此，独立董事要与时俱进，有效利用新型工具，如较为广泛的应用软件，为公司建立完善的管理体制，促进信息的传递效率，降低信息流转成本。
完善独立董事制度是一个较大的系统工程，我们在此问题上需要集思广益，并且作长期的努力。因此，完善此制度并且保证其顺利施行，我们还有很多的困难要面对。我相信，无论路途多么遥远，我们都会一路披荆斩棘，为新制度的建立添砖添瓦！
参考文献：
[1]中国证券监督管理委员会.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见[M].2001.
[2]赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社第三版，2012.
[3]丁珺慧.独立董事独立性法律保障研究[D]北京大学硕士学位论文，2013.
[4]邓昊桁.独立董事独立性保障机制研究[D]中国政法大学硕士学位论文，2013.
[5]李建伟.独立董事制度研究——从法学与管理学的双重角度[M].北京：中国人民大学出版社，2014.
作者简介：
张曌然（1994—07月—06日） 女，汉族，河北廊坊人，云南师范大学泛亚商学院，2016级研究生，研究方向管理学。
[关键词]公司；独立董事；独立性；研究
1 引言
为了提高管理层决策的合理性，增强公司的运营水平，从而让公司保持蓬勃发展的状态，维护公司的整体利益，就有必要对公司进行监督与控制。1940年，美国《投资公司法》的通过，标志着独立董事制度正式以法律文件的形式确立下来。在接下来的几十年中，这一制度被众多国家引入，成为不同公司改善其治理水平的共同选择与取向，以此改善内部人控制的现状，减少管理层与内部人控制的可能性。随着市场经济的不断发展，上个世纪90年代，我国开始引入独立董事制度。
2 独立董事制度概述
2.1 独立董事的定义
独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
也就是说，独立董事只担任独立董事以内的任务，负责监督公司管理者，使他们做出科学合理决策的外部人员，以完善公司的治理结构，促进公司的规范运作和长远发展。
2.2 独立董事“独立性”的内涵
2.2.1 独立的人格。即独立董事作为单位的一个外来人员，监督上层人员的经济活动，独立行使自己的各项权利，如监督权、知情权。
2.2.2 独立的财产。独立董事在任期中要减少对公司的依赖，一般来说，不能持有公司大额股份，且在任期中不允许与公司存在直接或间接的经济关系。
2.2.3 独立的运作。要履行忠实义务。即独立董事不能因为自身的特殊性，利用在多家不同公司工作的便利条件，就其知晓的大量重要商业机密，为自己谋取利益。为此，法律进行了严格规定，即使受多家公司应聘，独立董事也不得泄露重要公司机密，损害股东及公司利益。
3 独立董事“不独立”的原因分析
3.1 权责机制不完善
独立董事制度的职责尚不是很明确，权利设计也不明确，不能第一时间掌握相关真实有效的信息。上市公司中的個别成员可能会通过向独立董事提供不及时、不完整、甚至不真实的材料来蒙蔽独立董事，进而维护自身的利益。这样，独立董事的知情权得不到保障。
在职能行使方面，独立董事没有获得最根本的否决权。“独立董事”变成“花瓶董事”。仅仅成为摆设。只是名义上作为公司的顾问，不能发挥实质作用，监督公司管理层。此外，独立董事为公司提供的建议与报告也没有法律效力，往往会成为一纸空谈，独立董事形同虚设。
3.2 激励机制不健全
3.2.1 声誉机制缺失。实际中，大部分公司中的独立董事没有与义务相对等的權利，只有物质方面的激励，即基本报酬津贴，缺乏声誉激励机制，因此独立董事受到的约束力度远远不够。一方面，物质激励不能发挥其作用，另一方面缺乏声誉机制，使得独立董事并不“独立”。
3.2.2 薪酬激励制度不健全。许多公司的基本薪酬也已经被控股股东掌控。因此独立董事履行职责的时候难免会受到限制，如此，又怎么能保证独立董事发挥自身特有的独立性，更好地监督公司运营呢？
3.3 独立董事的人才市场不健全
由于我国引入独立董事制度时间不长，还没有形成完善的人才市场。通过其他渠道应聘的独立董事，虽然专业能力素质较高，但缺乏相应的面对风险的处理能力。虽然这些社会名流有足够的专业知识，但可能缺乏实际管理、经营及运行的经验，处理风险的能力也稍有不足，并且他们大多身兼数职，没有足够的时间全面了解公司的状况，反而不利于公司决策的科学性。
4 提高独立董事独立性的对策
4.1确定独立董事的权利范围
独立董事对公司的事务具有否决的权利。在独立董事拥有否决权的情况下，可以对公司的股东和管理人员进行制约。其次，独立董事的知情权应得到保障。尤其是上市公司财务和运营方面的信息，对公司的决策与发展更为关键。只有信息畅通，才能做出正确的决策方案。
4.2引入声誉机制与报酬激励机制
在美国的众多上市公司中，独立董事非常重视维护自己的名声，故声誉机制对于独立董事的选举有很大的推动作用。我国独立董事在业界有各自的身份地位，相对于实体的利益而言，无形的声誉对他们更有吸引力，尤其是在网络信息快速发展的当今社会，一个小小的错误可能给自身的名誉带来致命的打击。所以，越是出名就会越看重自己的声誉，视之为生命，一个如此看重自己声誉的独立董事必然会全力经营公司。基于此，股东和独立董事之间的互信程度得到有效提高。所以声誉机制的实施，可以约束独立董事的言行，保持自身的独立。此外，独立董事薪酬的种类可以多样化，可给予一定的股权或股票期权等。
4.3建立健全信息环境
当今，独立董事可以使用三种方式获取信息：自己收集、内部经营管理者提供、持续信息公开。在网络技术飞速发展的今天，各种信息的传递更加具有时效性，以网络技术为基础的董事会将会逐步出现在当前的市场之中。因此，独立董事要与时俱进，有效利用新型工具，如较为广泛的应用软件，为公司建立完善的管理体制，促进信息的传递效率，降低信息流转成本。
完善独立董事制度是一个较大的系统工程，我们在此问题上需要集思广益，并且作长期的努力。因此，完善此制度并且保证其顺利施行，我们还有很多的困难要面对。我相信，无论路途多么遥远，我们都会一路披荆斩棘，为新制度的建立添砖添瓦！
参考文献：
[1]中国证券监督管理委员会.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见[M].2001.
[2]赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社第三版，2012.
[3]丁珺慧.独立董事独立性法律保障研究[D]北京大学硕士学位论文，2013.
[4]邓昊桁.独立董事独立性保障机制研究[D]中国政法大学硕士学位论文，2013.
[5]李建伟.独立董事制度研究——从法学与管理学的双重角度[M].北京：中国人民大学出版社，2014.
作者简介：
张曌然（1994—07月—06日） 女，汉族，河北廊坊人，云南师范大学泛亚商学院，2016级研究生，研究方向管理学。