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辉丰农化上市前零价格转让集体股权,在其12年发展中,公司实际控制人仲汉根一步步收拢职工股份,最终将自己的股份比例从公司初始时的1.74%增加至上市前夕的71.94%(详见《财经国家周刊》2010年第15期刊登的《辉丰农化:带伤的暴富》)。
近日,《财经国家周刊》记者再赴江苏大丰市,接触了众多公司原股东和职工。调研的信息显示,在辉丰农化12年的发展史中,集体资产和老股东利益被掠夺,只是问题的冰山一角,公司上市的非常路径,也渐渐得以还原。
“资不抵债”真相
辉丰农化成立时,大丰市新丰镇经济贸易服务中心的前身龙堤乡管理服务站以大丰农化厂的全部经营性净资产782.71万元出资认购782.71万股,占总股本的63.22%;大丰农化厂工会以现金出资认购272.29万股,占总股本的21.99%;仲汉根、韦广权等3名自然人以现金出资。
2003年10月,大丰市新丰镇经济贸易服务中心将其所持辉丰农化782.71万股份无偿予以转让,其中135.8万股转让给工会,作为公司后续引进人才的预留股份;579.01万股转让给自然人仲汉根;其余67.9万股以相等份额分别转让给自然人韦广权和卞宏群。
当地知情人士向《财经国家周刊》提供了一套来自辉丰农化2003年资产负债表的数据显示,当年公司销售额1.5797亿元,利税2130万元,固定资产3944万元,总资产1.2296亿元,资产负债率61.6%,与招股说明书中所说的“资不抵债”完全不同。
据介绍,相应的资产负债表来自当年由辉丰农化提交给政府相关部门的一份立项报告,可信度很高。而这样的资产负债表是如何变为“资不抵债”的呢?
负责此项评估的是中博华会计师事务所。有资料显示,该事务所此前曾将当地的另外一家国有企业评估为“资不抵债”而造成大量国有资产流失,后因企业员工举报而被政府部门查处。
真假合资企业
辉丰农化上市之前的相当长一段时间,企业类别为中外合资企业,合资方的“外资股东”为境外自然人陈玉盘。
招股说明书介绍,陈玉盘是印度尼西亚人,公司发起时,陈以现金出资认购154万股,占股本总额的12.44%。
但据该公司老股东介绍,陈玉盘并未向公司投一分钱。
辉丰农化招股书显示,上市前会计师事务所验资复核时发现:股份公司发起设立时陈玉盘的出资委托书日期为1998年2月10日,而大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂和盐城辉丰农药有限公司三方出具的《承诺书》同意陈玉盘自1993年以来应从盐城辉丰农药有限公司分得的利润154万元作为股份公司出资,该承诺书的出具时间为1998年12月31日,晚于陈玉盘的出资委托书日期。
也就是说,在公司成立时,陈玉盘这个“外商”将如何出资其实还没谱。
2007年4月30日,辉丰农化2007年第三次临时股东大会同意公司发起人股东之一陈玉盘将其所持154万股以1元/股价格转让给仲汉根。
陈玉盘“投资”辉丰农化近10年,未获一分钱分红,最终原价退出。
上述知情人士告诉记者,陈玉盘仅是一个名字,实质上等于是为仲汉根代为持股,同时,又为辉丰农化取得了合资企业的名头。
隐秘推动力量
2008年4月,辉丰农化收购了一家叫江苏颖泰的公司。江苏颖泰成立于2005年12月15日,成立时的注册资本为400万美元,辉丰农化是发起股东之一,出资40万美元,占出资额的10%;大股东北京颖新泰康科技有限公司出资220万美元,占出资额的55%;大丰市现代建筑装潢有限公司出资40万美元,占出资额的10%;香港吉凯进出口有限公司出资100万美元,占出资额的25%。
江苏颖泰后来有过一次增资,股东出资额翻番,持股比例不变,但仅有香港吉凯实际增资99.9944万美元。公司成立后,迟迟不进行实质性的生产,直到被辉丰农化买下。
2008年3月,辉丰农化向香港吉凯收购其所持江苏颖泰25%的股权,支付与实际出资额相同的价格(199.9944万美元)。
4月25日,辉丰农化向大丰市现代建筑装潢有限公司收购其所持10%,收购价格等同于后者认缴出资额即640万元,这个价格比实缴出资额320万元多了1倍。
同在4月25日,辉丰农化和北京颖新泰康签订了股权转让协议,以4800万元受让其在江苏颖泰的全部股权,价格相当于后者实缴出资额1760万元的2.7倍。对于给予北京颖泰较高溢价的主要原因,《招股说明书》解释“是为了取得被收购方的控股权”。
在收购大丰市现代建筑装潢公司的股权中,该公司的法人代表为唐中义,其名下还有大丰市现代房地产开发公司、大丰市现代新型建材有限公司等公司。2008年5月10日,唐中义出资640万元认购辉丰农化股份,这一出资额恰与转让江苏颖泰股权所得相等。
北京颖新泰康的法人代表为李生学。知情人指出,李是辉丰农化独立董事江树人的学生。资料显示,江树人,教授,博士生导师,享受政府特殊津贴,现任北京吉利大学校长,历任农业部农产品质量监督检验测试中心(北京)主任、中国农业环境保护学会副理事长、中国农药协会副理事长、北京农药学会理事长、中国农业大学校长等。
北京颖新泰康(后来改名北京颖泰嘉和科技股份有限公司)在2009年被华邦制药(002004)吸收合并,第一大股东李生学获持华邦1196.52万股,成为第四大股东,占7.14%;包括中国农业大学教授李学锋、王敏、刘尚钟等人在内的其他股东也因获得数量不菲的华邦制药股票而实现财富的增长——这些人多为江树人昔日的同事或学生。
招股说明书显示,江树人2009年在辉丰农化领取的年薪为10万元。有知情人向《财经国家周刊》说,江树人自2007年起就在辉丰农化领取报酬,每月3万元。
目前,辉丰农化共有三位独立董事,除江树人外,还有曾任大丰市委书记和盐城人大副主任的郭健生、宏瑞联合会计师事务所所长李昌莲。
一位农化专家向记者指出,辉丰农化招股说明书中说,上市募集资金的用途之一是年产3000吨咪鲜胺原药项目,而咪鲜胺的全球市场真实需求量大约3500吨,目前市场已经饱和,加上行业竞争,扩大生产没有前途。
另据知情人士说,招股说明书中的另一个项目辛酰溴苯腈原药项目,因市场饱和,盈利趋弱,市场潜力已无,也早已停产8个月。
被隐瞒的股东纠纷
目前,辉丰农化第二大股东北京夏启九鼎投资中心(下称“夏启九鼎”)股权之争,正处于司法过程之中。
招股说明书显示,夏启九鼎是在2008年7月,辉丰农化增资之际,以7000万元认购辉丰农化385.9493万股,此后经过转增股本,目前持股1124.9998万股,拥有辉丰农化15%的股权。
夏启九鼎成立于2008年4月,为有限合伙企业,认缴出资额为人民币5亿元。其中北京常青藤国华投资管理有限公司(简称“常青藤国华”)认缴出资2.3亿元,占出资份额的46%。根据合伙章程,首期出资为注册资本的20%,即注册时实际缴付注册资金1亿元,常青藤国华相对应的首期出资为4600万元。
曾任常青藤国华总经理的芦振华告诉记者,常青藤国华对夏启九鼎4600万元首期出资中,有2800万元是其个人投资,夏启九鼎应登记其为合伙人,但却没有登记。
辉丰农化上市后,以中小板30倍的市盈率估算,其发行价约35元。夏启九鼎7000万元的投资,市值将达近4亿元。而芦振华这2800万元的投资,市值约达16000万元。
芦振华通过常青藤国华向夏启九鼎投资的这2800万元,因当初并非以个人名义出资,又没有登记,导致夏启九鼎并不认可,同样,常青藤国华也不认可。因此,芦振华这部分出资不能享有对应的辉丰农化的股权。
常青藤国华成立于2008年3月,注册资本1000万元,由李建国、芦振华、北京常青藤房地产公司共同投资设立,股比依次为45%、45%、10%。首期出资是注册资本的20%,即200万元,其中李建国、芦振华分别出资90万元。
2008年9月,李建国以公司需要融资、引进新的投资人为由,要求芦振华将持有的常青藤国华公司的出资450万元(已缴90万元,未缴360万元)全部转让给韩香兰。
《股权转让协议》中提出转让价格为90万元,协议第二条约定“转让金额一经交付,芦振华即退出北京常青藤国华投资管理有限公司,不再享受股东权利,也不承担任何股东义务”。此后,芦振华便不再担任总经理职务,也没有参加公司的股东大会。
芦振华告诉记者,“当初约定股权转让时,李建国说韩香兰是夏启九鼎方的投资人,我的股份只是转到韩香兰名下,并不是真的转让,所以一直没有找这个投资人要过‘转让费’。”
2010年春节期间,芦振华对韩香兰提起诉讼。直到5月中旬才有人以“韩香兰”名义将转让费90万元汇到芦振华的银行账户。
“直到这个案件开庭,我才知道韩香兰这个‘投资人’竟然是李建国的岳母,而韩香兰和我签署的所有文件,都是李建国代签的。”
2010年7月2日,北京市宣武区人民法院于开庭审理了芦振华诉韩香兰股权转让纠纷案。在庭审过程中,韩香兰的代理人承认:韩香兰是李建国的岳母,并不具有投资实力,从未参与常青藤国华公司的运营。
对于第二大股东夏启九鼎投资涉嫌股权纠纷,辉丰农化在其招股说明书中只字未提。
近日,《财经国家周刊》记者再赴江苏大丰市,接触了众多公司原股东和职工。调研的信息显示,在辉丰农化12年的发展史中,集体资产和老股东利益被掠夺,只是问题的冰山一角,公司上市的非常路径,也渐渐得以还原。
“资不抵债”真相
辉丰农化成立时,大丰市新丰镇经济贸易服务中心的前身龙堤乡管理服务站以大丰农化厂的全部经营性净资产782.71万元出资认购782.71万股,占总股本的63.22%;大丰农化厂工会以现金出资认购272.29万股,占总股本的21.99%;仲汉根、韦广权等3名自然人以现金出资。
2003年10月,大丰市新丰镇经济贸易服务中心将其所持辉丰农化782.71万股份无偿予以转让,其中135.8万股转让给工会,作为公司后续引进人才的预留股份;579.01万股转让给自然人仲汉根;其余67.9万股以相等份额分别转让给自然人韦广权和卞宏群。
当地知情人士向《财经国家周刊》提供了一套来自辉丰农化2003年资产负债表的数据显示,当年公司销售额1.5797亿元,利税2130万元,固定资产3944万元,总资产1.2296亿元,资产负债率61.6%,与招股说明书中所说的“资不抵债”完全不同。
据介绍,相应的资产负债表来自当年由辉丰农化提交给政府相关部门的一份立项报告,可信度很高。而这样的资产负债表是如何变为“资不抵债”的呢?
负责此项评估的是中博华会计师事务所。有资料显示,该事务所此前曾将当地的另外一家国有企业评估为“资不抵债”而造成大量国有资产流失,后因企业员工举报而被政府部门查处。
真假合资企业
辉丰农化上市之前的相当长一段时间,企业类别为中外合资企业,合资方的“外资股东”为境外自然人陈玉盘。
招股说明书介绍,陈玉盘是印度尼西亚人,公司发起时,陈以现金出资认购154万股,占股本总额的12.44%。
但据该公司老股东介绍,陈玉盘并未向公司投一分钱。
辉丰农化招股书显示,上市前会计师事务所验资复核时发现:股份公司发起设立时陈玉盘的出资委托书日期为1998年2月10日,而大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂和盐城辉丰农药有限公司三方出具的《承诺书》同意陈玉盘自1993年以来应从盐城辉丰农药有限公司分得的利润154万元作为股份公司出资,该承诺书的出具时间为1998年12月31日,晚于陈玉盘的出资委托书日期。
也就是说,在公司成立时,陈玉盘这个“外商”将如何出资其实还没谱。
2007年4月30日,辉丰农化2007年第三次临时股东大会同意公司发起人股东之一陈玉盘将其所持154万股以1元/股价格转让给仲汉根。
陈玉盘“投资”辉丰农化近10年,未获一分钱分红,最终原价退出。
上述知情人士告诉记者,陈玉盘仅是一个名字,实质上等于是为仲汉根代为持股,同时,又为辉丰农化取得了合资企业的名头。
隐秘推动力量
2008年4月,辉丰农化收购了一家叫江苏颖泰的公司。江苏颖泰成立于2005年12月15日,成立时的注册资本为400万美元,辉丰农化是发起股东之一,出资40万美元,占出资额的10%;大股东北京颖新泰康科技有限公司出资220万美元,占出资额的55%;大丰市现代建筑装潢有限公司出资40万美元,占出资额的10%;香港吉凯进出口有限公司出资100万美元,占出资额的25%。
江苏颖泰后来有过一次增资,股东出资额翻番,持股比例不变,但仅有香港吉凯实际增资99.9944万美元。公司成立后,迟迟不进行实质性的生产,直到被辉丰农化买下。
2008年3月,辉丰农化向香港吉凯收购其所持江苏颖泰25%的股权,支付与实际出资额相同的价格(199.9944万美元)。
4月25日,辉丰农化向大丰市现代建筑装潢有限公司收购其所持10%,收购价格等同于后者认缴出资额即640万元,这个价格比实缴出资额320万元多了1倍。
同在4月25日,辉丰农化和北京颖新泰康签订了股权转让协议,以4800万元受让其在江苏颖泰的全部股权,价格相当于后者实缴出资额1760万元的2.7倍。对于给予北京颖泰较高溢价的主要原因,《招股说明书》解释“是为了取得被收购方的控股权”。
在收购大丰市现代建筑装潢公司的股权中,该公司的法人代表为唐中义,其名下还有大丰市现代房地产开发公司、大丰市现代新型建材有限公司等公司。2008年5月10日,唐中义出资640万元认购辉丰农化股份,这一出资额恰与转让江苏颖泰股权所得相等。
北京颖新泰康的法人代表为李生学。知情人指出,李是辉丰农化独立董事江树人的学生。资料显示,江树人,教授,博士生导师,享受政府特殊津贴,现任北京吉利大学校长,历任农业部农产品质量监督检验测试中心(北京)主任、中国农业环境保护学会副理事长、中国农药协会副理事长、北京农药学会理事长、中国农业大学校长等。
北京颖新泰康(后来改名北京颖泰嘉和科技股份有限公司)在2009年被华邦制药(002004)吸收合并,第一大股东李生学获持华邦1196.52万股,成为第四大股东,占7.14%;包括中国农业大学教授李学锋、王敏、刘尚钟等人在内的其他股东也因获得数量不菲的华邦制药股票而实现财富的增长——这些人多为江树人昔日的同事或学生。
招股说明书显示,江树人2009年在辉丰农化领取的年薪为10万元。有知情人向《财经国家周刊》说,江树人自2007年起就在辉丰农化领取报酬,每月3万元。
目前,辉丰农化共有三位独立董事,除江树人外,还有曾任大丰市委书记和盐城人大副主任的郭健生、宏瑞联合会计师事务所所长李昌莲。
一位农化专家向记者指出,辉丰农化招股说明书中说,上市募集资金的用途之一是年产3000吨咪鲜胺原药项目,而咪鲜胺的全球市场真实需求量大约3500吨,目前市场已经饱和,加上行业竞争,扩大生产没有前途。
另据知情人士说,招股说明书中的另一个项目辛酰溴苯腈原药项目,因市场饱和,盈利趋弱,市场潜力已无,也早已停产8个月。
被隐瞒的股东纠纷
目前,辉丰农化第二大股东北京夏启九鼎投资中心(下称“夏启九鼎”)股权之争,正处于司法过程之中。
招股说明书显示,夏启九鼎是在2008年7月,辉丰农化增资之际,以7000万元认购辉丰农化385.9493万股,此后经过转增股本,目前持股1124.9998万股,拥有辉丰农化15%的股权。
夏启九鼎成立于2008年4月,为有限合伙企业,认缴出资额为人民币5亿元。其中北京常青藤国华投资管理有限公司(简称“常青藤国华”)认缴出资2.3亿元,占出资份额的46%。根据合伙章程,首期出资为注册资本的20%,即注册时实际缴付注册资金1亿元,常青藤国华相对应的首期出资为4600万元。
曾任常青藤国华总经理的芦振华告诉记者,常青藤国华对夏启九鼎4600万元首期出资中,有2800万元是其个人投资,夏启九鼎应登记其为合伙人,但却没有登记。
辉丰农化上市后,以中小板30倍的市盈率估算,其发行价约35元。夏启九鼎7000万元的投资,市值将达近4亿元。而芦振华这2800万元的投资,市值约达16000万元。
芦振华通过常青藤国华向夏启九鼎投资的这2800万元,因当初并非以个人名义出资,又没有登记,导致夏启九鼎并不认可,同样,常青藤国华也不认可。因此,芦振华这部分出资不能享有对应的辉丰农化的股权。
常青藤国华成立于2008年3月,注册资本1000万元,由李建国、芦振华、北京常青藤房地产公司共同投资设立,股比依次为45%、45%、10%。首期出资是注册资本的20%,即200万元,其中李建国、芦振华分别出资90万元。
2008年9月,李建国以公司需要融资、引进新的投资人为由,要求芦振华将持有的常青藤国华公司的出资450万元(已缴90万元,未缴360万元)全部转让给韩香兰。
《股权转让协议》中提出转让价格为90万元,协议第二条约定“转让金额一经交付,芦振华即退出北京常青藤国华投资管理有限公司,不再享受股东权利,也不承担任何股东义务”。此后,芦振华便不再担任总经理职务,也没有参加公司的股东大会。
芦振华告诉记者,“当初约定股权转让时,李建国说韩香兰是夏启九鼎方的投资人,我的股份只是转到韩香兰名下,并不是真的转让,所以一直没有找这个投资人要过‘转让费’。”
2010年春节期间,芦振华对韩香兰提起诉讼。直到5月中旬才有人以“韩香兰”名义将转让费90万元汇到芦振华的银行账户。
“直到这个案件开庭,我才知道韩香兰这个‘投资人’竟然是李建国的岳母,而韩香兰和我签署的所有文件,都是李建国代签的。”
2010年7月2日,北京市宣武区人民法院于开庭审理了芦振华诉韩香兰股权转让纠纷案。在庭审过程中,韩香兰的代理人承认:韩香兰是李建国的岳母,并不具有投资实力,从未参与常青藤国华公司的运营。
对于第二大股东夏启九鼎投资涉嫌股权纠纷,辉丰农化在其招股说明书中只字未提。