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[摘 要]在 2015 年的资本市场出现了一个大热点，城投控股換股吸收合并阳晨 B 股再谋分立，开辟了资本市场 B 股转 A 股的新路径。并且这一重大并购重组再分立事宜在 2016 年 1 月 7 日已经获得中国证监会并购重组委审核通过。今后在 B 转 A 的问题上，势必会有一大批跟随者效仿之。本文就是关注了这个案例的新颖方式，并且从城投控股（合并方）、阳晨 B 股（被合并方）、环境集团（被分立方）的方面来分析这种新颖方式背后的原因和动机。
[关键词] B股转A 股；先合并再分；立新路径
1 引言
中国 B 股市场长时间萧条，融资能力弱，专家和投资者对其关注甚少。在2012年的8月，中集集团宣布B股转H股。这一惊人的创举使得B股市场再次进入人们的视线，引发专家和投资者们的研究兴趣。从此以后，B股转版的的事时有发生，为了更好地融资，增加流动性，企业开始频频出招，自寻出路。丽珠 B，东电 B，万科 B 都是前路，这次 2015 年阳晨 B 股转 A 股的新操作已经成为 15 年的大热点。本文就是关注了这个案例的新颖方式，并且从城投控股（合并方）、阳晨 B 股（被合并方）、环境集团（被分立方）的方面来分析这种新颖方式背后的原因和动机。
2 公司简介
上海城投控股股份有限公司，他的股票代码是600649，是上海一家供应原水的特大型供水企业，它现在的主营业务分为三个板块，分别是环境业务、股权投资业务和地产业务。上海城投控股股份有限公司以前一直以供水业务、水营业务为主，在上海市来说具有一定的垄断地位，提供的淡水占上海整个自来水供应量的百分之九十五左右。后来通过定向增发及现金结合方式收购了大股东上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团与置地集团各 100%的股权，使得上市公司由原先单一主业——水务运营转变为以水务，固废处理和房地产开发三足鼎立的综合业务。
阳晨 B 股（代码 900935）是上海阳晨投资股份有限公司在上海证券交易所发行的 B 股。上海阳晨投资股份前身是上海金泰股份有限公司，公司主营城市污水处理等环保项目以及其他市政基础设施项目的投资经营。
阳晨 B 股拥有污水处理特许权，公司及控股子公司合计持有上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 50.02%股权，注册资金为 4.6 亿元。这个上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司是目前上海规模最大，管理水平高，设备基础最发达，自动化控制程度最高的污水处理厂。这个污水处理厂股东在 20 年中每年可得到净资产收益率不低于 6.88%的回报。后来，公司厂区进行升级改造，项目总投资估算 12.04 亿元，改造后出水水质达到国家二级排放标准要求。2011 年 2 月 18 日起正式投入商业运营，特许经营期截止日为 2024 年 7 月 31 日。
3 合并新路径——先吸收合并，再分立上市
这次合并新路径由两个部分组成，第一是合并，第二是分立。
第一步，城投向全体阳晨B股的股东发A股，用换股合并的方式取得全体阳晨B股的股东原本持有的B股股票。然后，再安排自己的全资子公司环境集团接收全本阳晨B股的全部资产、负债、各项资源、业务、人员等。原本的阳晨B股注销法人资格，终止上市。
第二步，在以换股方式进行的吸收合并完成之后，城投控股再将环境集团分立出去，在A股上市。
4 思考分析双方各自的动机
从城投控股的角度，其本身的主要业务就有地产业务，水物业务和环保业务。与阳晨B股的业务在某种程度上存在某种同业竞争。通过这次合并再分立可以彻底解决好这个问题，并且能通过阳晨B股整合自己在环境业务方面的能力。使自己在污水处理业务的市场上大展拳脚。
从阳晨B股的角度看，由于历史原因，阳晨 B 股未能发行流通 A 股，仅有流通 B 股，而 B 股市场其实在我国实际上已经逐渐失去了正常的融资功能，使得 B 股股票的交易价格难以体现公司的实际价值，对阳晨 B 股的实际经营和未来发展也形成了一种限制，进而影响到阳晨 B 股股东尤其是中小股东利益。此次，城投控股以换股合并方式吸收合并阳晨 B 股能有效解决其遗留已久的 B 股问题，并继而通过合并之后的分立使得 B 股股东也能享有城投控股（存续方）和城投环境两家上市公司的 A 股股份，实现 B 股股票的价值回归。
在国企改革风起云涌的大背景下，此次B转A的新路径颇具意义，不久可能会出现接踵而至的效仿者。这一重大并购重组再分立事宜在 2016 年 1 月 7 日已经获得中国证监会并购重组委审核通过顺利完成，所以今后有情况类似的 B 股公司可按图索骥，启动“回 A”方案，而市场也将给予更多的关注和追捧。
如今，我国的资本市场已经不是刚刚起步，而是经历了一长段时间的发展，每年资本主义市场都会新的热点，资本市场已经不乏创新点，为了提高B股的融资能力从B股转H股发展到B股转A股发展到B股转A股再分立上市。往后还将如何爆发出新活力，我们拭目以待！
参考文献：
[1]王雁.换股并购开启回归股新思路一基于中国铝业换股并购案例的分析[J]，时代金融，2011
[2]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要[R].2015.
[3]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书[R].2015.
[4]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易 A 、B 股证券账户转换投资者操作指引[R].2015.
[5]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并协议[R].2015.
作者简介：
何修文 （1990—）女，汉族，浙江富阳，硕士研究生，研究方向：财务会计。
[关键词] B股转A 股；先合并再分；立新路径
1 引言
中国 B 股市场长时间萧条，融资能力弱，专家和投资者对其关注甚少。在2012年的8月，中集集团宣布B股转H股。这一惊人的创举使得B股市场再次进入人们的视线，引发专家和投资者们的研究兴趣。从此以后，B股转版的的事时有发生，为了更好地融资，增加流动性，企业开始频频出招，自寻出路。丽珠 B，东电 B，万科 B 都是前路，这次 2015 年阳晨 B 股转 A 股的新操作已经成为 15 年的大热点。本文就是关注了这个案例的新颖方式，并且从城投控股（合并方）、阳晨 B 股（被合并方）、环境集团（被分立方）的方面来分析这种新颖方式背后的原因和动机。
2 公司简介
上海城投控股股份有限公司，他的股票代码是600649，是上海一家供应原水的特大型供水企业，它现在的主营业务分为三个板块，分别是环境业务、股权投资业务和地产业务。上海城投控股股份有限公司以前一直以供水业务、水营业务为主，在上海市来说具有一定的垄断地位，提供的淡水占上海整个自来水供应量的百分之九十五左右。后来通过定向增发及现金结合方式收购了大股东上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团与置地集团各 100%的股权，使得上市公司由原先单一主业——水务运营转变为以水务，固废处理和房地产开发三足鼎立的综合业务。
阳晨 B 股（代码 900935）是上海阳晨投资股份有限公司在上海证券交易所发行的 B 股。上海阳晨投资股份前身是上海金泰股份有限公司，公司主营城市污水处理等环保项目以及其他市政基础设施项目的投资经营。
阳晨 B 股拥有污水处理特许权，公司及控股子公司合计持有上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 50.02%股权，注册资金为 4.6 亿元。这个上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司是目前上海规模最大，管理水平高，设备基础最发达，自动化控制程度最高的污水处理厂。这个污水处理厂股东在 20 年中每年可得到净资产收益率不低于 6.88%的回报。后来，公司厂区进行升级改造，项目总投资估算 12.04 亿元，改造后出水水质达到国家二级排放标准要求。2011 年 2 月 18 日起正式投入商业运营，特许经营期截止日为 2024 年 7 月 31 日。
3 合并新路径——先吸收合并，再分立上市
这次合并新路径由两个部分组成，第一是合并，第二是分立。
第一步，城投向全体阳晨B股的股东发A股，用换股合并的方式取得全体阳晨B股的股东原本持有的B股股票。然后，再安排自己的全资子公司环境集团接收全本阳晨B股的全部资产、负债、各项资源、业务、人员等。原本的阳晨B股注销法人资格，终止上市。
第二步，在以换股方式进行的吸收合并完成之后，城投控股再将环境集团分立出去，在A股上市。
4 思考分析双方各自的动机
从城投控股的角度，其本身的主要业务就有地产业务，水物业务和环保业务。与阳晨B股的业务在某种程度上存在某种同业竞争。通过这次合并再分立可以彻底解决好这个问题，并且能通过阳晨B股整合自己在环境业务方面的能力。使自己在污水处理业务的市场上大展拳脚。
从阳晨B股的角度看，由于历史原因，阳晨 B 股未能发行流通 A 股，仅有流通 B 股，而 B 股市场其实在我国实际上已经逐渐失去了正常的融资功能，使得 B 股股票的交易价格难以体现公司的实际价值，对阳晨 B 股的实际经营和未来发展也形成了一种限制，进而影响到阳晨 B 股股东尤其是中小股东利益。此次，城投控股以换股合并方式吸收合并阳晨 B 股能有效解决其遗留已久的 B 股问题，并继而通过合并之后的分立使得 B 股股东也能享有城投控股（存续方）和城投环境两家上市公司的 A 股股份，实现 B 股股票的价值回归。
在国企改革风起云涌的大背景下，此次B转A的新路径颇具意义，不久可能会出现接踵而至的效仿者。这一重大并购重组再分立事宜在 2016 年 1 月 7 日已经获得中国证监会并购重组委审核通过顺利完成，所以今后有情况类似的 B 股公司可按图索骥，启动“回 A”方案，而市场也将给予更多的关注和追捧。
如今，我国的资本市场已经不是刚刚起步，而是经历了一长段时间的发展，每年资本主义市场都会新的热点，资本市场已经不乏创新点，为了提高B股的融资能力从B股转H股发展到B股转A股发展到B股转A股再分立上市。往后还将如何爆发出新活力，我们拭目以待！
参考文献：
[1]王雁.换股并购开启回归股新思路一基于中国铝业换股并购案例的分析[J]，时代金融，2011
[2]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要[R].2015.
[3]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书[R].2015.
[4]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易 A 、B 股证券账户转换投资者操作指引[R].2015.
[5]上海城投控股股份有限公司.换股吸收合并协议[R].2015.
作者简介：
何修文 （1990—）女，汉族，浙江富阳，硕士研究生，研究方向：财务会计。