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摘 要：有限责任公司是中国企业组织的重要组织形式，兼有资合性和人合性的特点，以股东间彼此的信任做为基础，共同出资发起设立，且因不对外公开募股集资，股东之间关系密切。若彼此间的信赖关系丧失，必然有些股东会选择退出公司，而股权转让便是其可选方式。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益，为了维持相关主体间的利益平衡，保障交易安全，需对股转转让进行必要的法律规制。因此，本文通过对有限责任公司股权转让的介绍以及现行法律制度的分析，得出目前有限责任公司股权转让制度中的问题及宏观建议。
关键词：有限责任公司、股转转让、公司法、公司章程
一、有限责任公司股权转让
有限责任公司股权转让，股东将其对公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果，是股权出让人丧失一部分股权或丧失全部股权以致丧失股东身份，而股权受让人的股权份额增加或者成为新的股东。股权自由转让是公司法上的一项原则。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益，为了维持相关主体间的利益平衡，保障交易安全，就不能不对股转转让进行必要的规制，因而，股权自由转让不是绝对的。与股份有限公司相比较，有限责任公司股权的可转让性程度就要低一些，有限责任公司因人合性、资合性的特点，股东之间的相互信赖与合作是公司业务得以顺利开展的重要基础，因此，对于股权自由转让必须以其他股东享有优先购买权为程序限制，方能维持公司的稳定，最大限度地維护其他股东的利益。同时，公司章程可以对股权转让作出限制性的规定，这种规定相比公司法关于股权转让的一般性规定，设定了更为苛刻的条件，也是章程制定者为了维护自身及公司利益达成合意的体现。
二、有限责任公司股权转让具体法律制度分析
有限责任公司的股权转让广义上来讲包括股权交易、股份的赠与、离婚和法院强制执行而引发的股权变动等。2005年新《公司法》专门开设了单章对有限责任公司股权转让相关问题的规定，有效地保证有限责任公司股权转让的合法进行。2013年 12 月 28 日对公司法进行了修订，于 2014 年 3 月 1 日起生效实施。主要针对公司成立注册资本门槛以及资本认缴做出了调整，对有限责任公司股权转让造成一定的影响。于2017年9月1日起施行公司法解释四，进一步对于审理好关于决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件进行了规定。
限于篇幅，现只针对有限责任公司股权转让的几种特殊情形予以阐述：1、有限公司的股权继承，《公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，以法律规定为基础，公司章程为例外。2、有限公司股权强制执行，最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施”。该规定结束了以往法学理论界对股权是否可以强制执行的纷争，使股权的强制执行在法律上找到了明确依据。股权执行先要考虑到经济合理原则，有效发挥财产权益的价值。3、有限责任公司隐名股东的股权转让，隐名股东依合法行为而产生，实际履行出资义务，承担股东有限责任，但基于协议或其他安排，在公司章程、股东名册和工商登记中记载为他人之投资者，《公司法》第 21 条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第 217 条规定“…（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…”由此两条规定可以看出实际控制人非公司之名义股东。4、有限责任公司瑕疵股权转让，股东没有按公司设立时签订的协议、章程规定缴纳出资，而形成的股权，叫做瑕疵股权。我国《公司法》第三十五条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”虽然公司法没有明确的关于瑕疵股权的规定，但三十五条从侧面反映了瑕疵股权的存在。对于该情形，学说纷纭，无效说，有效说及区别对待说，来判断瑕疵股权转让效力。
我国新公司法虽然有设专章对有限责任公司的股权转让问题给予规定，并有相关司法解释出台，来细化转让程序，完善转让制度，使有限责任公司的股权转让更具可操作性，更具稳定性和安全性。但是，在实际操作中这些远远不够，司法实践中仍有大量问题需要论证和规范。
三、结语
笔者认为，在立法中体现股权转让的原则性效力评价标准是现在公司法急需的工作。具体来说：一是明确利益损害原则。有限责任公司股权转让是公司产权流动重组、资源优化配置、注入新鲜血液的重要形式。因此，转让行为应当以合法、合理、有效、安全为目的，避免对出让方、受让方、其他股东、公司本身等于股权紧密相连的主体造成损害，不违反市场规律、公序良俗，不损害社会公益。如：对于股权继承制度的立法规定，“公司章程无例外规定，则继承人继受被继承人的股权和股东身份”。这在一定程度上违反有限责任公司人合性，若有被继承人存在无继承人或多个继承人的情况，这就可能造成有限责任公司性质的变化，无继承人时可能致原公司转变为一人公司，而多个继承人同时进入公司则可能使公司股东人数超出限制等。二是完善公示公信原则。目前公司法对于股权转让只有公司内部股东名册变更登记生效改变股东身份和公司外部工商变更登记对抗第三人两种公示制度，但缺乏违反这两种公示制度所承担的后果及措施。应当在股东名册登记不实造成损失时，规定由转让双方共同承担责任；而工商登记不实造成损失时，公司承担责任后可向转让双方追偿。并明确由工商部门本身问题造成登记不实造成损失时应当承担的责任。
参考文献：
[1]王保树.论有限责任公司法律制度的改革[J].现代法学.2005
[2]罗培新.给企业讲公司法[M].中国法制出版社.2011.
[3]冯玉国，李笑.有限责任公司股权转让中若干问题及其化解——以有限责任公司基本特征为思考进路[A].刘兰芳等.公司法前沿理论与实践[C].北京：法律出版社，2009.
[4]赵卓青，章锦跃，张云霞.瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的认定[J].北方经济.2012.
[5]彭俊.有限责任公司股权转让之法律探析一以内部、外部及特殊股权转让为视角[J].法制与经济.2011.
关键词：有限责任公司、股转转让、公司法、公司章程
一、有限责任公司股权转让
有限责任公司股权转让，股东将其对公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果，是股权出让人丧失一部分股权或丧失全部股权以致丧失股东身份，而股权受让人的股权份额增加或者成为新的股东。股权自由转让是公司法上的一项原则。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益，为了维持相关主体间的利益平衡，保障交易安全，就不能不对股转转让进行必要的规制，因而，股权自由转让不是绝对的。与股份有限公司相比较，有限责任公司股权的可转让性程度就要低一些，有限责任公司因人合性、资合性的特点，股东之间的相互信赖与合作是公司业务得以顺利开展的重要基础，因此，对于股权自由转让必须以其他股东享有优先购买权为程序限制，方能维持公司的稳定，最大限度地維护其他股东的利益。同时，公司章程可以对股权转让作出限制性的规定，这种规定相比公司法关于股权转让的一般性规定，设定了更为苛刻的条件，也是章程制定者为了维护自身及公司利益达成合意的体现。
二、有限责任公司股权转让具体法律制度分析
有限责任公司的股权转让广义上来讲包括股权交易、股份的赠与、离婚和法院强制执行而引发的股权变动等。2005年新《公司法》专门开设了单章对有限责任公司股权转让相关问题的规定，有效地保证有限责任公司股权转让的合法进行。2013年 12 月 28 日对公司法进行了修订，于 2014 年 3 月 1 日起生效实施。主要针对公司成立注册资本门槛以及资本认缴做出了调整，对有限责任公司股权转让造成一定的影响。于2017年9月1日起施行公司法解释四，进一步对于审理好关于决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件进行了规定。
限于篇幅，现只针对有限责任公司股权转让的几种特殊情形予以阐述：1、有限公司的股权继承，《公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，以法律规定为基础，公司章程为例外。2、有限公司股权强制执行，最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施”。该规定结束了以往法学理论界对股权是否可以强制执行的纷争，使股权的强制执行在法律上找到了明确依据。股权执行先要考虑到经济合理原则，有效发挥财产权益的价值。3、有限责任公司隐名股东的股权转让，隐名股东依合法行为而产生，实际履行出资义务，承担股东有限责任，但基于协议或其他安排，在公司章程、股东名册和工商登记中记载为他人之投资者，《公司法》第 21 条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第 217 条规定“…（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…”由此两条规定可以看出实际控制人非公司之名义股东。4、有限责任公司瑕疵股权转让，股东没有按公司设立时签订的协议、章程规定缴纳出资，而形成的股权，叫做瑕疵股权。我国《公司法》第三十五条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”虽然公司法没有明确的关于瑕疵股权的规定，但三十五条从侧面反映了瑕疵股权的存在。对于该情形，学说纷纭，无效说，有效说及区别对待说，来判断瑕疵股权转让效力。
我国新公司法虽然有设专章对有限责任公司的股权转让问题给予规定，并有相关司法解释出台，来细化转让程序，完善转让制度，使有限责任公司的股权转让更具可操作性，更具稳定性和安全性。但是，在实际操作中这些远远不够，司法实践中仍有大量问题需要论证和规范。
三、结语
笔者认为，在立法中体现股权转让的原则性效力评价标准是现在公司法急需的工作。具体来说：一是明确利益损害原则。有限责任公司股权转让是公司产权流动重组、资源优化配置、注入新鲜血液的重要形式。因此，转让行为应当以合法、合理、有效、安全为目的，避免对出让方、受让方、其他股东、公司本身等于股权紧密相连的主体造成损害，不违反市场规律、公序良俗，不损害社会公益。如：对于股权继承制度的立法规定，“公司章程无例外规定，则继承人继受被继承人的股权和股东身份”。这在一定程度上违反有限责任公司人合性，若有被继承人存在无继承人或多个继承人的情况，这就可能造成有限责任公司性质的变化，无继承人时可能致原公司转变为一人公司，而多个继承人同时进入公司则可能使公司股东人数超出限制等。二是完善公示公信原则。目前公司法对于股权转让只有公司内部股东名册变更登记生效改变股东身份和公司外部工商变更登记对抗第三人两种公示制度，但缺乏违反这两种公示制度所承担的后果及措施。应当在股东名册登记不实造成损失时，规定由转让双方共同承担责任；而工商登记不实造成损失时，公司承担责任后可向转让双方追偿。并明确由工商部门本身问题造成登记不实造成损失时应当承担的责任。
参考文献：
[1]王保树.论有限责任公司法律制度的改革[J].现代法学.2005
[2]罗培新.给企业讲公司法[M].中国法制出版社.2011.
[3]冯玉国，李笑.有限责任公司股权转让中若干问题及其化解——以有限责任公司基本特征为思考进路[A].刘兰芳等.公司法前沿理论与实践[C].北京：法律出版社，2009.
[4]赵卓青，章锦跃，张云霞.瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的认定[J].北方经济.2012.
[5]彭俊.有限责任公司股权转让之法律探析一以内部、外部及特殊股权转让为视角[J].法制与经济.2011.