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企业董事会建设是法人治理结构的构成核心,为了加强企业董事会建设,进一步完善国有企业法人治理结构,构建企业科学发展的体制基础,国务院国资委从2004年起在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作,取得了明显成效。湖北省也进行了初步的探索,并开展了试点,但工作刚刚起步,目前还存在一些突出问题,需要进一步研究解决。
一、出资企业董事会建设的现状
当前湖北省出资企业董事会建设中存在的问题,主要表现在以下几个方面:
1、董事会的构成不合规
(1)董事会成员与经理层成员过度重合,首先使决策层和执行层在人员上就没有分开。据调查,全省出资企业经理层人员占到董事会成员的65%左右,存在着明显的董事会成员与经理层人员重合过度问题。有的公司董事会、经理层高度重合,董事会成员除职工董事外,全部来自经理层,有的董事长兼任总经理。董事会成员与经理层重合过度,使公司治理结构失衡,不利于权责划分,不利于企业董事会科学决策。
(2)外部董事占比低。据统计,省属26户公司制企业中,现有董事160名,其中外部董事50名,外部董事占现有董事总数的31%。26户企业中有4户企业没有外部董事,8户企业只有1名外部董事。
(3)外部董事人员组成不合理。外部董事制度是解决企业内部人控制的根本办法,是促进企业提高科学决策水平的重要途径,也是国务院国资委开展董事会试点的重要内容。但从湖北省出资企业聘用外部董事的情况来看,人员构成不符合要求,导致外部董事制度不能发挥应有作用。
一是外部董事成员构成不能满足企业发展需要。由于外部董事来源渠道不多,挑选符合出资企业要求的外部董事存在一定困难。如有点需要财务方面专家担任外部董事,有点需要增加行业方面专家进入公司董事会,但受外部董事聘用条件和董事会成员结构限制,目前还不能根据企业需求,合理配备外部董事。
二是机关干部兼职的外部董事多。据统计,全省省属26户公司制企业中,19户有机关干部担任外部董事,占73%。机关干部兼职外部董事达23人,占外部董事总人数的46%。机关干部兼职外部董事,没有足够的时间和精力了解企业的具体情况,加上缺乏经验,不能很好的参与企业决策。同时机关干部兼职,没有任何待遇,责、权、利不一致,也不利于其发挥应有作用。
2、董事会权责不明确
按照《公司法》的规定,董事会有四项权利,即企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层业绩考核与薪酬决定权和经营管理者选择权,目前这些权力基本没有授予企业。没有这些权力职能,所以在董事会设立决策、考核、提名等专门委员会也没意义。
3、董事会运作不规范
由于董事会的权责不明确,董事会的决策权和经理层的执行权常常混在一起,董事会对经理层的监督缺乏能力和权威性。另外,董事长和总经理分设的出资企业,双方权责划分不清,“争权”现象时有发生。董事会工作制度、董事会议事规则不完善,有的内容不协调。企业的决策要么是党政联席会议决策,要么是董事会和经理层联合决策,远没有形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡的机制。
二、央企推进董事会建设的主要经验
为了推进湖北省企业董事会建设工作,前不久,我们考察学习了中央企业董事会试点经验,还特别考察了中央企业董事会试点企业新兴铸管集团。新兴铸管集团2005年4月进行董事会试点以来,通过推进董事会建设与集团管控一体化,在完善外部董事制度、理清董事会与经营层权责关系管理、理顺母子关系管理等方面进行了很好的探索。公司尝到了试点甜头,把试点模式延伸到二、三级企业,从而有效推动了全集团的发展。2009年实现营业收入538亿元,利润21.6亿元,分别是试点前的3.5倍和2.02倍。
从考察学习的情况看,中央企业董事会试点的经验,主要是五个方面:
1、选择有影响力、有规模的企业进行董事会试点
国务院国资委从2004年以来已组织24户中央企业进行了董事会试点。目前已出台了15个试点配套文件,试点的制度框架已经形成。国务院国资委表示下一步试点要坚定不移,全面铺开,计划今年试点至少要达到40户。国务院国资委确定试点企业,除了考虑企业规模、影响力之外,还主要结合企业改制、企业主要领导人退休等时机进行。
2、建立外部董事人才库,为企业提供合格的外部董事
国务院国资委组成了全部由专家学者组成的13人外部董事审查委员会,专门负责外部董事的审查。在此基础上,建立了A、B两个外部董事人才库,A库专门为中央企业提供外部董事,B库为重要子公司和地方出资企业提供外部董事。
国务院国资委面向全国和全世界招聘外部董事,企业外部董事的主体由中央企业的离退休主要领导构成,没有一个在职政府官员。
3、董事会外部董事占多数,建立决策与执行分开的组织架构
中央企业董事会试点企业,实行授权的企业,外部董事必须过半数。企业内部董事只有董事长、总经理、职工董事3个,其他董事原则上都外派。董事长和总经理一定分设,公司经营层只有总经理一个人进入董事会,使决策与执行在人员上彻底分开,从而在组织上保证股东会、董事会、监事会与经营层四部门各负其责,协调运转,相互制衡。
4、大胆授权
根据《公司法》的规定,大胆将企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层业绩考核与薪酬决定权以及经营管理者选择权,授权给董事会。
到目前为止,企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层经营业绩的考核权和薪酬决定权三权都彻底交给了董事会。
关于经营者选择权,2008年10月,中组部和国务院国资委联合下发了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》,将试点企业的总经理、副总经理等高级管理人员的选聘权交给董事会。实际操作中,除了总经理的选聘权暂时还没有授权外,一般试点企业包括像宝钢这样的企业,副总经理选聘权都已交给了董事会。
国务院国资委介绍,将高级管理人员的选聘权交给董事会,是公司法规定的,必须执行,现在是过渡期,会逐步到位。
试点企业董事会根据授权,在内部设立了薪酬与考核、审计与风险控制、战略、提名等专门委员会,分别行使相应的权力。
5、严格对董事会及董事的监管
国务院国资委李荣融主任曾经讲,完善公司法人治理建设,关键是两个到位,一是授权到位,二是监管到位。这么大的权力包括部分出资人的权力都给了董事会,必须要有相应的制约管理措施。为此,国家先后出台了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《董事会试点中央企业董事会及董事评价办法》、《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》、《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂 行办法》、《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法》等6个专门文件,对董事、外部董事及专职外部董事的选聘、履职、待遇、考核以及责任追究都做了明确规定。在完善制度的前提下,把委派监事会的全过程监管、企业领导人管理部门对董事的考核监管、董事会办公室对董事的年度评价监管三个层面监管有机结合起来,形成了强有力的多方位有效监管。
三、推进省级出资企业董事会建设的建议与对策
1、提高认识,统一思想
国务院国资委李荣融主任最近指出,国资委最具挑战性的工作就是公司治理,董事会建设是重中之重,排第一位。
加强出资企业董事会建设是国资委履行小资人职责的重要任务,推进和扩大董事会试点,向董事会授权是国资委履行出资人职责,建立和完善企业法人治理结构的发展方向,同时也是一场体制性革命,首当其冲,必须提高认识,统一思想,使出资企业充分认识董事会建设工作的重要性和必要性,同时要加强教育培训。积极构建集体决策、个人负责,分权制衡的现代公司治理文化,确保董事会建设工作顺利推进。
2、扩大试点范围,提高试点层次
选择有一定规模,有示范效应的企业,按照国务院国资委的方式进行试点,摸索经验。选择试点企业时,要选择那些正在进行公司制改制,或者有企业负责人退休的企业,避免引起企业管理层和职工的震动,减少企业经营管理风险。公司制改制和企业负责人退休是进行试点的最佳时机。
3、加快外部董事人才库建设
(1)扩大选聘范围。外部董事可以面向全省甚至全国招聘,但重点应该跟国务院国资委一样,主要在企业退休的领导中选聘。湖北中央企业多,外部董事的资源应当是比较丰富的。省内企业退休领导也有一些符合条件的。选聘企业离退休领导担任外部董事,他们有资格、有经验,有能力、有精力,而且没有顾忌敢于说真话,确实能够负责任,发挥作用。
(2)适当选聘退休干部和大学教授。除企业退休的领导之外,长期在经济部门工作的机关退休干部也可作为选聘对象,另外少量聘请大学教授。
4、加强外部董事制度建设
通过制定外部董事管理办法和外部董事履职规范,明确外部董事的选聘、履职、待遇、考核以及责任追究办法,确实使外部董事有职、有权、有利,勇于承担起相应的责任。
5、坚持外部董事过半数原则构建董事会
董事会外部董事占多数,建立决策与执行分开的组织架构,是董事会试点企业实行授权的基础。对试点企业,都根据其需要配齐外部董事。董事长、总经理实行分设。公司经营层除总经理外,其他人不进入董事会,构建符合授权条件的规范董事会,以便于授权,从而在组织上保证股东会、董事会、监事会与经营层四部门各负其责,协调运转,相互制衡。
6、对试点企业董事会实行授权
对规范的董事会,将企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层业绩考核与薪酬决定权以及选择经营管理者权,逐步授权给董事会,让董事会有职有权,切实承担起对企业重大事项的决策和行使对经营者的管理权。董事会根据授权,相应成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与决策委员会。
7、大力推进企业股份制改革
公司股权结构对董事会战略职责的发挥具有“先天性”影响,股权结构直接制约着治理结构。湖北省出资企业股权结构往往是“一股独大”,缺乏不同利益集刚的相互制衡,不利于对公司董事会形成真正的制约。因此,对省出资企业要结合实际,引进战略投资者,优化股权结构,推进股份制改革,促使董事会切实发挥积极作用。
一、出资企业董事会建设的现状
当前湖北省出资企业董事会建设中存在的问题,主要表现在以下几个方面:
1、董事会的构成不合规
(1)董事会成员与经理层成员过度重合,首先使决策层和执行层在人员上就没有分开。据调查,全省出资企业经理层人员占到董事会成员的65%左右,存在着明显的董事会成员与经理层人员重合过度问题。有的公司董事会、经理层高度重合,董事会成员除职工董事外,全部来自经理层,有的董事长兼任总经理。董事会成员与经理层重合过度,使公司治理结构失衡,不利于权责划分,不利于企业董事会科学决策。
(2)外部董事占比低。据统计,省属26户公司制企业中,现有董事160名,其中外部董事50名,外部董事占现有董事总数的31%。26户企业中有4户企业没有外部董事,8户企业只有1名外部董事。
(3)外部董事人员组成不合理。外部董事制度是解决企业内部人控制的根本办法,是促进企业提高科学决策水平的重要途径,也是国务院国资委开展董事会试点的重要内容。但从湖北省出资企业聘用外部董事的情况来看,人员构成不符合要求,导致外部董事制度不能发挥应有作用。
一是外部董事成员构成不能满足企业发展需要。由于外部董事来源渠道不多,挑选符合出资企业要求的外部董事存在一定困难。如有点需要财务方面专家担任外部董事,有点需要增加行业方面专家进入公司董事会,但受外部董事聘用条件和董事会成员结构限制,目前还不能根据企业需求,合理配备外部董事。
二是机关干部兼职的外部董事多。据统计,全省省属26户公司制企业中,19户有机关干部担任外部董事,占73%。机关干部兼职外部董事达23人,占外部董事总人数的46%。机关干部兼职外部董事,没有足够的时间和精力了解企业的具体情况,加上缺乏经验,不能很好的参与企业决策。同时机关干部兼职,没有任何待遇,责、权、利不一致,也不利于其发挥应有作用。
2、董事会权责不明确
按照《公司法》的规定,董事会有四项权利,即企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层业绩考核与薪酬决定权和经营管理者选择权,目前这些权力基本没有授予企业。没有这些权力职能,所以在董事会设立决策、考核、提名等专门委员会也没意义。
3、董事会运作不规范
由于董事会的权责不明确,董事会的决策权和经理层的执行权常常混在一起,董事会对经理层的监督缺乏能力和权威性。另外,董事长和总经理分设的出资企业,双方权责划分不清,“争权”现象时有发生。董事会工作制度、董事会议事规则不完善,有的内容不协调。企业的决策要么是党政联席会议决策,要么是董事会和经理层联合决策,远没有形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡的机制。
二、央企推进董事会建设的主要经验
为了推进湖北省企业董事会建设工作,前不久,我们考察学习了中央企业董事会试点经验,还特别考察了中央企业董事会试点企业新兴铸管集团。新兴铸管集团2005年4月进行董事会试点以来,通过推进董事会建设与集团管控一体化,在完善外部董事制度、理清董事会与经营层权责关系管理、理顺母子关系管理等方面进行了很好的探索。公司尝到了试点甜头,把试点模式延伸到二、三级企业,从而有效推动了全集团的发展。2009年实现营业收入538亿元,利润21.6亿元,分别是试点前的3.5倍和2.02倍。
从考察学习的情况看,中央企业董事会试点的经验,主要是五个方面:
1、选择有影响力、有规模的企业进行董事会试点
国务院国资委从2004年以来已组织24户中央企业进行了董事会试点。目前已出台了15个试点配套文件,试点的制度框架已经形成。国务院国资委表示下一步试点要坚定不移,全面铺开,计划今年试点至少要达到40户。国务院国资委确定试点企业,除了考虑企业规模、影响力之外,还主要结合企业改制、企业主要领导人退休等时机进行。
2、建立外部董事人才库,为企业提供合格的外部董事
国务院国资委组成了全部由专家学者组成的13人外部董事审查委员会,专门负责外部董事的审查。在此基础上,建立了A、B两个外部董事人才库,A库专门为中央企业提供外部董事,B库为重要子公司和地方出资企业提供外部董事。
国务院国资委面向全国和全世界招聘外部董事,企业外部董事的主体由中央企业的离退休主要领导构成,没有一个在职政府官员。
3、董事会外部董事占多数,建立决策与执行分开的组织架构
中央企业董事会试点企业,实行授权的企业,外部董事必须过半数。企业内部董事只有董事长、总经理、职工董事3个,其他董事原则上都外派。董事长和总经理一定分设,公司经营层只有总经理一个人进入董事会,使决策与执行在人员上彻底分开,从而在组织上保证股东会、董事会、监事会与经营层四部门各负其责,协调运转,相互制衡。
4、大胆授权
根据《公司法》的规定,大胆将企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层业绩考核与薪酬决定权以及经营管理者选择权,授权给董事会。
到目前为止,企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层经营业绩的考核权和薪酬决定权三权都彻底交给了董事会。
关于经营者选择权,2008年10月,中组部和国务院国资委联合下发了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》,将试点企业的总经理、副总经理等高级管理人员的选聘权交给董事会。实际操作中,除了总经理的选聘权暂时还没有授权外,一般试点企业包括像宝钢这样的企业,副总经理选聘权都已交给了董事会。
国务院国资委介绍,将高级管理人员的选聘权交给董事会,是公司法规定的,必须执行,现在是过渡期,会逐步到位。
试点企业董事会根据授权,在内部设立了薪酬与考核、审计与风险控制、战略、提名等专门委员会,分别行使相应的权力。
5、严格对董事会及董事的监管
国务院国资委李荣融主任曾经讲,完善公司法人治理建设,关键是两个到位,一是授权到位,二是监管到位。这么大的权力包括部分出资人的权力都给了董事会,必须要有相应的制约管理措施。为此,国家先后出台了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《董事会试点中央企业董事会及董事评价办法》、《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》、《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂 行办法》、《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法》等6个专门文件,对董事、外部董事及专职外部董事的选聘、履职、待遇、考核以及责任追究都做了明确规定。在完善制度的前提下,把委派监事会的全过程监管、企业领导人管理部门对董事的考核监管、董事会办公室对董事的年度评价监管三个层面监管有机结合起来,形成了强有力的多方位有效监管。
三、推进省级出资企业董事会建设的建议与对策
1、提高认识,统一思想
国务院国资委李荣融主任最近指出,国资委最具挑战性的工作就是公司治理,董事会建设是重中之重,排第一位。
加强出资企业董事会建设是国资委履行小资人职责的重要任务,推进和扩大董事会试点,向董事会授权是国资委履行出资人职责,建立和完善企业法人治理结构的发展方向,同时也是一场体制性革命,首当其冲,必须提高认识,统一思想,使出资企业充分认识董事会建设工作的重要性和必要性,同时要加强教育培训。积极构建集体决策、个人负责,分权制衡的现代公司治理文化,确保董事会建设工作顺利推进。
2、扩大试点范围,提高试点层次
选择有一定规模,有示范效应的企业,按照国务院国资委的方式进行试点,摸索经验。选择试点企业时,要选择那些正在进行公司制改制,或者有企业负责人退休的企业,避免引起企业管理层和职工的震动,减少企业经营管理风险。公司制改制和企业负责人退休是进行试点的最佳时机。
3、加快外部董事人才库建设
(1)扩大选聘范围。外部董事可以面向全省甚至全国招聘,但重点应该跟国务院国资委一样,主要在企业退休的领导中选聘。湖北中央企业多,外部董事的资源应当是比较丰富的。省内企业退休领导也有一些符合条件的。选聘企业离退休领导担任外部董事,他们有资格、有经验,有能力、有精力,而且没有顾忌敢于说真话,确实能够负责任,发挥作用。
(2)适当选聘退休干部和大学教授。除企业退休的领导之外,长期在经济部门工作的机关退休干部也可作为选聘对象,另外少量聘请大学教授。
4、加强外部董事制度建设
通过制定外部董事管理办法和外部董事履职规范,明确外部董事的选聘、履职、待遇、考核以及责任追究办法,确实使外部董事有职、有权、有利,勇于承担起相应的责任。
5、坚持外部董事过半数原则构建董事会
董事会外部董事占多数,建立决策与执行分开的组织架构,是董事会试点企业实行授权的基础。对试点企业,都根据其需要配齐外部董事。董事长、总经理实行分设。公司经营层除总经理外,其他人不进入董事会,构建符合授权条件的规范董事会,以便于授权,从而在组织上保证股东会、董事会、监事会与经营层四部门各负其责,协调运转,相互制衡。
6、对试点企业董事会实行授权
对规范的董事会,将企业生产经营的重大决策权、投融资管理权、对经理层业绩考核与薪酬决定权以及选择经营管理者权,逐步授权给董事会,让董事会有职有权,切实承担起对企业重大事项的决策和行使对经营者的管理权。董事会根据授权,相应成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与决策委员会。
7、大力推进企业股份制改革
公司股权结构对董事会战略职责的发挥具有“先天性”影响,股权结构直接制约着治理结构。湖北省出资企业股权结构往往是“一股独大”,缺乏不同利益集刚的相互制衡,不利于对公司董事会形成真正的制约。因此,对省出资企业要结合实际,引进战略投资者,优化股权结构,推进股份制改革,促使董事会切实发挥积极作用。