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募集资金投向、股权问题、持续盈利性,是IPO能否过会的关键
企业IPO之前,都要经过证监会发审委的发审会一关,发审会研究并确认企业是否符合IPO条件。此过程俗称“上会”和“过会”。对于心揣IPO梦想的企业家,过会被否的企业,有哪些教训值得汲取?
以下是2008年部分企业被否的原因分析,为跋涉在IPO路上的企业家提供借鉴。
募集资金用途最受关注
福建某运动休闲公司,主业是生产休闲鞋,公司募集资金除了为休闲鞋扩大产能外,还将三分之一的募集资金(0.88亿)用来建300万件休闲服的生产线,另外1.36亿建营销中心、五大区配送中心、100家专卖店和电子商务系统。发审委认为:公司投资的是自己并不熟悉的生产领域(从“鞋”到“服装”),风险太高,在申请报告中也未说明与现有营销网络的关系,并且募集资金规模超过净资产,盈利前景不能确定而风险高企,被否。
北京某房地产公司,募资投向是一个大型综合性国际中心的项目,包括商场、酒店、办公楼等。而此前,监管层曾规定,地产企业IPO募集的资金不能用于买地,募集资金项目不符合政策导向,被否。
山西某煤业公司,募资88亿元,而该公司上市前的总资产不过70亿元,其净资产才16.44亿元,这种不加掩饰的圈钱行为,导致过会被否。
某网络通信公司,账上现金很多,资产负债率才19%,被发审委认为无融资必要,被否。
若投资自己并不熟悉的领域,并且募集资金规模超过净资产,就可能因为风险太高而导致IPO过会被否
股权演变清晰、合法、合规是前提
云南某变压器公司的主要发起人是一家国有冷铆厂,2005年,冷铆厂和82名自然人购买了2963万股变压器股份,每股0.67元,股。此后,冷铆厂先后4次以0.67元,股的价格将这些股份转让给变压器的管理层。2007年,冷铆厂又将300万股转让给浙江瑞银,价格7.18元/股。短短2个月内,价格相差6.51元,差距达972%。这种国有股权转让不规范的问题,导致过会被否。
深圳某商场股份公司,计划发行数量不超过8380万股。该公司大股东和二股东分别持有46.611%和44.298%的股份。二股东的实际控制人,是拥有香港身份证的香港居民。发行后,大股东持股比例将下降到34.91%,而二股东持股比例为33.18%。双方的持股差距不到2%,后者很容易通过流通市场一跃成为第一大股东。
甚至还有一些比较“低级”的原因:河南某公司的大股东,在申报前收购了3000名自然人股东的股份(1元,股),后员工举报,股权转让未经员工同意。甚至公司申报材料中,股东签名与名册名单的签名都不符,被否(企业IPO前被举报,是常见的问题,对于股东人数众多、业务关系复杂、劳资关系紧张的企业,更是如此)。
持续盈利能力下降难过会
北京某印刷公司,仅2007年,其购买的纸张材料款就将近1.2亿元,占其主营业务成本的70%。而纸张价格从去年第四季度开始上涨,今年上半年更是呈现疯涨的局面,这对该厂的毛利率影响十分巨大,盈利能力受到经济环境的巨大挑战,而公司又无良策应对,被否。
大连某计算机公司,75%的收入来自日本市场,对前五大客户的销售收入占总营收的比例连续三年超过50%,被发审委认为市场风险集中。公司主营的软件外包业务,与客户签的都是长期合同,大部分以日元和美元计价,而公司的主要成本(人工成本支出)却按不断升值的人民币计算——销售收入的外币贬值,主要成本的本币升值,盈利前景未被看好,被否。
昆山某股份公司,主要为手机、电脑、家电等做一些下游产品。对大客户的依赖度非常高,对前五名客户的销售收入占总销售收入的比例达到了62%。公司业务本身也缺乏技术含量,处于价值链的末端,与上下游的议价能力较弱,被否。
北京某软件股份有限公司,去年的主要利润来自于其“飞信”业务但这是项新业务,和关键合作方的合同也是一年一签,稳定性不够。北京某自动化股份有限公司,严重依赖出口退税,近三年退税占到净利润的28%,38%,40%,退税额过高且呈上升趋势。这些报表数字好看,但是实质的持续盈利能力不足的企业,难逃发审委的法眼,被否。
其他影响因素
关联交易:云南变压器的股东冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜等配件,2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。但是,由于这一类产品目前无同类市场价格可比,结算价格就按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定。在发审会,关联交易可以存在,但企业必须证明:1、必要性;2、定价公允性;3、关联交易是逐年减少而不是增加。发审委无法判断关联交易的公允性,被否。
信息披露:某网络公司2005年和2006年净利润分别为797万元、748万元。但2007年猛增到7034万元,公司对此的解释为重组和薪酬变化。证监会无法对其合理性作出判断,被否。
历史沿革:深圳某商场,在1994年增资时,大股东的出资形式,是“以其拥有产权的房产的共72个月的使用权作价3840万元”投入。发审委无法确认“租金入股”的合法性,被否。
财务规范:北京某印刷公司的流动负债一直很高。在2006年净资产仅3702万元的情况下,其流动负债却一直高达亿元以上。流动负债比例更是高达90%,流动资金十分紧张。上市募款补充流动资金以清偿欠债的需要十分巨大。所募资金是全部用于新项目中的设备新购等项,还是用于偿还居高不下的流动负债,届时这将很难分清。被否。
企业IPO之前,都要经过证监会发审委的发审会一关,发审会研究并确认企业是否符合IPO条件。此过程俗称“上会”和“过会”。对于心揣IPO梦想的企业家,过会被否的企业,有哪些教训值得汲取?
以下是2008年部分企业被否的原因分析,为跋涉在IPO路上的企业家提供借鉴。
募集资金用途最受关注
福建某运动休闲公司,主业是生产休闲鞋,公司募集资金除了为休闲鞋扩大产能外,还将三分之一的募集资金(0.88亿)用来建300万件休闲服的生产线,另外1.36亿建营销中心、五大区配送中心、100家专卖店和电子商务系统。发审委认为:公司投资的是自己并不熟悉的生产领域(从“鞋”到“服装”),风险太高,在申请报告中也未说明与现有营销网络的关系,并且募集资金规模超过净资产,盈利前景不能确定而风险高企,被否。
北京某房地产公司,募资投向是一个大型综合性国际中心的项目,包括商场、酒店、办公楼等。而此前,监管层曾规定,地产企业IPO募集的资金不能用于买地,募集资金项目不符合政策导向,被否。
山西某煤业公司,募资88亿元,而该公司上市前的总资产不过70亿元,其净资产才16.44亿元,这种不加掩饰的圈钱行为,导致过会被否。
某网络通信公司,账上现金很多,资产负债率才19%,被发审委认为无融资必要,被否。
若投资自己并不熟悉的领域,并且募集资金规模超过净资产,就可能因为风险太高而导致IPO过会被否
股权演变清晰、合法、合规是前提
云南某变压器公司的主要发起人是一家国有冷铆厂,2005年,冷铆厂和82名自然人购买了2963万股变压器股份,每股0.67元,股。此后,冷铆厂先后4次以0.67元,股的价格将这些股份转让给变压器的管理层。2007年,冷铆厂又将300万股转让给浙江瑞银,价格7.18元/股。短短2个月内,价格相差6.51元,差距达972%。这种国有股权转让不规范的问题,导致过会被否。
深圳某商场股份公司,计划发行数量不超过8380万股。该公司大股东和二股东分别持有46.611%和44.298%的股份。二股东的实际控制人,是拥有香港身份证的香港居民。发行后,大股东持股比例将下降到34.91%,而二股东持股比例为33.18%。双方的持股差距不到2%,后者很容易通过流通市场一跃成为第一大股东。
甚至还有一些比较“低级”的原因:河南某公司的大股东,在申报前收购了3000名自然人股东的股份(1元,股),后员工举报,股权转让未经员工同意。甚至公司申报材料中,股东签名与名册名单的签名都不符,被否(企业IPO前被举报,是常见的问题,对于股东人数众多、业务关系复杂、劳资关系紧张的企业,更是如此)。
持续盈利能力下降难过会
北京某印刷公司,仅2007年,其购买的纸张材料款就将近1.2亿元,占其主营业务成本的70%。而纸张价格从去年第四季度开始上涨,今年上半年更是呈现疯涨的局面,这对该厂的毛利率影响十分巨大,盈利能力受到经济环境的巨大挑战,而公司又无良策应对,被否。
大连某计算机公司,75%的收入来自日本市场,对前五大客户的销售收入占总营收的比例连续三年超过50%,被发审委认为市场风险集中。公司主营的软件外包业务,与客户签的都是长期合同,大部分以日元和美元计价,而公司的主要成本(人工成本支出)却按不断升值的人民币计算——销售收入的外币贬值,主要成本的本币升值,盈利前景未被看好,被否。
昆山某股份公司,主要为手机、电脑、家电等做一些下游产品。对大客户的依赖度非常高,对前五名客户的销售收入占总销售收入的比例达到了62%。公司业务本身也缺乏技术含量,处于价值链的末端,与上下游的议价能力较弱,被否。
北京某软件股份有限公司,去年的主要利润来自于其“飞信”业务但这是项新业务,和关键合作方的合同也是一年一签,稳定性不够。北京某自动化股份有限公司,严重依赖出口退税,近三年退税占到净利润的28%,38%,40%,退税额过高且呈上升趋势。这些报表数字好看,但是实质的持续盈利能力不足的企业,难逃发审委的法眼,被否。
其他影响因素
关联交易:云南变压器的股东冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜等配件,2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。但是,由于这一类产品目前无同类市场价格可比,结算价格就按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定。在发审会,关联交易可以存在,但企业必须证明:1、必要性;2、定价公允性;3、关联交易是逐年减少而不是增加。发审委无法判断关联交易的公允性,被否。
信息披露:某网络公司2005年和2006年净利润分别为797万元、748万元。但2007年猛增到7034万元,公司对此的解释为重组和薪酬变化。证监会无法对其合理性作出判断,被否。
历史沿革:深圳某商场,在1994年增资时,大股东的出资形式,是“以其拥有产权的房产的共72个月的使用权作价3840万元”投入。发审委无法确认“租金入股”的合法性,被否。
财务规范:北京某印刷公司的流动负债一直很高。在2006年净资产仅3702万元的情况下,其流动负债却一直高达亿元以上。流动负债比例更是高达90%,流动资金十分紧张。上市募款补充流动资金以清偿欠债的需要十分巨大。所募资金是全部用于新项目中的设备新购等项,还是用于偿还居高不下的流动负债,届时这将很难分清。被否。