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周士第，海南省琼海县人，黄埔军校一期学员，曾任叶挺独立团营长、代理团长，解放战争时期任18兵团司令员，1955年被授予上将军衔。
1.在周士第的军旅生涯中，一系列耀眼的任职，足以令人骄傲。可以这样说，在中国人民解放军上将行列中，像周士第这般老资历的并不多。
周士第又名周士悌，海南省琼海县人。他是黄埔军校第一期的学员，黄埔军校毕业后，先后任陆海军大元帅府铁甲车队见习官、副队长、队长。大革命时期，周士第任国民革命军第4军叶挺独立团营长，叶挺独立团参谋长、代理团长，国民革命军第25师第73团团长、第25师师长。这一系列耀眼的任职，足以令人骄傲了。可以这样说，在中国人民解放军上将行列中，像周士第这般老资历的并不多。
周士第后来担任了红2方面军参谋长，抗日战争时期先后任八路军120师参谋长、晋绥军区副司令员，解放战争时期先后任晋北野战军司令员、华北军区1兵团副司令员、第18兵团司令员。新中国成立后，他先后任中国人民解放军防空军司令员、总参外军训练部部长、1955年被授予上将军衔。
周土第率18兵团入陕作战时，当时盘踞西北地区的国民党军胡宗南部，在我西北野战军的沉重打击下，仅剩下20余万人，战斗力已经大大削弱。然而，盘踞在青海、宁夏地区的马步芳和马鸿逵仍有18万人马，尚未受到我军歼灭性的打击。胡宗南、马步芳、马鸿逵之间长期以来争权夺利，勾心斗角。国民党为了保住大西北以作为残喘之地，极力拉拢“二马”，委以高官，千方百计地诱使“二马”出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同作最后的垂死挣扎。
“二马”中，尤以马步芳最为猖狂，他野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，企图以进军陕西保其青海老巢，伙同马鸿逵组织3个兵团，由他的儿子马继援率领，分3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。
在古城西安的一野总部里，彭德怀对周士第和19兵团司令员杨得志等人说：“你们来—了很好，要准备打几个大仗、硬仗!敌人在垂死挣扎，又反动又顽固，我们不发动几个大的战役，不给他们以毁灭性的打击，他们不会认输的!”
周士第兵团和杨得志兵团被编入一野序列，使一野有了连续打大仗的能力。在此情况下，首先向何处开刀呢?是钳胡打马，先马后胡，还是钳马打胡，先胡后马?这是决战开始的首要问题，也是整个决战能否取得胜利的关键，必须根据敌我情况作出正确的判断和果断的处置。
1949年6月27日，中央军委和毛泽东就歼击胡宗南、马步芳、马鸿逵等作战计划问题，向彭德怀作了若干具体指示。彭德怀根据毛泽东的指示，在深思熟虑之后，说道：“敌情在变，我们的作战方针出在变。我们原先是准备钳胡打马，先马后胡的。大家清楚，胡宗南部虽然是蒋介石的嫡系主力部队，但连续遭到我军沉重打击，战斗力已大大削弱，而青、宁二马，尤其是青马，是敌军最有战斗力的部队，因此，西北战场决战的关键是歼灭青、宁二马主力。只要歼灭了青、宁二马主力，才可以基本上解决西北问题。”
1949年7月11日，一野主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达第2兵团，从胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌军侧后。周士第率领18兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西攻击敌人。王震率领第1兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深。胡宗南总以为周士第的18兵团和杨得志的19兵团人陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为凭借5个军的配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。
胡宗南的美梦被雷霆般的排炮震醒了。
第一野战军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的集团防御仅一天时间即被强大的人民解放军分割包围，陷入绝境。
经过两昼夜的激战，第一野战军共歼敌4个军、4．3万余人，解放县城8座，这是解放战争中在西北战场上取得的空前的大胜利。
周士第到了西北就打大胜仗，自然是十分惬意的事。
2．附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。驻扎在香港的敌军也放出消息，说“铁甲车队”全军覆灭，周士第被打死了。
周士第从黄埔军校毕业后，就进入孙中山大元帅府的铁甲车队，不久即担任了队长。这支铁甲车队是中国共产党直接掌握的第一支革命武装。1924年，国共合作正式形成，为建立革命武装，当时任黄埔军校政治部主任的周恩来与孙中山商议，决定组建“铁甲车队”。组建时，正值黄埔军校第一期学生将要毕业之时，周恩来便从军校中挑选了已是中共党员又有实际军事工作经验的徐成章任队长，从第一期毕业学员中挑选了周士第、赵自选任见习宫，另外从校外调中共党员廖乾吾任党代表，曹汝谦任政治教官。这5个人一同负责筹建“铁甲车队”的具体工作。
“铁甲车队”名义上在大元帅府属下，实际上是一支由中国共产党直接领导的革命武装。“铁甲车队”所有人员的配备和调动，都由中共广东区委决定。“铁甲车队”的工作与生活问题，都是直接请示广东区委陈延年和周恩来解决的。
“铁甲车队”的装备当时是比较先进的，装备有铁甲列车及其他车辆。其中有一个加了铁甲的火车头，拖挂着四五辆铁甲车；有一辆铁甲车顶端装有旋转炮塔，炮塔上装有一挺机关枪。车厢都装有铁甲，车厢两侧厢壁上都开了几排有高、有低长条形的射击窗孔，在车厢内可用立式或跪式不同姿势射击以及向外观察，车内两边有板凳可以乘坐。铁甲车平时停放在大沙头火车站，外出作战或执行巡逻等任务时，多用装甲火车头牵引，驰骋在广州到九龙、韶关段的铁路线上。班长、队员一律配备长枪，排长以上干部都配有驳壳枪，每排还有一挺手提机关枪。枪械都是苏联援助的。
“铁甲车队”官兵统一着装，平时戴黄色大沿帽，着黄色斜纹布中山装军服，打绑腿，军官穿黑皮鞋或黑色长简马靴。每次外出训练或出征打仗，这支部队都会吸引诸多群众的关注。
“铁甲车队”的军政训练一直抓得很紧，实行每日“三操两讲”制度。三操：出早操，上、下午各进行一次训练，叫做三上操场；两讲：上午或下午安排两小时政治教育，晚上进行一次全队讨论或晚点名，叫做两进课堂。
“铁甲车队”的生活虽然非常严肃紧张，但同时又非常团结活泼。队员们经常开展文体活动，如唱歌、打球、演戏。他们还经常举行娱乐晚会，在晚会上干部、队员一起表演节目。队里还有阅览室，有革命进步刊物供大家阅读。
“铁甲车队”完全废除了打骂体罚制度，建立了平等友爱关系，干部与队员之间、队员与队员之间，都十分融洽，十分团结。大家的革命目标一致，工作上严肃紧张，生活上平等体贴，财政上账目公开，如 伙食费、办公费、杂文费的开支账目，每月都定期公布一次。干部和队员伙食标准一样，每月的伙食费节余，大家平均分配，这叫分“伙食尾子”。所有这些都与旧军队完全不同，因为这是在中国共产党领导下的一支新型的革命军队。
1924年12月上旬，应彭湃的要求，中共广东区委决定派“铁甲车队”到广州西北西江山区广宁去镇压反动地主，帮助开展农民运动。
12月11日，“铁甲车队”队长徐成章，党代表廖乾吾和周士第、赵自选带两个排80多人赶到了广宁。“铁甲车队”的到来，给农民群众很大鼓舞，他们成群结队跑到数十里以外去欢迎。
12月12日清晨，广宁农民自卫军首先出击敌人，在潭圩据点附近与反动地主武装发生战斗，激战两个多小时未果，农民自卫军难以取胜。“铁甲车队”随即前去支援，声势大振。敌人抵挡不住，放弃据点，纷纷退人潭圩江姓大炮楼内负隅顽抗。
潭圩有两座反动地主的大炮楼，一座是江家的，一座是黄家的。江家炮楼规模大，是花了几十万两银子建成的。炮楼有5层楼高，围墙是用石头和砖、水泥砌成的，非常坚固，四周有水壕，门口出入用吊桥，平时把吊桥拉起，有人出入时才放下来。炮楼内可屯兵数百人，并且储备了大量粮食、武器、弹药。江、黄两家炮楼相距几里路，成掎角之势。“铁甲车队”和农民自卫军连续几次攻打江家大炮楼，但都遭到挫折。
于是，周士第等人仔细分析几次攻击不成的原因，主要是没有攻坚的火炮，推不开炮楼。看来硬攻是攻不下大炮楼的。怎么办呢?周士第提出了挖地道埋炸药的办法炸毁炮楼。这个建议被采纳后，由周士第等12人组成的工程爆破队，在“铁甲车队”和农民自卫军的掩护下，利用炮楼背后的死角，开始向炮楼底下挖地道埋炸药。
第二天，炮楼内的敌人发觉了，派出数十名反动武装分子，向工程爆破队和掩护部队猛冲，被打了回去。敌人见硬冲不行，就在围墙上开了3个小洞，架上土炮，向我地道口抛掷火药包。一个火药包落在彭湃和周士第身旁仅1米的地方，被周士第一脚踢飞，在空中爆炸了，卷起的砂石烟尘落了彭湃和周士第一身，两人镇定自若，置生死于不顾。
中午时分，有一股反动地主武装从外地赶来救援江家炮楼。徐成章同周士第立即带领“铁甲车队”队员和农民自卫军迎击。经过激战，将来援敌人打退。下午时分，又有一股敌人前来救援，又被击溃。
第三天，地道挖好了，150磅黄色炸药被埋在炮楼下方。随着一声巨响，炸药爆炸了，却只将炮楼炸开了一道裂缝。当时“铁甲车队”爆破经验不足，用药量小了，没能炸毁炮楼。
正当“铁甲车队”和农民自卫军为久攻炮楼不下十分焦急之时，恰好有一阵东风吹来，这狂劲的东风一下子提醒了周士第：借东风、用火攻!“铁甲车队”和农民自卫军将炮楼团团围住，农民群众纷纷出动，向炮楼四周搬运柴草，家中柴草搬光了，就到山上割柴草搬来。甚至连妇女、孩子们都赶来搬运柴草。不长时间，大炮楼四周便堆起成堆的柴草。
由于被围困了两个月，大炮楼里反动地主武装的弹药、粮食等日益困难，水源又被切断，援兵被击退，面临“内无粮草，外无救兵”的境地，更是畏于火攻。遂派人出来同“铁甲车队”和农民自卫军谈判投降，表示愿意解除武装，赔偿损失，承认减租。
2月13日，“铁甲车队”和农民自卫军终于拿下了江家炮楼。
2月14日，驻在黄家炮楼的反动地主武装见大势已去，也跟着出来投降了。
江、黄两家大炮楼放下武器后，广宁各地反动地主也都相继解除武装，赔偿损失，承认减租，广宁农民运动遂获得很大发展。“铁甲车队”在广宁两个多月，肃清—了反动武装，收缴各种枪支5000多条，均交给了地方党组织，从而壮大了我党自己的武装力量。
1925年2月，孙中山北上离开了广州，反动势力乘广州空虚，大肆造谣破坏，广州的形势骤然紧张。在此情况下，中共广东区委决定，调“铁甲车队”迅速赶回广州。2月20日，“铁甲车队”返抵广州。当时，对广东革命政府威胁最大的就是占据东江惠州、潮汕一带的军阀陈炯明。他乘孙中山在北京病危之机，自封为“救粤军总司令”，号称指挥10万兵，倚仗英、美、法等帝国主义及段祺瑞政府的支持，与粤南军阀邓本殷和滇、桂军阀杨希闵及刘震寰相勾结，并联络闽、湘、赣军阀相互呼应，策划大举进攻广州，妄图推翻广东革命政府。
在这种复杂、紧张的形势下，中共广东区委促使广东革命政府作出决定：东征讨伐陈炯明。
在东征军出师之前，中共广东区委即指示“铁甲车队”第3排参加东征，沿广九铁路前进，作为先锋部队，协同友军攻击石龙、樟木头、平湖、深圳等处敌人防线。第3排英勇作战，所向披靡，并迅速将敌人破坏的铁路、桥梁、车站修复，完全控制了广九铁路，保证了东征军后方交通运输的安全，使东征军顺利完成打败陈炯明的任务。
“铁甲车队”的第1、第2排则从广宁迅速赶回广州，保卫广东革命政府。“铁甲车队”驻地大沙头附近，驻有航空局所属的一个飞机掩护队。飞机掩护队的队长暗中与帝国主义和反动派相勾结，进行反革命活动。考虑到反动派可能利用飞机掩护队占据飞机场，威胁“铁甲车队”的安全，对广州局势带来大的危害，中共广东区委决定把这支部队掌握到自己手中，于是，通过广东革命政府和航空局局长将飞机掩护队原队长调走，派周士第前去兼任飞机掩护队队长，接管和改造飞机掩护队。
原队长在离开飞机掩护队时，召集他的亲信部下作了布置，声称他是暂时离开，日后还要回来，飞机掩护队还得听他的。周士第上任后，立刻召集飞机掩护队各排长开会。开始，由于各排长不明白周士第的来意，都很不安，面色阴沉，心情紧张地坐在一旁。周士第和蔼热情地讲明情况，说飞机掩护队担负的任务很重要，现驻在大沙头的飞机，主要靠大家来共同掩护好，要求各排长仍各负其责，并多提建议，共同把工作做好。这番话使各排长的心慢慢放了下来。
第1排排长开会前在腰中插了一把驳壳枪，子弹上了膛，准备如果势头不对，即拔枪出来对打，然后跑到杨希闵部队那边去。当他听了周士第和党代表两人心平气和的讲话后，面带愧色地说：“我想错了，以为你们是来缴我们枪的，先换队长，后换排长。如果真是那样，我就把你们打死。现在我才明白是受了欺骗。”边说边从腰间拔出了那支子弹上膛、机头张开的驳壳枪，双手交给了周士第。周士第以更加信任的态度，将枪还给了他，亲切地慰勉他放手做好排里工作。
通过多方面工作，排长们都消除了顾虑，安下心来。周士第在飞机掩护队打开了局面，取得了官兵们的信任，立住了脚跟，很快将飞机掩护队改造成了一支在中国共产党领导下的革命部队，将大沙头完全控制在革命政府手里，对稳定广州局势起了很好的作用。
正当革命军出发东征讨伐陈炯明时，英、美帝国主义又收买了军阀杨希闵、刘震寰，唆使他们进 行反革命叛变，颠覆广东革命政府。
在中共广东区委的指示下，“铁甲车队”和飞机掩护队已经做好准备，在大沙头的桥头堆放沙包，构筑工事，加强警戒，随时准备还击杨、刘叛乱。
1925年5月，杨、刘公开叛乱了，占据了广东北江、西江一带。
6月初，杨、刘军队占领广州省长公署、财政部、电报局、火车站和部分政府机关，广州危急。6月7日，胡汉民以代理大元帅名义通电宣布杨、刘罪状，免去其滇、桂军总司令职务。6月12曰，东征军回师讨伐杨、刘。
中共广东区委指示“铁甲车队”和飞机掩护队，统一归徐成章、廖乾吾、周士第指挥，配合东征军、黄埔军校学生军和市区工人、农民军作战。当东征军回师广州时，“铁甲车队”与飞机掩护队从顺德附近渡河，迅速插入敌人纵深，向敌人背后攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州的联系，有力地配合了东征军作战。
6月20日下午，革命军重新占领广州。敌军1个师趁革命军疏于戒备，忽然从广州北面袭来，企图重新夺取广州。这支叛军一直打到了北校场附近，广州市内的部队及人民群众一时措手不及，有些惊慌。此时，“铁甲车队”和飞机掩护队正由瘦狗岭方向返回广州途中，发现这一紧急情况，立即在广州东北方向投入战斗，吸引了大批敌人，掩护革命军争取时间，集中兵力，向敌人反击，最后消灭了这支叛军。
在这次讨伐杨、刘的作战中，“铁甲车队”和飞机掩护队连续作战十几个小时没有吃饭，人人都忘记了饥渴劳累，个个精神振奋，负伤不下火线，勇敢冲锋，不怕牺牲，表现了革命军人的英雄气概。
1925年6月，徐成章调离，周士第担任了“铁甲车队”队长。
平定杨、刘叛乱后，在中国共产党的倡议下，广州革命政府“大元帅府”改组为“国民政府”，“大元帅府铁甲车队”也随之改为“国民政府铁甲车队”。
1925年6月23日发生“沙基惨案”后，为了狠狠还击帝国主义，中共广东区委、香港罢工委员会于7月10日决定：全面封锁香港及新界口岸。在省港罢工委员会的领导下，组织了2000多人的工人纠察队，协同广大群众在东起汕头，西至北海、雷州、海口，以及香港、九龙边界和广东沿海各港口、海南岛蜿蜒数千里的海岸线上，负责封锁香港的任务。为了加强这次封锁行动，中共广东区委决定增派周士第、廖乾吾率领“铁甲车队”到香港、九龙交界处，在百里防线上日夜巡查，协同罢工工人纠察队的斗争。
1925年8月初，“铁甲车队”到达深圳后，驻在靠近深圳河边的蔡屋围村的一所学校里，一部分队员住在铁甲车上。全队日夜巡查，对香港进行严密封锁。
8月15日下午，驻沙头角田心村附近的罢工工人纠察队发现两艘走私船，满载粮食，正准备驶往香港，便上前检查。忽然，有两艘英军巡逻舰驶来，向纠察队开枪射击，企图掩护走私船逃走。纠察队立即将队伍散开后退。那两艘英舰仍继续追击，纠察队员无法躲避，只能自卫。周士第闻讯后，立即率队伍前往增援，枪战进行了约50分钟，英舰才仓皇离去，走私船被截留。
无论英帝国主义分子怎样挑衅和破坏封锁，周士第率领“铁甲车队”始终斗志昂扬地执行封锁香港的任务。敌人的巡逻队在深圳河南岸巡逻，“铁甲车队”的巡查队则在北岸巡逻，双方相距只有几十米。相遇时，“铁甲车队”的队员们就用愤怒的目光盯住对方，队员们称之为“眼睛射击”。对方慑于我方的威力，只能低下头灰溜溜地走人。
由于实行了封锁，香港的交通运输被中断，肉食蔬菜供应停止，商店货源枯竭，街道垃圾、粪便堆积如山，蚊蝇成群，臭气熏天，豪华的香港变成了“臭港”、“死港”。封锁香港的斗争，在政治上、经济上都给英帝国主义以沉重的打击，大大打击了英帝国主义的器张气焰。
1925年10月，国民革命军第二次东征陈炯明，“铁甲车队”再次担当重任。他们由广州出发，沿途修复了被敌人破坏的铁路，迅速进攻石龙。成功后，他们又迅速攻占深圳车站，肃清了广九铁路沿线之敌，对东征军消灭陈炯明起到了重要作用。
陈炯明主力被打垮后，英帝国主义又支持陈炯明的残部，在深圳大鹏湾一带进行反革命骚扰破坏活动。1925年10月30日，周士第得到急报，陈炯明残部罗坤、邓文烈率200余人包围了驻沙鱼涌的罢3232人纠察队，抓捕纠察队员十余人。周士第当即率领4个班的“铁甲车队”，由深圳前往沙鱼涌救援。
沙鱼涌是个只有十几户人家的小村庄，坐落在小涌河的东面，北面有个小山头，村东有座小石拱桥，东北连着一片小丘陵地带，西面是大海，南面有一小山包高地。
“铁甲车队”到达沙鱼涌时，敌人已向东山方向退去。周士第得知南澳东山为敌人占领，即派人前去侦察。这时，周士第又连续接到农民报告，说在香港与大鹏湾之间，不断有轮船来往，每次均载运很多人员登岸，还运有棺材(后来才知道棺材内藏有枪支)，并且敌人已经知道我军在沙鱼涌的部队番号、人数，有意从大鹏湾前来围攻，且有军舰助战。
周士第听到这些消息后，判断敌人是在作开战的准备，并有英军舰船运输人员、枪弹来接济支援，可能将有大的事件发生。于是，周士第指挥“铁甲车队”40多人和罢工工人纠察队100多人加强了警戒。
果然，11月4日凌晨3时，敌人向我沙鱼涌南端高地发动了进攻。周士第判断敌人的进攻不止一路，可能采取多路进攻。沙鱼涌南、东、北三面环山，西面是一片海滩。周士第命令班长黄华然率领1个班坚守南山上的小高地，进行抵抗，同时布置部队分东、北、西三路迎击敌人，自己则在战斗最激烈的南山小高地上指挥。
天将放明时，周士第发现东面、北面和南面山上已有敌人，便指挥部队分路进行抵抗。此时，敌军分三路包围过来，另有3艘英舰，拖着4条民船，满载敌人驶来。敌人登陆后即向“铁甲车队”和工人纠察队的阵地扑来。
周士第指挥“铁甲车队”和工人纠察队，英勇地抗击着10倍于我军之敌，与敌肉搏多次，打退了敌人的进攻，坚守住了沙鱼涌阵地。11月4日7时30分左右，忽然又有3艘英军舰从香港驶来，舰—上的机关枪向我阵地猛烈扫射，还有一架英军飞机飞临沙鱼涌上空，掩护进攻。
坚守在沙鱼涌南端滩头小高地上的“铁甲车队”黄华然班，顽强地抗击着数百名敌人，打退了敌人一次又一次的进攻。黄华然负伤后仍然坚持指挥全班作战，子弹和手榴弹打光了，他就率领全班跃出阵地前沿，与敌人拼刺刀。他们毫不畏惧，杀伤了大量敌人。最后，全班壮烈牺牲。
11月4日上午9时许，敌人越聚越多，所有高地都被敌人占领，沙鱼涌街口也落入敌人之手，形势十分严峻。敌众我寡，悬殊太大，且-被敌军四面包围，周士第便决定由“铁甲车队”掩护工人纠察队，夺路冲杀，突出重围。他们开始向西面突围，由于英国军舰以密集的火力封锁了开阔的海滩，在弹雨中 无处隐蔽，不得不又折回。后来我军又向东平山方向突围，东面是敌主力所在，此时敌人已经占领了东面的街口，要突围出去也非常困难。然而，除此以外已别无出路，于是周士第决定：由他自己带领部分“铁甲车队”队员打前锋，杀开一条血路，廖乾吾带领工人纠察队队员居中，排长李振森率部分“铁甲车队”队员断后，向东面冲杀出去。
周士第首先端起上了刺刀的枪，带领部队打垮了占领沙鱼涌街口的敌人，杀出了一条血路。山—上的敌人发现我军向东突围后，便集中火力向这边猛烈射击。担任断后的李振森排长，在枪林弹雨之下，英勇地往返冲杀多次，掩护赤手空拳的工人纠察队队员们突围，毫不顾及自己的安危，最后，在冲出沙鱼涌街口时中弹牺牲。
两军相遇勇者胜。周士第身先士卒带队边打边走，终于突围冲出火线，他身上已7处负伤，加上几夜未曾睡觉，又打了大半夜的仗，实在劳累困乏不堪，体力不支，看见前面有一块大青石板，一下子就瘫坐在上面。勤务兵蔡文锋已走出10多米远，回头看见周士第倒了下来，以为他负伤了，便急忙冒着生命危险又转回来，要背起周士第冲出去。周士第一下子又站了起来，说：“我还能走!”他再次指挥大家朝前冲去。
在街口的转弯处有一座桥，有很多敌人把守着，挡住了“铁甲车队”的去路。周士第指挥部下猛打猛冲，打垮了敌人，冲过了这座桥。在周士第勇猛顽强、不怕牺牲的精神鼓舞下，战士们终于冲出了敌人的重围。
突围之后，我军在沙鱼涌东北的一个小山坡上清点人员，仅存周士第等17人。看见那么多熟悉的“铁甲车队”的战士和工人纠察队员永远地留在了这片血染的土地上，周士第心里难过至极。
此时还有一些战友们尚未突围出来，尽管周士第等人已经有30多小时滴水未进，喉咙里干得说不出话来，但众人还是用手势表示要打回去营救尚未突围的阶级兄弟。于是，这17人再度折返沙鱼涌。
走了一段路后，他们已听不到沙鱼涌方向的枪声。周士第判断敌人可能已经占领了沙鱼涌，再打回去会造成无谓的牺牲。他随即和廖乾吾商量了一个智救战友的办法。他们找到了一个胆大的农民，动员他快步跑去沙鱼涌，就说是淡水方向的黄埔学生军打过来了。那个农民按周士第的布置向沙鱼涌方向跑去，周士第指挥部下又朝沙鱼涌方向连续开枪，迷惑敌人。占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说是黄埔学生军打来了，顿时乱了阵脚，扔下饭锅，纷纷向海上逃散。一些原来躲藏起来的、受伤的或被敌人掳去的“铁甲车队”的战士和工人纠察队员便乘机冲了出来。
周士第率领部队绕道回深圳，走到坪山又遇敌人堵截，不能通过，于是又绕道淡水、龙岗，由于路程远，当天没能回到深圳。那些从沙鱼涌脱险出来的“铁甲车队”和工人纠察队队员们，当天即返回深圳。他们没有看见周士第等人回来，以为他们都牺牲了，心里非常难过。附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。驻在香港方面的敌人也放出消息，说“铁甲车队”全军覆灭，周士第被打死了。
周士第带着部队直到11月5日早晨才回到深圳，先期回来的队员和农民群众看见周士第等人安全归来，高兴极了，纷纷携带慰劳品前来慰问。铁甲车上都站满了人，许多人上不了车，就将铁甲车围了起来。
沙鱼涌战斗是“铁甲车队”和罢工工人纠察队在封锁香港的斗争中，武装反击帝国主义的一场最激烈的战斗。这场激战再一次挫败了英帝国主义者企图破坏封锁的阴谋，有力地保卫了省港大罢工。
1925年11月，中国共产党决定建立叶挺独立团，“铁甲车队”作为一支久经战火锤炼的骨干力量被编入叶挺独立团。除党代表廖乾吾调任第4军任政治部主任外，“铁甲车队”绝大部分成员都并人叶挺独立团。身为“铁甲车队”队长的周士第，进了叶挺独立团后被任命为营长。
“铁甲车队”作为中国共产党最早掌握的一支武装，作为大革命时期令帝国主义和反动派闻风丧胆的一支铁军，其历史功勋永存史册。作为“铁甲车队”队长的周土第所建立的功勋，更是有口皆碑，永不可没！
3．周士第来到前沿，下令将六挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力掩护下，独立团向敌人阵地发起了进攻。
在中国革命史上，叶挺独立团是一个光辉的名称，它既是中国共产党最早建立的武装部队，又是一种勇敢顽强精神的象征。这种革命精神激励了一代又一代革命军人冲锋陷阵。
周士第是叶挺独立团的首批骨干之一，他随着这支铁军走完了从创立到扩编的全过程。
这样一支军政素质过硬的部队，在当时国民政府部队中可谓是一枝独秀。当北伐战争的号角吹响后，当一些部队不敢或无能担当开路先锋的重任时，中国共产党将自己掌握的这支部队推到了最前方。1926年5月1日，叶挺独立团作为北伐先遣队，率先向北挺进。
叶挺独立团自广东北上，首先进入湖南。对国民革命军的北伐，盘踞在北部各省的军阀已经有所准备。当时占据两湖地区的军阀是吴佩孚，这是中国近代史上一个著名的人物，他有勇有谋，却思想反动，甘当军阀，占地为王，在大革命时期顽固地对抗革命力量，成为北伐军最凶恶的敌人。
吴佩孚知道北伐军战斗力强，他在湖南阻击了一下北伐军的进攻势头后，即将主力撤至湖北，企图利用粤汉路上的几道天险阻住北伐军，与北伐军决一死战。
第一道天险是汀泗桥。
汀泗桥位于鄂南，这里地形复杂险要。桥的南面和西面环水，西北端是不能通过的湖沼，东南端是许多便于防御的独立高地，东面是崇山峻岭，粤汉铁路由西南往东北，仅有一座铁路桥可以通行。
这里向来为兵家必争之地。1921年军阀混战时，吴佩孚据守汀泗桥，赵恒惕率湘军数万，进攻数日未果，受创败退，吴佩孚也因此威名大震。当北伐军进军湖南后，吴佩孚即率大军南下，在汀泗桥一带集结了两万人马，企图在此阻住北伐军。
此时，叶挺独立团已到达汀泗桥南，紧随其后的是北伐军第4、第6、第7、第8军。1926年8月26日，第4军的第35团、36团连续向汀泗桥发动攻击，均被击退。
叶挺独立团因连续作战，此时正在休整。部队歇息了，叶挺没闲着。他到附近村里打听了几个农民，调查地形道路，知道东边大山上有小路，可以绕到汀泗桥东北的古塘角。叶挺心中暗喜，返身奔向军部。
第4军军长是张发奎，他没到前线来，指挥第4军作战的是副军长陈可钰，他正为进攻连续受挫而挠头，忽然看见叶挺进来，很是高兴，他知道叶挺是前来献策的。
陈可钰道：“正盼着你来呢!快说说，有什么办法尽快拿下汀泗桥?”
叶挺指着地图上农民说的那条隐秘小路说：“我们如果走小路翻过这些大山，绕到古塘角附近，从敌人后面攻击，汀泗桥就可以拿下了。”
陈可钰趴在地图上看了一会儿，脸上露出喜色，当即命令独立团担任这个战斗任务。 1926年8月27日凌晨2时，独立团由熟悉道路的农民做向导，很快地通过难上的高山和难走的崎岖小路，绕到了古塘角，向敌人发起突然猛烈的攻击。与此同时，陈可钰命令第4军其他部队从正面向敌猛攻，一时间四面八方都是枪声，敌人不知道革命军是从什么地方打进来的，大为恐慌。叶挺独立团很快突破了敌人的阵地，敌军遂全线崩溃。天险汀泗桥就这样被北伐军占领了。
独立团突破敌人防线后，又立刻向咸宁城攻去。途中，叶挺接到张发奎派骑兵通信员送来的一封有3个“+”字符号的信，内容是要独立团追击不得超过15里。叶挺见敌人败退非常狼狈，沿途都有走不动的敌人和丢弃的枪支、子弹、军用品、文件等等，认为战机不可错过，没有理睬张发奎的命令，仍然继续猛追。
到达咸宁城西南，只见城周围都是大水，一片汪洋，部队停止了前进。叶挺立即赶到前面，看见铁道路基虽被水淹没，但还可通行。咸宁铁路桥北端有敌人防守，咸宁城的南端、东端、北端高地，都有敌人在挖工事，但其状况甚为混乱。叶挺考虑到如果敌人做好防御工事，增援部队到来防守，我军要攻破这座城池时会增加许多困难，遂决定乘敌混乱之时冲过铁路线，向敌攻击。
攻击命令下达后，独立团官兵勇猛地冲上铁路桥，遭到敌人交叉火力的射击，战士们以无比的英勇在铁路桥上前仆后继，连续冲锋，终于将守在桥头的敌人打垮，冲过铁路桥。8月27日上午11时，独立团占领了咸宁城。
当叶挺进入敌人司令部时，电话铃还在响，他拿起听筒一听，原来是从贺胜桥打来的电话，说吴佩孚已经到了贺胜桥，询问汀泗桥方面的情况。叶挺冷冷一笑，说道：“告诉吴佩孚，汀泗桥被我叶挺占领了!”
8月27日，吴佩孚亲率其第8师、第13混成旅和卫队旅，由武昌乘火车南下增援。当他到达贺胜桥时，汀泗桥、咸宁已被叶挺独立团占领，吴佩孚无奈地停车，命令部队在贺胜桥防守。
贺胜桥是粤汉路上又一道天险，西以黄塘湖为依托，东以梁子湖为依托，时逢涨水，这两个大湖之间的陆地变得狭小了。吴佩孚将2万多兵力、60多门大炮、100多挺机关枪配备在这个狭小的地带上，设下3道防线防守，防御纵深达10余里。吴佩孚认为汀泗桥战斗的失败，是由于我军绕到其侧后进行攻击造成的。为了对付我军这种战术，他亲自指导部队构筑贺胜桥防御阵地，不仅构成了10余里的防御纵深阵地，而且每个山头都构筑了环形工事，形成环形防御，既可以独立作战，又可以互相支援。吴佩孚在视察了桃林铺阵地和印斗山炮兵阵地后，对其幕僚说：“昔以汀泗桥一战而定鄂，今以贺胜桥一战而定天下。”
他出此狂言的意思是当年他在汀泗桥与赵恒惕交战，打败了赵恒惕，完全控制了湖北，现在他要在贺胜桥打败北伐军，进而南下控制全中国。
8月29日，独立团接到攻击贺胜桥的作战命令。贺胜桥地区的农民长期受反动阶级的压迫和剥削，连日来吴佩孚的部队抢劫、强奸，无恶不作，老百姓恨之入骨，听说独立团要打贺胜桥，纷纷要求加入战斗行列，以报深仇。这样，独立团每个连队都有熟悉道路的农民为向导，战士们说：“连里都有了参谋，我们一定能打进贺胜桥。”
8月29日黄昏，独立团由驻地出发，途中得知敌人正向35团出击，甚为猛烈。独立团立即跑步前去增援，当跑步来到桃林铺以南时，敌人铁甲车正从对面冲来。独立团手中没有工具破坏铁路，又无大炮阻止铁甲车前进。正在着急时，当地农民说：“把稻草堆在铁路上，它就不敢来了。”战士们立即抱来了许多稻草，堆在铁路上，敌人的铁甲车果真不敢再朝前开了。
8月29日夜间，独立团第2、第3营利用夜色接敌。因为天黑看不清敌人的阵地，带路的农民又熟悉地形道路，竟把先头连带到距敌人阵地百余米的地方才停下。这样尽管很危险，却缩短了冲击的距离。凌晨4时，第2、第3营一鼓作气冲进敌人阵地，敌人还没反应过来，闪光的刺刀已经对准了他们的脑袋，只好乖乖举起了双手。
占领桃林铺一带敌人阵地后，独立团继续向敌纵深进攻。第2营连续攻破几个阵地，忽遇刘玉春部出击，将第2营包围了。2营营长许继慎胸部负伤，子弹穿过肺部，仍然坚持指挥战斗。5连进到敌人的炮兵阵地印斗山附近，伤亡很大。第2营请求团部迅速增援。此时独立团的兵力已全部投入战斗，仅有向铁路线警戒、准备阻击敌人铁甲车的机枪连可以机动。单独攻人敌人纵深的独立团已是三面受敌，敌人的机枪大炮不断向独立团射击，独立团进不易，退不许，停不宜，形势十分危急。
在此紧要关头，叶挺决定坚决往前攻，只有不停地攻击，才能有效地保存自己。他命令集中机关枪连、第1营、第2营兵力，专攻印斗山这一点，并让已是团参谋长的周士第前往指挥。
周士第来到前沿，下令将6挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力的掩护下，第1、第2营向印斗山发起进攻。1营副营长符克振率部队冲上了印斗山，胸部被子弹打穿都不知道，还继续向前冲，又冲出好几步才倒下。战士们勇往直前，猛打猛冲，很快占领了印斗山。
这时，周士第发现有一部分敌人扛着大旗朝山下跑去。他知道这是敌人退却的征候，于是命令部队向敌军发起冲锋。冲锋号吹响后，只见独立团1000多把雪亮的刺刀杀人敌人阵地，犹如猛虎入羊群，几万名敌人竟然招架不住，连滚带爬，山崩一样地垮下去了。
吴佩孚的督战队在贺胜桥铁路桥上阻拦溃逃的部队，锋利的大刀连续砍杀退下来的官兵，并连杀了旅长、团长数名，将他们的头挂在桥上，但仍然阻止不住士兵的退却，更挡不住独立团的猛打、猛冲、猛追。敌军个个争先退逃，仅从贺胜桥上挤掉到河中淹死的就数以千计。独立团乘敌混乱之时，冲过了铁路桥。
吴佩孚见状不好，仓皇乘车向武汉逃去。8月30日11时，独立团占领了贺胜桥，打开了通向武汉的最后一道大门。
关于贺胜桥之战，吴佩孚的部下刘玉春后来在他的《百战归田录》中这样描述道：“玉春陷重围中，血战冲出，而于信臣所部未得脱。敌兵抄袭后路，于是复陷围中。玉春以后方兵多，欲退不得，乃反进攻，肉搏冲锋者数次，前方散兵少，竟得脱险。退至贺胜桥，桥上布满死尸，桥下浮尸至不见水面。玉春践尸而过，昏夜还至武昌之南关。”
“集合本师查点，计5000名，伤亡3050名。团长3员，1亡，1伤，1俘。营长9员阵亡，及不知生死者7员。连长42员阵亡，及不知生死者25员，其排长以下不能遍举。”
“其他各部所余，陈嘉谟师余3000名，宋大霈师余2000名，孙建业旅余400名，张占鳌旅余300名，余荫森旅余2000名，卫队旅仅余1005名……”
4．周士第并不知道起义军主力已经失败，因此仍在三河坝与敌浴血奋战。一直激战三天三夜，部队陷入绝对优势敌人的三面包围之中。
当北伐战争进入到高潮，大革命的洪流席卷大江南北之时，蒋介石逐渐露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海挥起屠刀，公开屠杀革命力量，随即在全国各地捕杀共产党人，轰轰烈烈的大革命运动遭到扼杀。
在白色恐怖笼罩全国时，中国共产党和革命人民没有被吓倒、被征服，他们从地下爬起来，擦千身上的血迹，掩埋好同伴的尸体，又继续战斗，并以武装斗争来回击武装镇压革命的蒋介石集团和汪精卫集团。1927年8月1日，中国共产党决定在南昌举行武装起义。
“八一”南昌起义前，周士第任团长的国民革命军第25师第73团，驻扎在江西九江。
1927年8月1日早晨，周士第接到第25师师长李汉魂打来的电话，要周士第去师部商量要事。在这以前，周士第已经听说张发奎去了庐山参加反共会议，李汉魂刚从庐山回来。接到李的电话后，周士第心里非常着急，因为自己所带的部队究竟如何行动，尚未得到党的指示。
周士第立即召集党的骨于开会，讨论去不去师部的问题。到会同志都怕周士第去师部后被扣留，为周士第担心。第1营营长符克振提出由他代替周士第去师部。面对战友的关心，周士第十分感动，说道：“我去!有天大的危险我也去，你们在家里作好防范准备，万一我回不来，你们要把部队带出去找党。”
周士第带了一个骑兵通信员，从团部驻地乘马到了师部。他先去找身为共产党员的参谋长张云逸了解情况，张云逸刚说了两句话，李汉魂就走了进来。
寒暄以后，李汉魂压低声音对周士第说：“张总指挥(指张发奎)很欣赏你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第不为所动，冷冷地回答：“第4军在北伐中能打胜仗，张发奎能有今天的地位，是由于有共产党的帮助、共产党员的英勇牺牲。你们今天跟着汪精卫反共、分共，这是死路。”
李汉魂见说不动周士第，鼻子哼了一声，离去了。
这时，有一列火车由南边开到，周士第就走出去探听南昌方面的消息。在车上碰到原叶挺独立团的许继慎，许见到周士第，吃了一惊，悄悄地对周士第说：“南昌起义了，你快回去!”
得到这个消息后，周士第立即下车，从骑兵通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔回团部。也就在此时，上级党组织派聂荣臻来73团主持起义。
25师多数部队是由共产党员控制的，参加起义的部队有73团、75团的3个营以及74团的重机枪连。聂荣臻与各团共产党员骨干商定了具体的起义计划：部队利用下午1时睡午觉的时候开始行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地，75团3个营先走，74团重机枪连随后，73团在最后。下午6时以前须全部到达德安车站附近集中，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。
1927年8月1日下午1时，起义各部队按计划向德安行进，73团1营担任整个起义大队的后卫。当73团走到德安车站以北时，张发奎、李汉魂等人带着卫队营乘火车追来，当即遭到73团1营的猛烈射击。张发奎、李汉魂等人仓皇跳车，狼狈而逃。听到后面的枪声，周士第判断可能是敌人追来，当即命令第2、第3营占领德安车站西北端高地，准备迎击。
张发奎、李汉魂等人跳车后，火车仍朝前开进，一直开到德安车站才停下，当即被我起义部队包围。车上的张发奎卫队营有五六百人，装备精良。起义部队要他们缴枪，他们说是总指挥部的，不肯缴。聂荣臻指示周士第：赶快解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。周士第派了一个参谋去向敌军营长下最后通牒，卫队营见无路可去，这才全部缴了枪。后来，经过宣传，一部分士兵和一些下级军官参加了起义军。
第二天，聂荣臻和周士第带领的这支起义部队到达南昌。党组织决定这部分起义部队重新编为第25师，由周士第担任师长，李硕勋任党代表。原73团仍编为了3团，原75团3个营扩为75团。起义后加入革命队伍的一部分青年和原74团重机枪连合编为74团。
1927年8月5日，起义部队陆续离开南昌，周士第的第25师为后卫，直到8月7日才撤出南昌，随大部队向广东进军。
为了消灭南昌起义部队，国民党反动派抽调大批部队进行围追堵截。南路敌人有3个师10个团，集结于江西会昌一带，以会昌城为中心，环绕会昌城的贡水沿岸构筑了工事；桂系军阀部队约7个团，集结于白鹅墟附近地区，与会昌成掎角之势，一同堵击起义军。
起义前委在瑞金决定，先击破会昌之敌，然后再向广东进军。朱德指挥教育团和20军一部分，向会昌东北之敌进攻；11军24师和25师，向会昌西北之敌进攻；20军一部位于瑞金附近，由贺龙指挥策应各方。全军于8月24日早上进行总攻击。
8月24日早上，教育团、20军第3师和11军第24师，首先向敌人发起攻击。敌人依据有利地形和坚固工事顽强抵抗，战斗极为激烈。
周士第率领第25师从南昌南下后，一直担任后卫，赶到瑞金就接受了进攻会昌的命令。部队夜间开始行动，因为道路不熟，走错了方向，发觉后急忙改道，赶到会昌城外时，枪炮声已经十分激烈了。
周士第立即将部队展开，按照指挥部赋予的任务给各团分了任务。75团率先发起攻击，迅速夺取了一个山头，占领了有利的阵地。73团不甘落后，连续占领了几个山头后，就向2531高地以北的几个重要山头猛攻。这几个山头是会昌城西北的屏障，是敌人的主阵地，敌人在这一带构筑了许多坚固的工事，火力配备很强。73团组织了几次进攻，都遭到顽强抵抗。
周士第站在山头上观察部队进攻情况，只见敌人依托工事，以密集的火力向我军攻击部队射击，几个战士中弹倒下了，又有几个战士倒下了，但部队仍然冒着弹雨冲上前去，一步步逼近敌人……见此情景，周士第不禁想到一年前这个团队(叶挺独立团)在汀泗桥、贺胜桥和在武昌城下奋勇作战的情形来。多么勇敢坚强的部队啊，就是凭借着这股压倒一切敌人的勇气，才战胜了一股又一股强敌。
25师加入战斗后，我军务部又向敌人展开进攻。激战到下午，各部都有些进展。周士第在指挥所看见当面之敌已有些人渡河逃跑了，他判断敌人军心已经动摇，便命令师部司号员吹响了冲锋号。随着师司令部的号声，各团、营、连的冲锋号声接连吹响，震撼了整个山冈。
经过反复冲杀，25师攻下了敌人的主阵地，敌人向会昌城方向溃逃。73团、74团迅速向会昌城追击。部队已经一天滴水未进，又饥又渴，但官兵们忍着饥渴，继续战斗。在25师攻击的同时，24师也由城西面发起了进攻，下午4时，我军占领了会昌城。敌军南路总指挥钱大钧及其残部仓皇逃跑。平日钱大钧行军打仗都是坐轿子，这时把轿子也扔了，自顾逃命，生怕起义军追赶上来。
战斗结束后，25师驻在会昌城南门外。
8月26日早上，周士第又接到叶挺军长、聂 荣臻党代表的命令：援敌到了南山岭，正向会昌城开进，25师迅速向城西北出击。
情况来得突然，周士第接到命令时，枪声已经很近了。周士第见时间紧迫，便让李硕勋督促各团迅速出发，自己带着特务连先去城西北占领阵地。
刚刚登上城西北高地，就看见敌人也正向这个高地前进。周士第手一挥，特务连当即向敌人冲去，将敌人冲垮。特务连的行动赢得了时间，25师其他部队陆续赶来。每来一个部队，就立即展开占领一个阵地，后来又分几路向敌人出击，终于打退了敌人。
抓住俘虏一审，才知道袭击会昌的敌人，是桂系军阀的部队，他们不知钱大钧已被打垮，由洛口墟方向急匆匆赶来，却想不到碰上了硬钉子。
会昌战斗后，起义军折回瑞金，经河州、上杭进入广东。周士第的25师仍担任全军后卫，除掩护整个部队外，还负责掩护几百名伤病员和大批武器的转运。不久，起义军到达潮汕，第25师留在大埔县的三河坝，归朱德指挥。
三河坝位于梅江、汀江、韩江的会合口。25师驻在三河坝，如果发生战斗，就是背水作战，地形极为不利。于是，周士第下令部队移到三河坝对岸的东文部、笔枝尾山、龙虎坑、下村一带布防，师部驻在东文部。
我军刚刚部署完毕，那个被打跑的钱大钧又补充了10个团的兵力卷土重来。三河坝之战是南昌起义部队南下路上最惨烈的一仗，也是周士第所带的第25师最惨烈的一仗，许多年以后，那些活下来的老战士提及三河坝之战仍是神情黯伤。
在三河坝，我军顽强抵抗，一次又一次地粉碎了敌人强行渡河的企图，打沉了许多载运敌人渡河的船只。
后来，敌军集中很多大炮和重机关枪向我军阵地猛烈射击，闯过河来。由于敌军势众，我军渐渐处于下风，守卫在笔枝尾山顶的75团第3营，在营长蔡晴川的指挥下，连续战斗了几天几夜，打退了敌人无数次进攻，杀伤许多敌人。终因敌众我寡，弹尽粮绝，在与敌人肉搏之后，全营官兵壮烈牺牲。
就在周士第率领第25师在三河坝与敌激战的时候，原被起义军占领的潮汕失守，起义军主力已经失败。由于当时通信联络手段落后，周士第等人并不知道这一消息，仍然认为坚守住三河坝就是对起义军主力最有力的支援，因此仍在三河坝与敌浴血奋战。一直激战三天三夜，东文部、笔枝尾山都被敌人占领，第25师处在了绝对优势敌人的三面包围之中。这时，周士第见再打下去就有可能全师覆没，于是决定退出战斗。
周士第带领部队前去潮汕，想与起义军大部队汇合。走到半路上，遇见从潮汕退下来的起义军官兵，这才知道汕头、潮州已经被敌人占领了，起义军主力已经失败。
起义军南下失败后，周士第辗转于香港、南京、上海、西安、福建等地，其第25师的指战员则跟着朱德、陈毅几经艰苦转战，到达赣南。后来上了井冈山，与毛泽东领导的秋收起义部队会师，起义军成为中国工农红军最初的来源之一。
1.在周士第的军旅生涯中，一系列耀眼的任职，足以令人骄傲。可以这样说，在中国人民解放军上将行列中，像周士第这般老资历的并不多。
周士第又名周士悌，海南省琼海县人。他是黄埔军校第一期的学员，黄埔军校毕业后，先后任陆海军大元帅府铁甲车队见习官、副队长、队长。大革命时期，周士第任国民革命军第4军叶挺独立团营长，叶挺独立团参谋长、代理团长，国民革命军第25师第73团团长、第25师师长。这一系列耀眼的任职，足以令人骄傲了。可以这样说，在中国人民解放军上将行列中，像周士第这般老资历的并不多。
周士第后来担任了红2方面军参谋长，抗日战争时期先后任八路军120师参谋长、晋绥军区副司令员，解放战争时期先后任晋北野战军司令员、华北军区1兵团副司令员、第18兵团司令员。新中国成立后，他先后任中国人民解放军防空军司令员、总参外军训练部部长、1955年被授予上将军衔。
周土第率18兵团入陕作战时，当时盘踞西北地区的国民党军胡宗南部，在我西北野战军的沉重打击下，仅剩下20余万人，战斗力已经大大削弱。然而，盘踞在青海、宁夏地区的马步芳和马鸿逵仍有18万人马，尚未受到我军歼灭性的打击。胡宗南、马步芳、马鸿逵之间长期以来争权夺利，勾心斗角。国民党为了保住大西北以作为残喘之地，极力拉拢“二马”，委以高官，千方百计地诱使“二马”出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同作最后的垂死挣扎。
“二马”中，尤以马步芳最为猖狂，他野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，企图以进军陕西保其青海老巢，伙同马鸿逵组织3个兵团，由他的儿子马继援率领，分3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。
在古城西安的一野总部里，彭德怀对周士第和19兵团司令员杨得志等人说：“你们来—了很好，要准备打几个大仗、硬仗!敌人在垂死挣扎，又反动又顽固，我们不发动几个大的战役，不给他们以毁灭性的打击，他们不会认输的!”
周士第兵团和杨得志兵团被编入一野序列，使一野有了连续打大仗的能力。在此情况下，首先向何处开刀呢?是钳胡打马，先马后胡，还是钳马打胡，先胡后马?这是决战开始的首要问题，也是整个决战能否取得胜利的关键，必须根据敌我情况作出正确的判断和果断的处置。
1949年6月27日，中央军委和毛泽东就歼击胡宗南、马步芳、马鸿逵等作战计划问题，向彭德怀作了若干具体指示。彭德怀根据毛泽东的指示，在深思熟虑之后，说道：“敌情在变，我们的作战方针出在变。我们原先是准备钳胡打马，先马后胡的。大家清楚，胡宗南部虽然是蒋介石的嫡系主力部队，但连续遭到我军沉重打击，战斗力已大大削弱，而青、宁二马，尤其是青马，是敌军最有战斗力的部队，因此，西北战场决战的关键是歼灭青、宁二马主力。只要歼灭了青、宁二马主力，才可以基本上解决西北问题。”
1949年7月11日，一野主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达第2兵团，从胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌军侧后。周士第率领18兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西攻击敌人。王震率领第1兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深。胡宗南总以为周士第的18兵团和杨得志的19兵团人陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为凭借5个军的配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。
胡宗南的美梦被雷霆般的排炮震醒了。
第一野战军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的集团防御仅一天时间即被强大的人民解放军分割包围，陷入绝境。
经过两昼夜的激战，第一野战军共歼敌4个军、4．3万余人，解放县城8座，这是解放战争中在西北战场上取得的空前的大胜利。
周士第到了西北就打大胜仗，自然是十分惬意的事。
2．附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。驻扎在香港的敌军也放出消息，说“铁甲车队”全军覆灭，周士第被打死了。
周士第从黄埔军校毕业后，就进入孙中山大元帅府的铁甲车队，不久即担任了队长。这支铁甲车队是中国共产党直接掌握的第一支革命武装。1924年，国共合作正式形成，为建立革命武装，当时任黄埔军校政治部主任的周恩来与孙中山商议，决定组建“铁甲车队”。组建时，正值黄埔军校第一期学生将要毕业之时，周恩来便从军校中挑选了已是中共党员又有实际军事工作经验的徐成章任队长，从第一期毕业学员中挑选了周士第、赵自选任见习宫，另外从校外调中共党员廖乾吾任党代表，曹汝谦任政治教官。这5个人一同负责筹建“铁甲车队”的具体工作。
“铁甲车队”名义上在大元帅府属下，实际上是一支由中国共产党直接领导的革命武装。“铁甲车队”所有人员的配备和调动，都由中共广东区委决定。“铁甲车队”的工作与生活问题，都是直接请示广东区委陈延年和周恩来解决的。
“铁甲车队”的装备当时是比较先进的，装备有铁甲列车及其他车辆。其中有一个加了铁甲的火车头，拖挂着四五辆铁甲车；有一辆铁甲车顶端装有旋转炮塔，炮塔上装有一挺机关枪。车厢都装有铁甲，车厢两侧厢壁上都开了几排有高、有低长条形的射击窗孔，在车厢内可用立式或跪式不同姿势射击以及向外观察，车内两边有板凳可以乘坐。铁甲车平时停放在大沙头火车站，外出作战或执行巡逻等任务时，多用装甲火车头牵引，驰骋在广州到九龙、韶关段的铁路线上。班长、队员一律配备长枪，排长以上干部都配有驳壳枪，每排还有一挺手提机关枪。枪械都是苏联援助的。
“铁甲车队”官兵统一着装，平时戴黄色大沿帽，着黄色斜纹布中山装军服，打绑腿，军官穿黑皮鞋或黑色长简马靴。每次外出训练或出征打仗，这支部队都会吸引诸多群众的关注。
“铁甲车队”的军政训练一直抓得很紧，实行每日“三操两讲”制度。三操：出早操，上、下午各进行一次训练，叫做三上操场；两讲：上午或下午安排两小时政治教育，晚上进行一次全队讨论或晚点名，叫做两进课堂。
“铁甲车队”的生活虽然非常严肃紧张，但同时又非常团结活泼。队员们经常开展文体活动，如唱歌、打球、演戏。他们还经常举行娱乐晚会，在晚会上干部、队员一起表演节目。队里还有阅览室，有革命进步刊物供大家阅读。
“铁甲车队”完全废除了打骂体罚制度，建立了平等友爱关系，干部与队员之间、队员与队员之间，都十分融洽，十分团结。大家的革命目标一致，工作上严肃紧张，生活上平等体贴，财政上账目公开，如 伙食费、办公费、杂文费的开支账目，每月都定期公布一次。干部和队员伙食标准一样，每月的伙食费节余，大家平均分配，这叫分“伙食尾子”。所有这些都与旧军队完全不同，因为这是在中国共产党领导下的一支新型的革命军队。
1924年12月上旬，应彭湃的要求，中共广东区委决定派“铁甲车队”到广州西北西江山区广宁去镇压反动地主，帮助开展农民运动。
12月11日，“铁甲车队”队长徐成章，党代表廖乾吾和周士第、赵自选带两个排80多人赶到了广宁。“铁甲车队”的到来，给农民群众很大鼓舞，他们成群结队跑到数十里以外去欢迎。
12月12日清晨，广宁农民自卫军首先出击敌人，在潭圩据点附近与反动地主武装发生战斗，激战两个多小时未果，农民自卫军难以取胜。“铁甲车队”随即前去支援，声势大振。敌人抵挡不住，放弃据点，纷纷退人潭圩江姓大炮楼内负隅顽抗。
潭圩有两座反动地主的大炮楼，一座是江家的，一座是黄家的。江家炮楼规模大，是花了几十万两银子建成的。炮楼有5层楼高，围墙是用石头和砖、水泥砌成的，非常坚固，四周有水壕，门口出入用吊桥，平时把吊桥拉起，有人出入时才放下来。炮楼内可屯兵数百人，并且储备了大量粮食、武器、弹药。江、黄两家炮楼相距几里路，成掎角之势。“铁甲车队”和农民自卫军连续几次攻打江家大炮楼，但都遭到挫折。
于是，周士第等人仔细分析几次攻击不成的原因，主要是没有攻坚的火炮，推不开炮楼。看来硬攻是攻不下大炮楼的。怎么办呢?周士第提出了挖地道埋炸药的办法炸毁炮楼。这个建议被采纳后，由周士第等12人组成的工程爆破队，在“铁甲车队”和农民自卫军的掩护下，利用炮楼背后的死角，开始向炮楼底下挖地道埋炸药。
第二天，炮楼内的敌人发觉了，派出数十名反动武装分子，向工程爆破队和掩护部队猛冲，被打了回去。敌人见硬冲不行，就在围墙上开了3个小洞，架上土炮，向我地道口抛掷火药包。一个火药包落在彭湃和周士第身旁仅1米的地方，被周士第一脚踢飞，在空中爆炸了，卷起的砂石烟尘落了彭湃和周士第一身，两人镇定自若，置生死于不顾。
中午时分，有一股反动地主武装从外地赶来救援江家炮楼。徐成章同周士第立即带领“铁甲车队”队员和农民自卫军迎击。经过激战，将来援敌人打退。下午时分，又有一股敌人前来救援，又被击溃。
第三天，地道挖好了，150磅黄色炸药被埋在炮楼下方。随着一声巨响，炸药爆炸了，却只将炮楼炸开了一道裂缝。当时“铁甲车队”爆破经验不足，用药量小了，没能炸毁炮楼。
正当“铁甲车队”和农民自卫军为久攻炮楼不下十分焦急之时，恰好有一阵东风吹来，这狂劲的东风一下子提醒了周士第：借东风、用火攻!“铁甲车队”和农民自卫军将炮楼团团围住，农民群众纷纷出动，向炮楼四周搬运柴草，家中柴草搬光了，就到山上割柴草搬来。甚至连妇女、孩子们都赶来搬运柴草。不长时间，大炮楼四周便堆起成堆的柴草。
由于被围困了两个月，大炮楼里反动地主武装的弹药、粮食等日益困难，水源又被切断，援兵被击退，面临“内无粮草，外无救兵”的境地，更是畏于火攻。遂派人出来同“铁甲车队”和农民自卫军谈判投降，表示愿意解除武装，赔偿损失，承认减租。
2月13日，“铁甲车队”和农民自卫军终于拿下了江家炮楼。
2月14日，驻在黄家炮楼的反动地主武装见大势已去，也跟着出来投降了。
江、黄两家大炮楼放下武器后，广宁各地反动地主也都相继解除武装，赔偿损失，承认减租，广宁农民运动遂获得很大发展。“铁甲车队”在广宁两个多月，肃清—了反动武装，收缴各种枪支5000多条，均交给了地方党组织，从而壮大了我党自己的武装力量。
1925年2月，孙中山北上离开了广州，反动势力乘广州空虚，大肆造谣破坏，广州的形势骤然紧张。在此情况下，中共广东区委决定，调“铁甲车队”迅速赶回广州。2月20日，“铁甲车队”返抵广州。当时，对广东革命政府威胁最大的就是占据东江惠州、潮汕一带的军阀陈炯明。他乘孙中山在北京病危之机，自封为“救粤军总司令”，号称指挥10万兵，倚仗英、美、法等帝国主义及段祺瑞政府的支持，与粤南军阀邓本殷和滇、桂军阀杨希闵及刘震寰相勾结，并联络闽、湘、赣军阀相互呼应，策划大举进攻广州，妄图推翻广东革命政府。
在这种复杂、紧张的形势下，中共广东区委促使广东革命政府作出决定：东征讨伐陈炯明。
在东征军出师之前，中共广东区委即指示“铁甲车队”第3排参加东征，沿广九铁路前进，作为先锋部队，协同友军攻击石龙、樟木头、平湖、深圳等处敌人防线。第3排英勇作战，所向披靡，并迅速将敌人破坏的铁路、桥梁、车站修复，完全控制了广九铁路，保证了东征军后方交通运输的安全，使东征军顺利完成打败陈炯明的任务。
“铁甲车队”的第1、第2排则从广宁迅速赶回广州，保卫广东革命政府。“铁甲车队”驻地大沙头附近，驻有航空局所属的一个飞机掩护队。飞机掩护队的队长暗中与帝国主义和反动派相勾结，进行反革命活动。考虑到反动派可能利用飞机掩护队占据飞机场，威胁“铁甲车队”的安全，对广州局势带来大的危害，中共广东区委决定把这支部队掌握到自己手中，于是，通过广东革命政府和航空局局长将飞机掩护队原队长调走，派周士第前去兼任飞机掩护队队长，接管和改造飞机掩护队。
原队长在离开飞机掩护队时，召集他的亲信部下作了布置，声称他是暂时离开，日后还要回来，飞机掩护队还得听他的。周士第上任后，立刻召集飞机掩护队各排长开会。开始，由于各排长不明白周士第的来意，都很不安，面色阴沉，心情紧张地坐在一旁。周士第和蔼热情地讲明情况，说飞机掩护队担负的任务很重要，现驻在大沙头的飞机，主要靠大家来共同掩护好，要求各排长仍各负其责，并多提建议，共同把工作做好。这番话使各排长的心慢慢放了下来。
第1排排长开会前在腰中插了一把驳壳枪，子弹上了膛，准备如果势头不对，即拔枪出来对打，然后跑到杨希闵部队那边去。当他听了周士第和党代表两人心平气和的讲话后，面带愧色地说：“我想错了，以为你们是来缴我们枪的，先换队长，后换排长。如果真是那样，我就把你们打死。现在我才明白是受了欺骗。”边说边从腰间拔出了那支子弹上膛、机头张开的驳壳枪，双手交给了周士第。周士第以更加信任的态度，将枪还给了他，亲切地慰勉他放手做好排里工作。
通过多方面工作，排长们都消除了顾虑，安下心来。周士第在飞机掩护队打开了局面，取得了官兵们的信任，立住了脚跟，很快将飞机掩护队改造成了一支在中国共产党领导下的革命部队，将大沙头完全控制在革命政府手里，对稳定广州局势起了很好的作用。
正当革命军出发东征讨伐陈炯明时，英、美帝国主义又收买了军阀杨希闵、刘震寰，唆使他们进 行反革命叛变，颠覆广东革命政府。
在中共广东区委的指示下，“铁甲车队”和飞机掩护队已经做好准备，在大沙头的桥头堆放沙包，构筑工事，加强警戒，随时准备还击杨、刘叛乱。
1925年5月，杨、刘公开叛乱了，占据了广东北江、西江一带。
6月初，杨、刘军队占领广州省长公署、财政部、电报局、火车站和部分政府机关，广州危急。6月7日，胡汉民以代理大元帅名义通电宣布杨、刘罪状，免去其滇、桂军总司令职务。6月12曰，东征军回师讨伐杨、刘。
中共广东区委指示“铁甲车队”和飞机掩护队，统一归徐成章、廖乾吾、周士第指挥，配合东征军、黄埔军校学生军和市区工人、农民军作战。当东征军回师广州时，“铁甲车队”与飞机掩护队从顺德附近渡河，迅速插入敌人纵深，向敌人背后攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州的联系，有力地配合了东征军作战。
6月20日下午，革命军重新占领广州。敌军1个师趁革命军疏于戒备，忽然从广州北面袭来，企图重新夺取广州。这支叛军一直打到了北校场附近，广州市内的部队及人民群众一时措手不及，有些惊慌。此时，“铁甲车队”和飞机掩护队正由瘦狗岭方向返回广州途中，发现这一紧急情况，立即在广州东北方向投入战斗，吸引了大批敌人，掩护革命军争取时间，集中兵力，向敌人反击，最后消灭了这支叛军。
在这次讨伐杨、刘的作战中，“铁甲车队”和飞机掩护队连续作战十几个小时没有吃饭，人人都忘记了饥渴劳累，个个精神振奋，负伤不下火线，勇敢冲锋，不怕牺牲，表现了革命军人的英雄气概。
1925年6月，徐成章调离，周士第担任了“铁甲车队”队长。
平定杨、刘叛乱后，在中国共产党的倡议下，广州革命政府“大元帅府”改组为“国民政府”，“大元帅府铁甲车队”也随之改为“国民政府铁甲车队”。
1925年6月23日发生“沙基惨案”后，为了狠狠还击帝国主义，中共广东区委、香港罢工委员会于7月10日决定：全面封锁香港及新界口岸。在省港罢工委员会的领导下，组织了2000多人的工人纠察队，协同广大群众在东起汕头，西至北海、雷州、海口，以及香港、九龙边界和广东沿海各港口、海南岛蜿蜒数千里的海岸线上，负责封锁香港的任务。为了加强这次封锁行动，中共广东区委决定增派周士第、廖乾吾率领“铁甲车队”到香港、九龙交界处，在百里防线上日夜巡查，协同罢工工人纠察队的斗争。
1925年8月初，“铁甲车队”到达深圳后，驻在靠近深圳河边的蔡屋围村的一所学校里，一部分队员住在铁甲车上。全队日夜巡查，对香港进行严密封锁。
8月15日下午，驻沙头角田心村附近的罢工工人纠察队发现两艘走私船，满载粮食，正准备驶往香港，便上前检查。忽然，有两艘英军巡逻舰驶来，向纠察队开枪射击，企图掩护走私船逃走。纠察队立即将队伍散开后退。那两艘英舰仍继续追击，纠察队员无法躲避，只能自卫。周士第闻讯后，立即率队伍前往增援，枪战进行了约50分钟，英舰才仓皇离去，走私船被截留。
无论英帝国主义分子怎样挑衅和破坏封锁，周士第率领“铁甲车队”始终斗志昂扬地执行封锁香港的任务。敌人的巡逻队在深圳河南岸巡逻，“铁甲车队”的巡查队则在北岸巡逻，双方相距只有几十米。相遇时，“铁甲车队”的队员们就用愤怒的目光盯住对方，队员们称之为“眼睛射击”。对方慑于我方的威力，只能低下头灰溜溜地走人。
由于实行了封锁，香港的交通运输被中断，肉食蔬菜供应停止，商店货源枯竭，街道垃圾、粪便堆积如山，蚊蝇成群，臭气熏天，豪华的香港变成了“臭港”、“死港”。封锁香港的斗争，在政治上、经济上都给英帝国主义以沉重的打击，大大打击了英帝国主义的器张气焰。
1925年10月，国民革命军第二次东征陈炯明，“铁甲车队”再次担当重任。他们由广州出发，沿途修复了被敌人破坏的铁路，迅速进攻石龙。成功后，他们又迅速攻占深圳车站，肃清了广九铁路沿线之敌，对东征军消灭陈炯明起到了重要作用。
陈炯明主力被打垮后，英帝国主义又支持陈炯明的残部，在深圳大鹏湾一带进行反革命骚扰破坏活动。1925年10月30日，周士第得到急报，陈炯明残部罗坤、邓文烈率200余人包围了驻沙鱼涌的罢3232人纠察队，抓捕纠察队员十余人。周士第当即率领4个班的“铁甲车队”，由深圳前往沙鱼涌救援。
沙鱼涌是个只有十几户人家的小村庄，坐落在小涌河的东面，北面有个小山头，村东有座小石拱桥，东北连着一片小丘陵地带，西面是大海，南面有一小山包高地。
“铁甲车队”到达沙鱼涌时，敌人已向东山方向退去。周士第得知南澳东山为敌人占领，即派人前去侦察。这时，周士第又连续接到农民报告，说在香港与大鹏湾之间，不断有轮船来往，每次均载运很多人员登岸，还运有棺材(后来才知道棺材内藏有枪支)，并且敌人已经知道我军在沙鱼涌的部队番号、人数，有意从大鹏湾前来围攻，且有军舰助战。
周士第听到这些消息后，判断敌人是在作开战的准备，并有英军舰船运输人员、枪弹来接济支援，可能将有大的事件发生。于是，周士第指挥“铁甲车队”40多人和罢工工人纠察队100多人加强了警戒。
果然，11月4日凌晨3时，敌人向我沙鱼涌南端高地发动了进攻。周士第判断敌人的进攻不止一路，可能采取多路进攻。沙鱼涌南、东、北三面环山，西面是一片海滩。周士第命令班长黄华然率领1个班坚守南山上的小高地，进行抵抗，同时布置部队分东、北、西三路迎击敌人，自己则在战斗最激烈的南山小高地上指挥。
天将放明时，周士第发现东面、北面和南面山上已有敌人，便指挥部队分路进行抵抗。此时，敌军分三路包围过来，另有3艘英舰，拖着4条民船，满载敌人驶来。敌人登陆后即向“铁甲车队”和工人纠察队的阵地扑来。
周士第指挥“铁甲车队”和工人纠察队，英勇地抗击着10倍于我军之敌，与敌肉搏多次，打退了敌人的进攻，坚守住了沙鱼涌阵地。11月4日7时30分左右，忽然又有3艘英军舰从香港驶来，舰—上的机关枪向我阵地猛烈扫射，还有一架英军飞机飞临沙鱼涌上空，掩护进攻。
坚守在沙鱼涌南端滩头小高地上的“铁甲车队”黄华然班，顽强地抗击着数百名敌人，打退了敌人一次又一次的进攻。黄华然负伤后仍然坚持指挥全班作战，子弹和手榴弹打光了，他就率领全班跃出阵地前沿，与敌人拼刺刀。他们毫不畏惧，杀伤了大量敌人。最后，全班壮烈牺牲。
11月4日上午9时许，敌人越聚越多，所有高地都被敌人占领，沙鱼涌街口也落入敌人之手，形势十分严峻。敌众我寡，悬殊太大，且-被敌军四面包围，周士第便决定由“铁甲车队”掩护工人纠察队，夺路冲杀，突出重围。他们开始向西面突围，由于英国军舰以密集的火力封锁了开阔的海滩，在弹雨中 无处隐蔽，不得不又折回。后来我军又向东平山方向突围，东面是敌主力所在，此时敌人已经占领了东面的街口，要突围出去也非常困难。然而，除此以外已别无出路，于是周士第决定：由他自己带领部分“铁甲车队”队员打前锋，杀开一条血路，廖乾吾带领工人纠察队队员居中，排长李振森率部分“铁甲车队”队员断后，向东面冲杀出去。
周士第首先端起上了刺刀的枪，带领部队打垮了占领沙鱼涌街口的敌人，杀出了一条血路。山—上的敌人发现我军向东突围后，便集中火力向这边猛烈射击。担任断后的李振森排长，在枪林弹雨之下，英勇地往返冲杀多次，掩护赤手空拳的工人纠察队队员们突围，毫不顾及自己的安危，最后，在冲出沙鱼涌街口时中弹牺牲。
两军相遇勇者胜。周士第身先士卒带队边打边走，终于突围冲出火线，他身上已7处负伤，加上几夜未曾睡觉，又打了大半夜的仗，实在劳累困乏不堪，体力不支，看见前面有一块大青石板，一下子就瘫坐在上面。勤务兵蔡文锋已走出10多米远，回头看见周士第倒了下来，以为他负伤了，便急忙冒着生命危险又转回来，要背起周士第冲出去。周士第一下子又站了起来，说：“我还能走!”他再次指挥大家朝前冲去。
在街口的转弯处有一座桥，有很多敌人把守着，挡住了“铁甲车队”的去路。周士第指挥部下猛打猛冲，打垮了敌人，冲过了这座桥。在周士第勇猛顽强、不怕牺牲的精神鼓舞下，战士们终于冲出了敌人的重围。
突围之后，我军在沙鱼涌东北的一个小山坡上清点人员，仅存周士第等17人。看见那么多熟悉的“铁甲车队”的战士和工人纠察队员永远地留在了这片血染的土地上，周士第心里难过至极。
此时还有一些战友们尚未突围出来，尽管周士第等人已经有30多小时滴水未进，喉咙里干得说不出话来，但众人还是用手势表示要打回去营救尚未突围的阶级兄弟。于是，这17人再度折返沙鱼涌。
走了一段路后，他们已听不到沙鱼涌方向的枪声。周士第判断敌人可能已经占领了沙鱼涌，再打回去会造成无谓的牺牲。他随即和廖乾吾商量了一个智救战友的办法。他们找到了一个胆大的农民，动员他快步跑去沙鱼涌，就说是淡水方向的黄埔学生军打过来了。那个农民按周士第的布置向沙鱼涌方向跑去，周士第指挥部下又朝沙鱼涌方向连续开枪，迷惑敌人。占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说是黄埔学生军打来了，顿时乱了阵脚，扔下饭锅，纷纷向海上逃散。一些原来躲藏起来的、受伤的或被敌人掳去的“铁甲车队”的战士和工人纠察队员便乘机冲了出来。
周士第率领部队绕道回深圳，走到坪山又遇敌人堵截，不能通过，于是又绕道淡水、龙岗，由于路程远，当天没能回到深圳。那些从沙鱼涌脱险出来的“铁甲车队”和工人纠察队队员们，当天即返回深圳。他们没有看见周士第等人回来，以为他们都牺牲了，心里非常难过。附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。驻在香港方面的敌人也放出消息，说“铁甲车队”全军覆灭，周士第被打死了。
周士第带着部队直到11月5日早晨才回到深圳，先期回来的队员和农民群众看见周士第等人安全归来，高兴极了，纷纷携带慰劳品前来慰问。铁甲车上都站满了人，许多人上不了车，就将铁甲车围了起来。
沙鱼涌战斗是“铁甲车队”和罢工工人纠察队在封锁香港的斗争中，武装反击帝国主义的一场最激烈的战斗。这场激战再一次挫败了英帝国主义者企图破坏封锁的阴谋，有力地保卫了省港大罢工。
1925年11月，中国共产党决定建立叶挺独立团，“铁甲车队”作为一支久经战火锤炼的骨干力量被编入叶挺独立团。除党代表廖乾吾调任第4军任政治部主任外，“铁甲车队”绝大部分成员都并人叶挺独立团。身为“铁甲车队”队长的周士第，进了叶挺独立团后被任命为营长。
“铁甲车队”作为中国共产党最早掌握的一支武装，作为大革命时期令帝国主义和反动派闻风丧胆的一支铁军，其历史功勋永存史册。作为“铁甲车队”队长的周土第所建立的功勋，更是有口皆碑，永不可没！
3．周士第来到前沿，下令将六挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力掩护下，独立团向敌人阵地发起了进攻。
在中国革命史上，叶挺独立团是一个光辉的名称，它既是中国共产党最早建立的武装部队，又是一种勇敢顽强精神的象征。这种革命精神激励了一代又一代革命军人冲锋陷阵。
周士第是叶挺独立团的首批骨干之一，他随着这支铁军走完了从创立到扩编的全过程。
这样一支军政素质过硬的部队，在当时国民政府部队中可谓是一枝独秀。当北伐战争的号角吹响后，当一些部队不敢或无能担当开路先锋的重任时，中国共产党将自己掌握的这支部队推到了最前方。1926年5月1日，叶挺独立团作为北伐先遣队，率先向北挺进。
叶挺独立团自广东北上，首先进入湖南。对国民革命军的北伐，盘踞在北部各省的军阀已经有所准备。当时占据两湖地区的军阀是吴佩孚，这是中国近代史上一个著名的人物，他有勇有谋，却思想反动，甘当军阀，占地为王，在大革命时期顽固地对抗革命力量，成为北伐军最凶恶的敌人。
吴佩孚知道北伐军战斗力强，他在湖南阻击了一下北伐军的进攻势头后，即将主力撤至湖北，企图利用粤汉路上的几道天险阻住北伐军，与北伐军决一死战。
第一道天险是汀泗桥。
汀泗桥位于鄂南，这里地形复杂险要。桥的南面和西面环水，西北端是不能通过的湖沼，东南端是许多便于防御的独立高地，东面是崇山峻岭，粤汉铁路由西南往东北，仅有一座铁路桥可以通行。
这里向来为兵家必争之地。1921年军阀混战时，吴佩孚据守汀泗桥，赵恒惕率湘军数万，进攻数日未果，受创败退，吴佩孚也因此威名大震。当北伐军进军湖南后，吴佩孚即率大军南下，在汀泗桥一带集结了两万人马，企图在此阻住北伐军。
此时，叶挺独立团已到达汀泗桥南，紧随其后的是北伐军第4、第6、第7、第8军。1926年8月26日，第4军的第35团、36团连续向汀泗桥发动攻击，均被击退。
叶挺独立团因连续作战，此时正在休整。部队歇息了，叶挺没闲着。他到附近村里打听了几个农民，调查地形道路，知道东边大山上有小路，可以绕到汀泗桥东北的古塘角。叶挺心中暗喜，返身奔向军部。
第4军军长是张发奎，他没到前线来，指挥第4军作战的是副军长陈可钰，他正为进攻连续受挫而挠头，忽然看见叶挺进来，很是高兴，他知道叶挺是前来献策的。
陈可钰道：“正盼着你来呢!快说说，有什么办法尽快拿下汀泗桥?”
叶挺指着地图上农民说的那条隐秘小路说：“我们如果走小路翻过这些大山，绕到古塘角附近，从敌人后面攻击，汀泗桥就可以拿下了。”
陈可钰趴在地图上看了一会儿，脸上露出喜色，当即命令独立团担任这个战斗任务。 1926年8月27日凌晨2时，独立团由熟悉道路的农民做向导，很快地通过难上的高山和难走的崎岖小路，绕到了古塘角，向敌人发起突然猛烈的攻击。与此同时，陈可钰命令第4军其他部队从正面向敌猛攻，一时间四面八方都是枪声，敌人不知道革命军是从什么地方打进来的，大为恐慌。叶挺独立团很快突破了敌人的阵地，敌军遂全线崩溃。天险汀泗桥就这样被北伐军占领了。
独立团突破敌人防线后，又立刻向咸宁城攻去。途中，叶挺接到张发奎派骑兵通信员送来的一封有3个“+”字符号的信，内容是要独立团追击不得超过15里。叶挺见敌人败退非常狼狈，沿途都有走不动的敌人和丢弃的枪支、子弹、军用品、文件等等，认为战机不可错过，没有理睬张发奎的命令，仍然继续猛追。
到达咸宁城西南，只见城周围都是大水，一片汪洋，部队停止了前进。叶挺立即赶到前面，看见铁道路基虽被水淹没，但还可通行。咸宁铁路桥北端有敌人防守，咸宁城的南端、东端、北端高地，都有敌人在挖工事，但其状况甚为混乱。叶挺考虑到如果敌人做好防御工事，增援部队到来防守，我军要攻破这座城池时会增加许多困难，遂决定乘敌混乱之时冲过铁路线，向敌攻击。
攻击命令下达后，独立团官兵勇猛地冲上铁路桥，遭到敌人交叉火力的射击，战士们以无比的英勇在铁路桥上前仆后继，连续冲锋，终于将守在桥头的敌人打垮，冲过铁路桥。8月27日上午11时，独立团占领了咸宁城。
当叶挺进入敌人司令部时，电话铃还在响，他拿起听筒一听，原来是从贺胜桥打来的电话，说吴佩孚已经到了贺胜桥，询问汀泗桥方面的情况。叶挺冷冷一笑，说道：“告诉吴佩孚，汀泗桥被我叶挺占领了!”
8月27日，吴佩孚亲率其第8师、第13混成旅和卫队旅，由武昌乘火车南下增援。当他到达贺胜桥时，汀泗桥、咸宁已被叶挺独立团占领，吴佩孚无奈地停车，命令部队在贺胜桥防守。
贺胜桥是粤汉路上又一道天险，西以黄塘湖为依托，东以梁子湖为依托，时逢涨水，这两个大湖之间的陆地变得狭小了。吴佩孚将2万多兵力、60多门大炮、100多挺机关枪配备在这个狭小的地带上，设下3道防线防守，防御纵深达10余里。吴佩孚认为汀泗桥战斗的失败，是由于我军绕到其侧后进行攻击造成的。为了对付我军这种战术，他亲自指导部队构筑贺胜桥防御阵地，不仅构成了10余里的防御纵深阵地，而且每个山头都构筑了环形工事，形成环形防御，既可以独立作战，又可以互相支援。吴佩孚在视察了桃林铺阵地和印斗山炮兵阵地后，对其幕僚说：“昔以汀泗桥一战而定鄂，今以贺胜桥一战而定天下。”
他出此狂言的意思是当年他在汀泗桥与赵恒惕交战，打败了赵恒惕，完全控制了湖北，现在他要在贺胜桥打败北伐军，进而南下控制全中国。
8月29日，独立团接到攻击贺胜桥的作战命令。贺胜桥地区的农民长期受反动阶级的压迫和剥削，连日来吴佩孚的部队抢劫、强奸，无恶不作，老百姓恨之入骨，听说独立团要打贺胜桥，纷纷要求加入战斗行列，以报深仇。这样，独立团每个连队都有熟悉道路的农民为向导，战士们说：“连里都有了参谋，我们一定能打进贺胜桥。”
8月29日黄昏，独立团由驻地出发，途中得知敌人正向35团出击，甚为猛烈。独立团立即跑步前去增援，当跑步来到桃林铺以南时，敌人铁甲车正从对面冲来。独立团手中没有工具破坏铁路，又无大炮阻止铁甲车前进。正在着急时，当地农民说：“把稻草堆在铁路上，它就不敢来了。”战士们立即抱来了许多稻草，堆在铁路上，敌人的铁甲车果真不敢再朝前开了。
8月29日夜间，独立团第2、第3营利用夜色接敌。因为天黑看不清敌人的阵地，带路的农民又熟悉地形道路，竟把先头连带到距敌人阵地百余米的地方才停下。这样尽管很危险，却缩短了冲击的距离。凌晨4时，第2、第3营一鼓作气冲进敌人阵地，敌人还没反应过来，闪光的刺刀已经对准了他们的脑袋，只好乖乖举起了双手。
占领桃林铺一带敌人阵地后，独立团继续向敌纵深进攻。第2营连续攻破几个阵地，忽遇刘玉春部出击，将第2营包围了。2营营长许继慎胸部负伤，子弹穿过肺部，仍然坚持指挥战斗。5连进到敌人的炮兵阵地印斗山附近，伤亡很大。第2营请求团部迅速增援。此时独立团的兵力已全部投入战斗，仅有向铁路线警戒、准备阻击敌人铁甲车的机枪连可以机动。单独攻人敌人纵深的独立团已是三面受敌，敌人的机枪大炮不断向独立团射击，独立团进不易，退不许，停不宜，形势十分危急。
在此紧要关头，叶挺决定坚决往前攻，只有不停地攻击，才能有效地保存自己。他命令集中机关枪连、第1营、第2营兵力，专攻印斗山这一点，并让已是团参谋长的周士第前往指挥。
周士第来到前沿，下令将6挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力的掩护下，第1、第2营向印斗山发起进攻。1营副营长符克振率部队冲上了印斗山，胸部被子弹打穿都不知道，还继续向前冲，又冲出好几步才倒下。战士们勇往直前，猛打猛冲，很快占领了印斗山。
这时，周士第发现有一部分敌人扛着大旗朝山下跑去。他知道这是敌人退却的征候，于是命令部队向敌军发起冲锋。冲锋号吹响后，只见独立团1000多把雪亮的刺刀杀人敌人阵地，犹如猛虎入羊群，几万名敌人竟然招架不住，连滚带爬，山崩一样地垮下去了。
吴佩孚的督战队在贺胜桥铁路桥上阻拦溃逃的部队，锋利的大刀连续砍杀退下来的官兵，并连杀了旅长、团长数名，将他们的头挂在桥上，但仍然阻止不住士兵的退却，更挡不住独立团的猛打、猛冲、猛追。敌军个个争先退逃，仅从贺胜桥上挤掉到河中淹死的就数以千计。独立团乘敌混乱之时，冲过了铁路桥。
吴佩孚见状不好，仓皇乘车向武汉逃去。8月30日11时，独立团占领了贺胜桥，打开了通向武汉的最后一道大门。
关于贺胜桥之战，吴佩孚的部下刘玉春后来在他的《百战归田录》中这样描述道：“玉春陷重围中，血战冲出，而于信臣所部未得脱。敌兵抄袭后路，于是复陷围中。玉春以后方兵多，欲退不得，乃反进攻，肉搏冲锋者数次，前方散兵少，竟得脱险。退至贺胜桥，桥上布满死尸，桥下浮尸至不见水面。玉春践尸而过，昏夜还至武昌之南关。”
“集合本师查点，计5000名，伤亡3050名。团长3员，1亡，1伤，1俘。营长9员阵亡，及不知生死者7员。连长42员阵亡，及不知生死者25员，其排长以下不能遍举。”
“其他各部所余，陈嘉谟师余3000名，宋大霈师余2000名，孙建业旅余400名，张占鳌旅余300名，余荫森旅余2000名，卫队旅仅余1005名……”
4．周士第并不知道起义军主力已经失败，因此仍在三河坝与敌浴血奋战。一直激战三天三夜，部队陷入绝对优势敌人的三面包围之中。
当北伐战争进入到高潮，大革命的洪流席卷大江南北之时，蒋介石逐渐露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海挥起屠刀，公开屠杀革命力量，随即在全国各地捕杀共产党人，轰轰烈烈的大革命运动遭到扼杀。
在白色恐怖笼罩全国时，中国共产党和革命人民没有被吓倒、被征服，他们从地下爬起来，擦千身上的血迹，掩埋好同伴的尸体，又继续战斗，并以武装斗争来回击武装镇压革命的蒋介石集团和汪精卫集团。1927年8月1日，中国共产党决定在南昌举行武装起义。
“八一”南昌起义前，周士第任团长的国民革命军第25师第73团，驻扎在江西九江。
1927年8月1日早晨，周士第接到第25师师长李汉魂打来的电话，要周士第去师部商量要事。在这以前，周士第已经听说张发奎去了庐山参加反共会议，李汉魂刚从庐山回来。接到李的电话后，周士第心里非常着急，因为自己所带的部队究竟如何行动，尚未得到党的指示。
周士第立即召集党的骨于开会，讨论去不去师部的问题。到会同志都怕周士第去师部后被扣留，为周士第担心。第1营营长符克振提出由他代替周士第去师部。面对战友的关心，周士第十分感动，说道：“我去!有天大的危险我也去，你们在家里作好防范准备，万一我回不来，你们要把部队带出去找党。”
周士第带了一个骑兵通信员，从团部驻地乘马到了师部。他先去找身为共产党员的参谋长张云逸了解情况，张云逸刚说了两句话，李汉魂就走了进来。
寒暄以后，李汉魂压低声音对周士第说：“张总指挥(指张发奎)很欣赏你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第不为所动，冷冷地回答：“第4军在北伐中能打胜仗，张发奎能有今天的地位，是由于有共产党的帮助、共产党员的英勇牺牲。你们今天跟着汪精卫反共、分共，这是死路。”
李汉魂见说不动周士第，鼻子哼了一声，离去了。
这时，有一列火车由南边开到，周士第就走出去探听南昌方面的消息。在车上碰到原叶挺独立团的许继慎，许见到周士第，吃了一惊，悄悄地对周士第说：“南昌起义了，你快回去!”
得到这个消息后，周士第立即下车，从骑兵通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔回团部。也就在此时，上级党组织派聂荣臻来73团主持起义。
25师多数部队是由共产党员控制的，参加起义的部队有73团、75团的3个营以及74团的重机枪连。聂荣臻与各团共产党员骨干商定了具体的起义计划：部队利用下午1时睡午觉的时候开始行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地，75团3个营先走，74团重机枪连随后，73团在最后。下午6时以前须全部到达德安车站附近集中，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。
1927年8月1日下午1时，起义各部队按计划向德安行进，73团1营担任整个起义大队的后卫。当73团走到德安车站以北时，张发奎、李汉魂等人带着卫队营乘火车追来，当即遭到73团1营的猛烈射击。张发奎、李汉魂等人仓皇跳车，狼狈而逃。听到后面的枪声，周士第判断可能是敌人追来，当即命令第2、第3营占领德安车站西北端高地，准备迎击。
张发奎、李汉魂等人跳车后，火车仍朝前开进，一直开到德安车站才停下，当即被我起义部队包围。车上的张发奎卫队营有五六百人，装备精良。起义部队要他们缴枪，他们说是总指挥部的，不肯缴。聂荣臻指示周士第：赶快解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。周士第派了一个参谋去向敌军营长下最后通牒，卫队营见无路可去，这才全部缴了枪。后来，经过宣传，一部分士兵和一些下级军官参加了起义军。
第二天，聂荣臻和周士第带领的这支起义部队到达南昌。党组织决定这部分起义部队重新编为第25师，由周士第担任师长，李硕勋任党代表。原73团仍编为了3团，原75团3个营扩为75团。起义后加入革命队伍的一部分青年和原74团重机枪连合编为74团。
1927年8月5日，起义部队陆续离开南昌，周士第的第25师为后卫，直到8月7日才撤出南昌，随大部队向广东进军。
为了消灭南昌起义部队，国民党反动派抽调大批部队进行围追堵截。南路敌人有3个师10个团，集结于江西会昌一带，以会昌城为中心，环绕会昌城的贡水沿岸构筑了工事；桂系军阀部队约7个团，集结于白鹅墟附近地区，与会昌成掎角之势，一同堵击起义军。
起义前委在瑞金决定，先击破会昌之敌，然后再向广东进军。朱德指挥教育团和20军一部分，向会昌东北之敌进攻；11军24师和25师，向会昌西北之敌进攻；20军一部位于瑞金附近，由贺龙指挥策应各方。全军于8月24日早上进行总攻击。
8月24日早上，教育团、20军第3师和11军第24师，首先向敌人发起攻击。敌人依据有利地形和坚固工事顽强抵抗，战斗极为激烈。
周士第率领第25师从南昌南下后，一直担任后卫，赶到瑞金就接受了进攻会昌的命令。部队夜间开始行动，因为道路不熟，走错了方向，发觉后急忙改道，赶到会昌城外时，枪炮声已经十分激烈了。
周士第立即将部队展开，按照指挥部赋予的任务给各团分了任务。75团率先发起攻击，迅速夺取了一个山头，占领了有利的阵地。73团不甘落后，连续占领了几个山头后，就向2531高地以北的几个重要山头猛攻。这几个山头是会昌城西北的屏障，是敌人的主阵地，敌人在这一带构筑了许多坚固的工事，火力配备很强。73团组织了几次进攻，都遭到顽强抵抗。
周士第站在山头上观察部队进攻情况，只见敌人依托工事，以密集的火力向我军攻击部队射击，几个战士中弹倒下了，又有几个战士倒下了，但部队仍然冒着弹雨冲上前去，一步步逼近敌人……见此情景，周士第不禁想到一年前这个团队(叶挺独立团)在汀泗桥、贺胜桥和在武昌城下奋勇作战的情形来。多么勇敢坚强的部队啊，就是凭借着这股压倒一切敌人的勇气，才战胜了一股又一股强敌。
25师加入战斗后，我军务部又向敌人展开进攻。激战到下午，各部都有些进展。周士第在指挥所看见当面之敌已有些人渡河逃跑了，他判断敌人军心已经动摇，便命令师部司号员吹响了冲锋号。随着师司令部的号声，各团、营、连的冲锋号声接连吹响，震撼了整个山冈。
经过反复冲杀，25师攻下了敌人的主阵地，敌人向会昌城方向溃逃。73团、74团迅速向会昌城追击。部队已经一天滴水未进，又饥又渴，但官兵们忍着饥渴，继续战斗。在25师攻击的同时，24师也由城西面发起了进攻，下午4时，我军占领了会昌城。敌军南路总指挥钱大钧及其残部仓皇逃跑。平日钱大钧行军打仗都是坐轿子，这时把轿子也扔了，自顾逃命，生怕起义军追赶上来。
战斗结束后，25师驻在会昌城南门外。
8月26日早上，周士第又接到叶挺军长、聂 荣臻党代表的命令：援敌到了南山岭，正向会昌城开进，25师迅速向城西北出击。
情况来得突然，周士第接到命令时，枪声已经很近了。周士第见时间紧迫，便让李硕勋督促各团迅速出发，自己带着特务连先去城西北占领阵地。
刚刚登上城西北高地，就看见敌人也正向这个高地前进。周士第手一挥，特务连当即向敌人冲去，将敌人冲垮。特务连的行动赢得了时间，25师其他部队陆续赶来。每来一个部队，就立即展开占领一个阵地，后来又分几路向敌人出击，终于打退了敌人。
抓住俘虏一审，才知道袭击会昌的敌人，是桂系军阀的部队，他们不知钱大钧已被打垮，由洛口墟方向急匆匆赶来，却想不到碰上了硬钉子。
会昌战斗后，起义军折回瑞金，经河州、上杭进入广东。周士第的25师仍担任全军后卫，除掩护整个部队外，还负责掩护几百名伤病员和大批武器的转运。不久，起义军到达潮汕，第25师留在大埔县的三河坝，归朱德指挥。
三河坝位于梅江、汀江、韩江的会合口。25师驻在三河坝，如果发生战斗，就是背水作战，地形极为不利。于是，周士第下令部队移到三河坝对岸的东文部、笔枝尾山、龙虎坑、下村一带布防，师部驻在东文部。
我军刚刚部署完毕，那个被打跑的钱大钧又补充了10个团的兵力卷土重来。三河坝之战是南昌起义部队南下路上最惨烈的一仗，也是周士第所带的第25师最惨烈的一仗，许多年以后，那些活下来的老战士提及三河坝之战仍是神情黯伤。
在三河坝，我军顽强抵抗，一次又一次地粉碎了敌人强行渡河的企图，打沉了许多载运敌人渡河的船只。
后来，敌军集中很多大炮和重机关枪向我军阵地猛烈射击，闯过河来。由于敌军势众，我军渐渐处于下风，守卫在笔枝尾山顶的75团第3营，在营长蔡晴川的指挥下，连续战斗了几天几夜，打退了敌人无数次进攻，杀伤许多敌人。终因敌众我寡，弹尽粮绝，在与敌人肉搏之后，全营官兵壮烈牺牲。
就在周士第率领第25师在三河坝与敌激战的时候，原被起义军占领的潮汕失守，起义军主力已经失败。由于当时通信联络手段落后，周士第等人并不知道这一消息，仍然认为坚守住三河坝就是对起义军主力最有力的支援，因此仍在三河坝与敌浴血奋战。一直激战三天三夜，东文部、笔枝尾山都被敌人占领，第25师处在了绝对优势敌人的三面包围之中。这时，周士第见再打下去就有可能全师覆没，于是决定退出战斗。
周士第带领部队前去潮汕，想与起义军大部队汇合。走到半路上，遇见从潮汕退下来的起义军官兵，这才知道汕头、潮州已经被敌人占领了，起义军主力已经失败。
起义军南下失败后，周士第辗转于香港、南京、上海、西安、福建等地，其第25师的指战员则跟着朱德、陈毅几经艰苦转战，到达赣南。后来上了井冈山，与毛泽东领导的秋收起义部队会师，起义军成为中国工农红军最初的来源之一。