经营层和员工持股制度作为一种体现新的改革思路的企业制度，其核心在于通过职工持股运营，将职工利益与企业前途紧密联系在一起，通过经营层持大股实现对企业家的激励作用，形成一种按劳分配与按资分配相结合的新型利益制衡机制。但这一制度在我国经济体制转型阶段的应用还存在许多问题。因而，加强对企业职工持股制度的研究，构造出符合我国特色的企业职工持股制度，对推动国有企业改革，建立现代企业制度，调动职工的积极性、创造性，具有重要的现实意义。　　企业实行经营层和员工持股的改制模式，实际上就是转变成为一个正常市场经济一员的开始，其行为也必然是以最大化利润为目标。然而，国有企业改制同时又不会引起大量失业造成社会不稳定；而政府也同时面临如何合理转让产权、安置职工等处理与相关利益者关系的问题。　　本文首先分析了国有企业改制利益相关者(国家、国有职工、企业经营层、债权人——国有企业债权人多为银行)各方利益，依此建立利益均衡模型；并通过比较不同股权结构模型下企业利润，提出国有企业经营层和员工持股改制模式的设计方案。因此，国有企业改制可以视为求最优解问题，以企业利润最大化为目标函数，以均衡改制相关者利益为约束条件。　　最后，论文以深圳市某国有企业改制过程作为实例再次对经营层和员工持股改制模式加以分析和运用，且得到了较理想的效果。　　本文的分析有助于理解和解决国有企业改制过程中遇到的问题和障碍。同时，论文仍存在一些不足：由于本文仅应用了单一案例进行实证分析，从研究方法的角度而言，本文所提出的理论框架并不完全具有普遍性。因此，应用更多的案例对经营层和员工改制模式的可行性进行实证有待于日后进一步研究。