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在现代企业制度两权分离背景下,由于委托人和代理人利益目标的不一致以及信息不对称等问题的客观存在,使得“代理问题”成为企业改革中的难题。为了降低代理成本,使委托人与代理人利益目标一致,我国于2006年开始股权激励的实践应用。然而,由于我国上市公司内外部环境还不具备股权激励有效性充分发挥的条件,我国大多数上市公司的股权激励实践应用未能获得预期效果。
“内部人控制”问题从广义上来讲就是“委托-代理”问题,即代理人为了谋取个人利益或小集团利益,不惜做出损害委托人利益的事情。我国经济处于转轨时期,上市公司大多数为国有企业改制而来,且国有股所有者缺位,使得企业的实际经营者或管理者掌握实际控制权,企业内部人控制问题比较严重,股权激励演变成向管理层输送利益的工具,大大降低了股权激励的有效性。
本文从内部人控制对我国上市公司股权激励有效性影响因素角度来研究股权激励的有效性,从理论和实践案例两方面分析了内部人控制对股权激励有效性的影响,并对我国股权激励实践运用情况加以说明,并在分析的基础上从内部人控制角度提出了提高股权激励有效性的对策建议。文章的主要内容如下:
首先以股权激励的国内外研究文献为基础,发现国内外学者对于股权激励的有效性至今还没有一致的结论。在研究方法上,国内外绝大多数学者运用实证研究方法来研究股权激励的效果。对内部人控制问题的分析通常基于公司治理问题的研究,从内部人控制问题角度分析对股权激励有效性影响的研究目前比较少。本文通过内部人控制问题对我国上市公司尤其是国有上市公司股权激励有效性的影响分析,可以完善和补充内部人控制与股权激励有效性之间的理论研究,并有利于相关监管单位及上市公司在股权激励实践中改革或避免内部人控制的不利因素。
接着本文介绍了我国股权激励相关法规、制度的发展历程,以及我国上市公司股权激励的实践,说明我国股权激励的特点及存在的问题。并对股权激励基础理论进行了分析,重点介绍了内部人控制问题产生的原因和作用机制:国有资产产权主体缺位;管理层控制董事会和新的董事产生;监事会不能对董事和管理层进行有效的监督制约;独立董事不独立,不能真正维护中小股东的利益。同时介绍了内部人控制问题的各种表现形式:管理层盈余管理;从关联交易中谋取私利以及信息披露不规范等。
在上述分析的基础上,文章结合案例分析阐述了伊利股份管理层内部控制在期权激励计划中的表现:在股权激励方案设计中,管理层操纵董事会设定极低的行权条件,安排不合理的行权时间,设置不合理的股权份额并人为压低行权价格。在激励方案实施中,管理层通过内部人控制修改行权条件,并操纵董事会对授权日进行追溯。股权激励使得管理层获得了巨额收益,却并没有显著提升企业经营业绩。同时文章进一步对伊利股份2008年至2010年的公司基本财务指标进行了分析,说明伊利股份股权激励由于内部人控制导致的后遗症使得股东利益收到很大损害。
基于上述分析,文章得出以下几点结论:内部人控制是影响股权激励有效性的重要内部因素,应重点改善内在因素即内部人控制问题,维护中小股东的利益和权利;股东大会、董事会和监事会等有效是股权激励机制有效运行的重要前提条件。当现实中的条件与理论假设条件不一致时,股权激励强度和有效性下降,股权激励理论和实践的差异性显现;内部人控制问题实质是委托代理问题,产生于现代企业制度两权相分离背景下。同时也是我国国有企业所有者缺位所产生的一种特殊现象,加之监管体制的不健全加剧了内部人控制问题。
文章最后提出了一系列建议:在加强董事会建设方面,引进累积投票制;并从完善独立董事的激励约束机制以及严格把关独立董事的任职资格两个方面加强独立董事的建设;同时加强监事会的监督职能,以减少和降低内部人控制问题对股权激励有效性的影响;加强我国资本市场的财务报告和信息披露的透明度以及完善经理人市场治理,以减少和消除内部人控制问题的不利影响,提高股权激励的有效性。