股权激励在公司中是一种非常有效的激励机制。股权激励是指公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及公司的其他雇员进行的长期性激励。根据股权激励的权利义务划分,可以将股权激励划分为现股激励、期股激励和期权激励。按照股权激励的激励对象划分,可以将股权激励划分为职工持股和经营者持股(管理层持股)。委托代理理论是管理层持股的理论基础,而职工持股的理论基础则是人力资本理论。同股份有限公司特别是其中的上市公司中广泛实施的股权激励相比,有限责任公司实施股权激励所面临的法律问题并未引起人们的关注。论文的第二部分分别从有限责任公司和股份有限公司比较的视角以及人力资本出资的视角论述了有限责任公司实施股权激励的必要性。尽管在学理上有限责任公司和股份有限公司的区分是清晰的,立法在制度设计上对两类公司的区别也多有体现,但在追求公司发展目标、关注人力资源要素对公司利润增长的贡献、对经理层、重要岗位员工实行激励与约束的目的上,有限责任公司与股份有限公司并无二致。作为一种非常有效且在股份有限公司中广泛实施的激励机制,有限责任公司也存在着实施股权激励的必要性。由于人力资本的不可转让性以及对其作价评估的不可行性,人力资本在公司法上是不能作为公司出资的。从这一视角看,有限责任公司也有着实施股权激励的必要性。论文的第三部分主要从法律解释的角度,论述了有限责任公司实施股权激励涉及到的四个法律问题。激励股权的来源是实施股权激励时的首要问题。从公司法的规定来看,向激励对象发行新股、股份回购、公司设立时预留部分股份以及控股股东转让股份都是可选择的激励股权来源。在这一部分,论述了有限责任公司股份回购的适法性;同时论述了股权部分权能转让的可行性。有限责任公司实施股权激励往往会造成股东人数超出50人,通过对公司法第24条进行体系解释,可以得出50人的股东人数只是对有限责任公司在设立时的要求,公司法并不禁止有限责任公司成立后的经营中出现股东人数超出50人的情形。而对实务中公司登记机关拒绝对股东超出50人予以登记的情形,可采取股权信托的方案以实施股权激励。有限责任公司实施股权激励还涉及到股权转让合同的效力以及股权变动的效力这一问题。为弘扬契约自由精神,鼓励股权流转,股权转让合同的效力应坚持成立生效主义为原则,批准生效主义或登记生效主义为例外。在股权变动的效力上,应对股权变动采取公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。激励对象如何退出实施股权激励的公司,这也是有限责任公司实施股权激励的一个重要法律问题。由于激励对象获得公司股权是出于激励目的,公司法上规定的股权转让、法定退股、解散公司这三种有限责任公司的股东退出方式并不适用于激励对象的退出,从而不利于股权激励的顺利实施。可行的思路是采取股份回购的方式以解决有限责任公司实施股权激励时激励对象的退出问题。针对有限责任公司实施股权激励涉及到的上述四个方面的法律问题,论文的第四部分从明确股权激励的法律性质;对股权部分权能转让作单独规定;解除对有限责任公司股东人数限制;明确股权变动的效力;明确有限责任公司股份回购的情形这五个方面论述了对有限责任公司实施股权激励的法律完善。