作为经营行为主要承担者的经理人在商事交往中的地位愈发重要,世界上多数国家在立法中给予其特殊化的体现。我国民法总则颁布后,职务代理规则正式入典,在面对经理人对外交往行为效力时,经理人与除法定代表人外的工作人员一同适用该规则是司法裁判中较为一致的选择。但是,职务代理规则在应用时又产生了新的问题。正文第一部分从研究背景及意义和国内外研究现状两部分对目前经理人的相关研究进行梳理。国内研究主要集中于经理权、委托代理理论、经理人的法律地位和经理人对外交往四个方面,国外相关研究主要集中于公司内部经理人权力的制衡和激励。第二部分以司法裁判中法定代表人、经理人和一般工作人员相关案例中法官裁判时体现的不同态度入手,以案例分析的方法于群案中分析经理人在司法裁判中介于法定代表人和一般工作人员之间的独特面相,得出立法二元化表达与实践中三元化区别的差异,集中体现在经理人完全应当成为独立考虑的对象。第三部分通过比较法的视野首先对世界范围内不同法系的经理人定义进行观察,进而对我国经理人在立法、理论和实践中的不同表达进行梳理,发现我国理论中讨论的经理人过于局限在公司经理人和高级管理人员两个范围,从而忽视了商事规则的普适性,难以兼顾实践中多层级的经理人产生的乱象。第四部分探讨如何定位经理人的问题。通过分析经理权,本文主要借助经理权权能的内外分置,兼顾了公司中经理权力扩张的影响,在确认分支机构和业务部门经理权的正当性后结合经理权约束的公法色彩综合分析了经理权的法律构造,并对经理人的经理行为与代理行为进行了明确的区分。第五部分借鉴大陆法系与英美法系在对外代表权归属与限制中的不同模式,分析两大法系在相关问题上的观点,借鉴其共性和差异以对我国的立法和实践现状提供解决途径。第六部分基于大陆法系委托授权“区别论”法理与经理权能的内外分置相契合,在理论上对经理人对外法律地位进行分置,并基于分置结果对现有法律规范进行了分析,得出民法总则中的职务代理规则在解决实践中相关争议时与现行商事法律难以完满的契合,主要体现在经理人职权范围难以明确的问题上,是司法裁判中存在较多争议的原因。从而进一步主张在对外交往时将经理人定位为不同于法定代表人的享有法定的对外代表权的代表人更为合适,以弥补法典化的漏洞,进而以漏洞填补的方式类推适用民法总则中法定代表人的规则。不仅能够弥补一元化法定代表人制度的缺憾还能对商事法律中经理人体系的完善提供指引。