独立董事(Independent Director)是指不在公司担任除独立董事职位以外的其他职务且与公司不存在直接和密切的商业利益及其它可能影响其做出独立客观判断的关系的董事.独立董事制度起源于美国,西方国家对这一制度的研究和实践已有几十年的历史,虽然这一制度在运行过程中仍存在问题,但它在完善公司法人治理结构、增强公司董事会职能、克服内部人控制以及保护投资者利益等方面发挥着重要作用.独立董事制度是做为完善上市公司治理结构、保护中小投资者利益的一项重要举措被引入中国上市公司的.做为中国上市公司的一项新制度,这项制度无论在制度设计还是在运行环境方面都存在诸多问题,正视实践过程中存在的问题,通过理论及实证研究,促进其日臻完善,保证其作用的有效发挥,具有重要的现实意义.该文即采用理论研究和实证研究相结合的方法,分析了中国上市公司独立董事制度在制度设计和运行环境两个方面的问题,并在借鉴国外经验的基础上,提出了完善这项制度的构想.该文在总体结构上分为四个部分.第一部分论述了独立董事制度产生的理论基础,作者认为独立董事制度是为完善现代公司的双层委托-代理关系而在公司治理结构中引入的,并界定了公司治理结构及独立董事的含义,介绍了独立董事制度在美国的产生、发展、存在的问题及对中国的启示:第二部分论述了独立董事制度在中国上市公司中的功能定位,中国上市公司存在内部人控制、"一股独大"等公司治理结构问题,因而独立董事制度的基本功能应定位在其监督功能上,同时应兼顾其战略功能.第三部分介绍、分析了独立董事制度在中国的实践,以及这项制度在设计、运行及运行环境等方面存在的问题.第四部分在前文分析、论述的基础上,提出完善中国上市公司独立董事制度的相应对策构想,以期能够为中国上市公司通过建立独立董事制度完善公司治理结构,提升上市公司质量提供一些理论参考.