自我国开启深化多层次资本市场改革新局面以来,资本市场正在发生更加积极的结构性变化,股债融资规模持续增加。但鉴于投资方与融资方之间存在信息不对称的问题,在一定程度上增加投资方的投资风险。对赌协议作为一种对冲风险的契约型文件被引入我国资本市场,尤其自蒙牛乳业对赌成功后,其在我国私募股权投资和企业并购重组活动中的应用范围越来越广。税收是制定对赌协议业绩补偿条款需要考虑的一个重要因素,它会影响业绩承诺值和补偿金额以及补偿方式。对赌协议业绩补偿涉及的税种为所得税,但是对诸多过往的对赌协议案例进行研究,会发现对赌协议业绩补偿款的税务处理并不明确,有关的税收争议也屡屡发生。一方面源于对赌协议业绩补偿的类型比较复杂,另一方面源于我国所得税政策关于对赌协议业绩补偿的规定不够完善。巨大的税收风险会极大的阻碍私募股权投资和企业并购重组活动的发展。基于此,本文采用案例分析法,拟结合不同类型对赌协议业绩补偿款案例研究对赌协议业绩补偿款的税务处理问题,分析目前相关税收制度的问题所在,然后结合实践和理论提出政策建议,为我国今后完善资本交易领域税收法律法规提供一些理论研究支持和参考。本文首先从理论出发,阐述业绩补偿的相关定义,介绍业绩补偿税务处理的理论依据:无偿捐赠说、合同违约金说、保证合同说、衍生工具说以及价款调整说,并剖析上述观点的合理性和适用性。第一部分还阐述业绩补偿款税会处理差异和税务处理对业绩补偿款的影响机理,依次是税务处理对业绩补偿承诺条件和业绩补偿交易类型的影响。第二部分是现状分析,介绍对赌协议发展规模和业绩补偿情况、业绩补偿税务处理的现状以及剖析税务处理存在的问题和问题成因。第三部分是全文的重心,选取会稽山现金补偿型业绩补偿和利欧股份股权补偿型业绩补偿两类案例进行分析,在此基础上扩展分析不同类型对赌协议业绩补偿款税务处理的区别和基于“衍生工具说”和“价款调整说”角度下的业绩补偿款税务处理,以及对业绩补偿税务处理中存在的问题进行探讨得出启示。第四部分梳理部分外国国家相关税务处理的经验和思路,供我国税收政策的制定予以参考和借鉴。第五部分结合目前我国税务处理存在的问题,即被补偿方税负不公、补偿方税负过重等,考虑我国的实际情况,并借鉴国外成熟的税务处理经验,从政策、征管以及签署方方面给出建议,一方面国家完善业绩补偿税收法律和相关政策以及推动税务信息管理和征管建设,另一方面签署方加强业绩补偿的税务风险管理。