近年来随着我国市场经济及证券市场的不断发展，上市公司往往会出于对自身利益的考虑而进行一定程度的盈余管理。这一问题成为我国会计学术界关注的焦点之一。在两权分离的现代企业制度下，股东和管理者之间不免会产生利益冲突，而公司治理结构正是解决这一利益冲突的机制。由于我国公司治理的结构还不够完善，给盈余管理的产生创造了条件。那么，公司治理结构中的各要素究竟对盈余管理产生了怎样的影响，对于这个问题的研究也就具有十分重要的意义。本文首先对近期国内外有关公司治理和盈余管理研究的相关文献做了梳理和总结，并且通过对公司治理及盈余管理相关理论的阐述，分析了我国上市公司治理结构与盈余管理的特征和关系。其次，以2008~2010年A股制造业类上市公司为样本，在扩展琼斯模型的基础上引入主营业务成本这一变量估算出盈余管理程度，通过比较发现此模型更具解释性。最后对公司治理各变量和盈余管理相关性进行实证分析。将盈余管理程度作为因变量，从股权结构、董事会特征、监事会特征和管理层特征四个方面选择公司治理结构的重要指标作为自变量，同时将公司规模和资产负债率作为控制变量，建立多元回归模型。通过描述统计分析和回归分析得出结论：独立董事比例与盈余管理负相关；两职合一与盈余管理正相关；第一大股东持股比例与盈余管理正相关；第二至第五大股东占第一大股东比例与盈余管理负相关；监事会开会次数与盈余管理相关性不显著；高管持股比例与盈余管理的相关性不显著；公司规模与盈余管理程度负相关；资产负债率与盈余管理程度正相关。通过对2008~2010的盈余管理相关性研究比较发现：2010年相比较与2008和2009年，第一大股东持股比例，独立董事比例和高管持股比例三方面与盈余管理的关系更为显著，说明随着我国上市公司制度的逐步完善，公司治理结构变量对盈余管理发挥了更好的抑制作用。根据实证性分析得出的结论，本文对上市公司内部治理结构和外部治理结构的完善提出了针对性的建议，以进一步完善公司治理结构，减少盈余管理行为的产生，促进资本市场的健康发展。