在国企混改和去杠杆的双重背景下,市场化债转股成为国有企业降低负债和推进企业法人治理的重要手段之一。债转股股东加入后,国有企业股权结构发生相应变化,但是由于债转股“重收益轻治理”的现状,企业治理结构未发生实质性改变,国有企业法人治理结构仍不完善,本文结合某国有企业市场化债转股后法人治理具体案例,发现实践中存在债转股后治理主体权责关系不明晰、债转股股东表决权形同虚设、企业内部监督欠缺等问题,通过对市场化债转股下国企法人治理的法理分析及梳理,拟从理顺不同治理主体权责关系,建立特殊表决权机制,加强对董事会的内外部监督几个方面提出该模式下国企法人治理的法律规制。文章分为以下四个部分:第一部分从某国企具体市场化债转股实践入手,对市场化债转股后国企法人治理现状及相关法律文件中有关法人治理的安排进行介绍,以小见大,引出市场化债转股模式下国企法人治理存在的主要问题。第二部分重点分析市场化债转股模式下国企法人治理存在的主要问题,具体包括不同治理主体权责关系不明晰、债转股股东表决权形同虚设、未形成与债转股相适应的内部监督机制、转股协议中缺少法人治理相关约定等,并从法律经济学、分权控制理论、股东积极主义等理论角度对存在的问题进行分析研究。第三部分对市场化债转股模式下国企法人治理进行法律分析,梳理国有企业法人治理法律依据,对市场化债转股的法理基础和实施现状进行研究分析。第四部分从理顺不同治理主体权责关系、建立特殊表决权机制、加强对董事会的内外部监督三个方面提出市场化债转股模式下国企法人治理的法律规制,以期为市场化债转股模式下国企法人治理存在的问题提出解决方案。