随着2014年并购政策的逐步放开,加上外部较为宽松的流动性环境,并购成为公司规模扩张、资源整合的主要方式,《上市公司重大资产重组管理办法》等监管政策通过不断修订以适应并购市场的快速发展。但是由于信息不对称等问题的存在,一方面并购标的资产价格的攀升导致市场商誉减值风险不断积累,扭曲了市场资源配置,另一方面利用并购交易形式趋向创新化、复杂化的特点掩盖真实并购目的,规避借壳上市监管,诱发大股东掏空行为。本文在梳理《重组办法》修订过程的基础上,对星普医科关联并购形成高商誉并实现类借壳上市过程中的大股东掏空行为进行研究。星普医科在2015-2017年以高溢价向关联股东收购资产,形成商誉18亿元,低价向关联股东转让资产,剥离原有业务,实现了主营业务由食用菌产业向医疗器械产业的转型。虽然并购未满足借壳上市的判定条件,但并购效果与借壳上市类似。本文采用案例研究的方法,研究发现:（1）大股东借关联并购交易实现类借壳上市的目的,分步关联并购完成股权收购、资产置换等环节更具隐蔽性,掩盖了交易的真实目的,提高了监管难度。（2）关联股东主导关联并购交易方案的设计,主观操纵收益法参数得到高估值,并利用高业绩承诺“证明”高溢价的合理性,导致了高商誉的形成,商誉减值计提的滞后性也掩盖了关联股东并购时对上市公司的掏空行为。（3）大股东可以通过关联并购重组获得控制权私有收益,一部分来自于评估增值带来的直接重组收益,另一部分则是大股东利用股份支付的流动性折价在关联并购中低价取得大量股份,再通过减持套现获得的间接重组收益,是对上市公司进行掏空,侵占了广大中小股东的合法权益。本文预期的贡献在于补充了基于我国重大资产重组规范下诞生的类借壳并购、关联并购等方式带来的商誉风险的相关研究。