我国正处于经济转型的关键时期,国有企业作为中国经济体系中极为重要的一环,要充分激发国企的经济活力,调动国企管理层的积极性,解决管理层激励和监督问题是核心问题。管理层监督与激励问题是企业公司治理的关键之一,也是多年来国有企业改革关注的重点。考虑该问题有两种思路,一是在国资监管体系下,探索国有控股企业管理层的激励机制;另一种是通过混改,国有股东转让企业的控制权,使其成为非国有控股企业,从而探索激励机制的更多可能性。本文主要从第二种视角来讨论管理层监督与激励的问题。管理层激励的问题主要源于企业所有权和经营权分离,股东和管理层存在目标和利益不一致、信息不对称等代理问题。国有企业存在比一般企业更加复杂的代理问题,股东和管理层的利益、目标之间的关联关系更为多样,其特殊性主要源于管理层“企业管理者”和“国家公务员”的双重身份（童露,2016）。近年来,随着国有企业深化改革的推进和政策的鼓励,许多国有企业实施了混合所有制改革,甚至部分充分竞争行业的国企在混改中企业控制权发生了转让。混改后作为国有参股不控股的企业,其公司治理需要统一国有股东、非国有股东、职工等多方的利益,因此建立一套激励与约束相容的管理层激励机制,充分激发企业的活力,调动管理层的积极性就显得极为重要（高明华,2014）。因此,本文基于国企在混改中发生控制权转让,企业身份转为国有参股不控股企业这一情况,讨论混改后的企业如何健全公司治理结构,从而构建一套有效的监督和激励机制。本文以理论分析结合案例研究的方式进行研究,从混合所有制改革和管理层监督与激励的理论分析开始,回顾国企改革不同阶段下的管理层激励特点与现状,讨论混改和控制权转让对管理层监督与激励机制影响的理论基础。在理论分析的基础上,结合LC公司实际混合所有制改革路径、改革动因,着重分析了混改后LC公司无单一控制人,国有股东、非国有股东、员工持股平台相互合作、制约的治理结构。LC公司在混改过程中引入员工持股,完成了员工持股的中长期激励的实施。混改后,LC公司建立了与业绩挂钩的薪酬制度和与之匹配的监督与约束机制,对经营业绩优秀的负责人给予足额的薪资奖励,适当拉大了管理层的薪酬差距,员工持股和项目跟投也给予了管理层获得长期回报的展望。同时,LC公司在保留国有企业纪检监督等机制外,建立了事业部熔断、项目罚金等惩罚机制,充分体现了经营业绩与薪酬水平相匹配的原则。本文对LC公司的混改过程、激励与监督机制的实施情况进行了详细的分析,主要有以下发现:第一,混改和控制权转让为构建有效的管理层监督与激励机制打开通道,突破现有国资管理体系和激励方式。混改和控制权转让意味着企业的身份转变为非国有控股企业,企业能够根据所处行业特性和市场环境,更灵活、大胆地运用多种激励和约束工具,构建市场化的薪酬制度和股权激励机制。第二,混改和控制权转让有利于企业完善公司治理结构,对激励机制起到促进和约束作用。非国有股东能推动各方将目标统一在追求经济利润上,促进董事会去制定有吸引力的激励机制;国有股东可以充分发挥已有的内控体系作用,监督和约束激励机制的实施。不同于以往大多在国资监管体系下,引入少量非国有资本参股的情况下讨论混改对管理层监督与激励的影响,本文的研究视角注重于混改和控制权转让后的公司治理结构对管理层监督与激励的影响,为国企混改和管理层监督与激励的研究提供一个不同的和更为细微的视角。此外,不同于以往研究通常采用已上市的国有企业进行案例分析或实证分析,本文以未上市、混改前国有全资的科技型创新企业为案例研究对象,对已有理论和案例研究进行了丰富和补充,也为国企混改和激励改革提供了实践经验和借鉴参考。