股东派生诉讼是保护股权的重要法律制度。在经营权和控制权分离并产生董事、高管等经营者和公司股东之间的利益冲突的大背景下，为了降低代理成本，法律赋予股东通过诉讼的方式监督董事、高管的权利，即允许公司股东在公司怠于维护自己的权利时，以自己的名义向经营者提起本该属于公司的诉讼。这一制度涉及法院对公司经营行为的直接干涉，且股东派生诉讼对公司的声誉和股价都有重要的影响，所以各国立法中普遍倾向与对该诉讼加以一定的限制。我国股东派生诉讼的规定始于2005年《公司法》，但是由于我国相关的司法实践还不够成熟，部分规定未能完全考虑到实际情况，在一定程度上缺乏可操作性，在实行过程中并未取得良好的保护公司和股东利益的效果。文主要通过比较法的研究方法，在分析和讨论国外的立法和制度的基础上，对我国的股东派生诉讼制度提出一些建议。论文的整体思路是按照《公司法》中股东派生诉讼的法条逻辑，从原告的资格，到被告的范围和被告被诉行为的范围，最后到前置程序的规定，对这三个部分中存在的问题，结合外国立法和中国国情，做出一定的分析，并提出相关的建议。论文主要包括三个部分：第一部分主要涉及股东派生诉讼中原告的相关问题。首先，明确原告提起诉讼的权利基础。然后，结合国外立法，分析原告的范围以及法律对原告在持股比例、持股时间和主观善意方面做出的限制性规定以及相应规定的立法模式、目的和价值。再结我国的规定和司法实践中产生的问题，提出相关建议。第二部分主要针对股东派生诉讼的被告。首先，对被告的范围和被诉行为的范围做比较法上的分析，明确其立法模式和意义。再对我国的相关立法及司法实践中产生的问题加以分析，对我国股东派生诉讼中被告的范围和被诉行为的范围的规定并提出解决方案。第三部分主要针对股东派生诉讼的前置程序。首先，结合外国立法分析前置程序中原告股东在向法院提起诉讼前必须履行的程序、该程序的持续时间以及可以豁免前置程序的情形，同时分析前置程序的立法模式和立法目的。再分析我国立法和司法实践中前置程序的相关问题，提出建议。