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摘要：比较承兑在各法律中的不同规定，对改进我国票据法在汇票承兑方面的制度具有重要意义。
关键词：汇票承兑；中国票据法
一、比较汇票承兑制度的意义
对汇票承兑制度进行比较研究有其重要意义。首先，由于各国票据法规定的不一致而时常发生法律冲突，此时，应以哪一个国家的票据法为准，这是国际立法亟待解决的问题。其次，承兑可以使付款人和受款人之间的权利义务关系能够尽早确立。最后，承兑可以提高汇票的信用程度，有利于票据的流通和转让。
二、各国票据法汇票承兑制度之比较
（一）关于承兑的定义
日内瓦《统一汇票本票法公约》和《联合国国际汇票和本票公约》都未明确规定承兑的定义，英美票据法和我国票据法都对其进行了定义。《英国票据法》第17条第1款规定："承兑是受票人接受出票人命令之表示。"我国《票据法》第38条规定："承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。"我国票据法在对承兑下定义时，使用了"承诺"一词，这种说法容易使人误解为发票人的支付委托是要约，付款人的承兑是承诺，因而两者之间是一种合同关系。而承兑是一种单方法律行为，所以在定义时用"承诺"一词是不妥当的。英美票据法上都没有提到"承诺"（promise）是有其道理的。
（二）关于承兑的分类
1、正式承兑与略式承兑
对于正式承兑，各票据法皆有规定：《日内瓦统一汇票本票法》第25条第1款规定："承兑应于汇票上记载承兑或其他同义字样，由付款人签名。"《联合国国际汇票和国际本票公约》第41条第1款(a)项亦有类似规定。
日内瓦、英美和联合国票据法都承认略式承兑：《日内瓦统一汇票本票法》第25条第1款规定："付款人仅在票面签名者，构成承兑。"我国《票据法》第42条规定："付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载"承兑"字样和承兑日期并签章。"可见，我国不承认略式承兑，且规定了承兑必须记载于汇票的"正面"。
2、一部承兑与附条件承兑
日内瓦票据法系只规定了一部承兑，至于其他方面的附条件承兑，原则上都是不允许的，直接视为拒绝承兑。英美票据法以及联合国票据法对一部承兑和附条件承兑都进行了规定，并且规定对于这种有条件的承兑的效力，主要取决于持票人。尽管我国票据法没有对一部承兑作出明文规定，但从该法第二章第三节关于承兑的规定及第五节关于付款的规定来看，我国不允许对汇票的金额进行一部承兑。①由此可见，在我国只能对汇票进行单纯承兑。
（三）关于汇票承兑的提示
原则上，持票人向付款人为承兑的提示，应在到期日前。不过，《联合国国际汇票和国际本票公约》第42条第2款规定承兑可以在到期之前、之后，拒绝承兑后或拒绝付款后为之。
1、见票后定期付款的汇票。这类汇票，必须在付款人"见票"后才能决定到期日，如果持票人长期不提示承兑，就无法确定到期日，持票人就无法行使票据权利。各大票据法都对其承兑期限作了明确限制，但却长短不一：日内瓦《统一汇票本票法》第23条第1款规定为自出票起1年内；德国票据法规定为2年；我国票据法第40条第1款规定了1个月的提示承兑期限，是非常短的。
2、出票人或背书人在汇票上记载必须进行提示承兑的汇票。出票人或背书人可以在汇票上记载持票人应请求承兑，并可指定或不指定提示承兑的期限。如果指定期限，持票人则应在该指定的提示承兑期间内提示承兑；如果不指定，按一般汇票的规定，持票人则应在到期日前提示承兑即可。如日内瓦《统一汇票本票法公约》第22条第1款、英国汇票法第39条、联合国票据法有类似规定。我国票据法对此没有规定。
3、禁止提示承兑的汇票。因为发票人与付款人在资金关系上常有一定的时间限制，如在资金尚未送到付款人时请求承兑，付款人即不予承兑，所以发票人可以规定在一定日期前禁止持票人请求承兑。②日内瓦《统一汇票本票法》第22条第2款和《联合国国际汇票和国际本票公约》第50条第1款也规定了不得提示承兑的情形。我国对此没有规定。
（四）关于承兑的时间和款式
1、付款人承兑的时间
关于付款人承兑的时间，德国等国采用的是"即时承兑主义"，即持票人向付款人提示汇票請求承兑后，付款人应立即决定承兑或拒绝承兑，不容有考虑的余地。但更多的国家采用的是"考虑期限主义"，即付款人可以有相当的时间来考虑承兑与否，但是时间长短不一：日内瓦《统一汇票本票法》第24条规定付款人可以要求1天的考虑时间。英美票据法上规定的是按习惯来决定；我国《票据法》也采用了"考虑期限主义"，其第41条第1款规定："付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起3日内承兑或者拒绝承兑。"
2、承兑的款式
承兑的款式，有绝对必要记载的事项、相对必要记载的事项和可以任意记载的事项之分。承兑文句和付款人签名是绝对必要记载的事项，正式承兑时两者都要有，略式承兑时必须有付款人签名。《日内瓦统一汇票本票法》第25条第1款、《英国票据法》第17条第2款、《联合国国际汇票和国际本票公约》第41条第1款皆有规定。付款人承兑时还可以记载担当付款人或对发票人所记担当付款人予以涂销或变更，还可以在汇票上记载付款处所，属于可以任意记载的事项。《日内瓦统一汇票本票法》第27条、我国台湾票据法第49、50条有此规定。但是我国现在的票据法却没有提及。
三、完善我国汇票承兑制度的建议
从现有法律来看，由于受"宜粗不宜精"的立法模式和"法律的纲领性作用"思想的影响，我国对汇票承兑采粗放式立法，现有法律中仅有的7个条文都是寥寥几字，根本无法反映出整个汇票承兑制度的方方面面，且对票据流通十分不利。因此，要完善我国的汇票承兑制度，必须从具体制度上着手，对其进行细化。
第一，关于承兑的定义，我国同英美票据法一样对其进行了定义。这符合我国立法的特点。但是，在对"承兑"定义时，应该尽量避免使用易混淆的词语，以免造成法律适用上的不确定性。
第二，关于承兑的分类，日内瓦票据法和英美票据法以及联合国票据法的规定则较为一致。我国应当与国际接轨，在承兑方式上承认略式承兑，在作出承兑的意思表示时，允许当事人附加条件。
第三，关于见票后定期付款的汇票，我国只规定了1个月的提示期限，比日内瓦票据法规定的1年提示期限短很多，虽然英美票据法规定的"合理期限"具有较大的灵活性，但是按照我国目前的立法情况，采纳日内瓦票据法的1年期限是比较妥当的。另外，我国票据法上缺少对禁止提示承兑的汇票的规定，不利于双方当事人的利益，因此应当增加此方面的规定。
第四，关于承兑的款式方面，我国现行票据法不允许付款人在承兑时记载担当付款人，或对发票人所记担当付款人予以涂销或变更，或在汇票上记载付款处所等任意记载的事项。这使得汇票在承兑时缺少灵活性，不利于当事人权利关系的确定。建议在以后的立法中增加此方面规定。
第五，承认部分承兑。对持票人来说，一方面可以获得部分利益保证，另一方面会降低其追索的难度；对付款人来说，可以降低其资金风险，维护自身信用。
结语
我国关于汇票承兑的制度设计，应既与国际立法接轨，又要符合我国的国情，在减少法律冲突和保护当事人权益方面做出更大努力。
注释:
①高子才主编：《票据法实务研究》，中国法制出版社2005年版，第177页。
②谢怀栻著：《票据法概论》，中国社会科学出版社2007年版，第121页。
关键词：汇票承兑；中国票据法
一、比较汇票承兑制度的意义
对汇票承兑制度进行比较研究有其重要意义。首先，由于各国票据法规定的不一致而时常发生法律冲突，此时，应以哪一个国家的票据法为准，这是国际立法亟待解决的问题。其次，承兑可以使付款人和受款人之间的权利义务关系能够尽早确立。最后，承兑可以提高汇票的信用程度，有利于票据的流通和转让。
二、各国票据法汇票承兑制度之比较
（一）关于承兑的定义
日内瓦《统一汇票本票法公约》和《联合国国际汇票和本票公约》都未明确规定承兑的定义，英美票据法和我国票据法都对其进行了定义。《英国票据法》第17条第1款规定："承兑是受票人接受出票人命令之表示。"我国《票据法》第38条规定："承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。"我国票据法在对承兑下定义时，使用了"承诺"一词，这种说法容易使人误解为发票人的支付委托是要约，付款人的承兑是承诺，因而两者之间是一种合同关系。而承兑是一种单方法律行为，所以在定义时用"承诺"一词是不妥当的。英美票据法上都没有提到"承诺"（promise）是有其道理的。
（二）关于承兑的分类
1、正式承兑与略式承兑
对于正式承兑，各票据法皆有规定：《日内瓦统一汇票本票法》第25条第1款规定："承兑应于汇票上记载承兑或其他同义字样，由付款人签名。"《联合国国际汇票和国际本票公约》第41条第1款(a)项亦有类似规定。
日内瓦、英美和联合国票据法都承认略式承兑：《日内瓦统一汇票本票法》第25条第1款规定："付款人仅在票面签名者，构成承兑。"我国《票据法》第42条规定："付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载"承兑"字样和承兑日期并签章。"可见，我国不承认略式承兑，且规定了承兑必须记载于汇票的"正面"。
2、一部承兑与附条件承兑
日内瓦票据法系只规定了一部承兑，至于其他方面的附条件承兑，原则上都是不允许的，直接视为拒绝承兑。英美票据法以及联合国票据法对一部承兑和附条件承兑都进行了规定，并且规定对于这种有条件的承兑的效力，主要取决于持票人。尽管我国票据法没有对一部承兑作出明文规定，但从该法第二章第三节关于承兑的规定及第五节关于付款的规定来看，我国不允许对汇票的金额进行一部承兑。①由此可见，在我国只能对汇票进行单纯承兑。
（三）关于汇票承兑的提示
原则上，持票人向付款人为承兑的提示，应在到期日前。不过，《联合国国际汇票和国际本票公约》第42条第2款规定承兑可以在到期之前、之后，拒绝承兑后或拒绝付款后为之。
1、见票后定期付款的汇票。这类汇票，必须在付款人"见票"后才能决定到期日，如果持票人长期不提示承兑，就无法确定到期日，持票人就无法行使票据权利。各大票据法都对其承兑期限作了明确限制，但却长短不一：日内瓦《统一汇票本票法》第23条第1款规定为自出票起1年内；德国票据法规定为2年；我国票据法第40条第1款规定了1个月的提示承兑期限，是非常短的。
2、出票人或背书人在汇票上记载必须进行提示承兑的汇票。出票人或背书人可以在汇票上记载持票人应请求承兑，并可指定或不指定提示承兑的期限。如果指定期限，持票人则应在该指定的提示承兑期间内提示承兑；如果不指定，按一般汇票的规定，持票人则应在到期日前提示承兑即可。如日内瓦《统一汇票本票法公约》第22条第1款、英国汇票法第39条、联合国票据法有类似规定。我国票据法对此没有规定。
3、禁止提示承兑的汇票。因为发票人与付款人在资金关系上常有一定的时间限制，如在资金尚未送到付款人时请求承兑，付款人即不予承兑，所以发票人可以规定在一定日期前禁止持票人请求承兑。②日内瓦《统一汇票本票法》第22条第2款和《联合国国际汇票和国际本票公约》第50条第1款也规定了不得提示承兑的情形。我国对此没有规定。
（四）关于承兑的时间和款式
1、付款人承兑的时间
关于付款人承兑的时间，德国等国采用的是"即时承兑主义"，即持票人向付款人提示汇票請求承兑后，付款人应立即决定承兑或拒绝承兑，不容有考虑的余地。但更多的国家采用的是"考虑期限主义"，即付款人可以有相当的时间来考虑承兑与否，但是时间长短不一：日内瓦《统一汇票本票法》第24条规定付款人可以要求1天的考虑时间。英美票据法上规定的是按习惯来决定；我国《票据法》也采用了"考虑期限主义"，其第41条第1款规定："付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起3日内承兑或者拒绝承兑。"
2、承兑的款式
承兑的款式，有绝对必要记载的事项、相对必要记载的事项和可以任意记载的事项之分。承兑文句和付款人签名是绝对必要记载的事项，正式承兑时两者都要有，略式承兑时必须有付款人签名。《日内瓦统一汇票本票法》第25条第1款、《英国票据法》第17条第2款、《联合国国际汇票和国际本票公约》第41条第1款皆有规定。付款人承兑时还可以记载担当付款人或对发票人所记担当付款人予以涂销或变更，还可以在汇票上记载付款处所，属于可以任意记载的事项。《日内瓦统一汇票本票法》第27条、我国台湾票据法第49、50条有此规定。但是我国现在的票据法却没有提及。
三、完善我国汇票承兑制度的建议
从现有法律来看，由于受"宜粗不宜精"的立法模式和"法律的纲领性作用"思想的影响，我国对汇票承兑采粗放式立法，现有法律中仅有的7个条文都是寥寥几字，根本无法反映出整个汇票承兑制度的方方面面，且对票据流通十分不利。因此，要完善我国的汇票承兑制度，必须从具体制度上着手，对其进行细化。
第一，关于承兑的定义，我国同英美票据法一样对其进行了定义。这符合我国立法的特点。但是，在对"承兑"定义时，应该尽量避免使用易混淆的词语，以免造成法律适用上的不确定性。
第二，关于承兑的分类，日内瓦票据法和英美票据法以及联合国票据法的规定则较为一致。我国应当与国际接轨，在承兑方式上承认略式承兑，在作出承兑的意思表示时，允许当事人附加条件。
第三，关于见票后定期付款的汇票，我国只规定了1个月的提示期限，比日内瓦票据法规定的1年提示期限短很多，虽然英美票据法规定的"合理期限"具有较大的灵活性，但是按照我国目前的立法情况，采纳日内瓦票据法的1年期限是比较妥当的。另外，我国票据法上缺少对禁止提示承兑的汇票的规定，不利于双方当事人的利益，因此应当增加此方面的规定。
第四，关于承兑的款式方面，我国现行票据法不允许付款人在承兑时记载担当付款人，或对发票人所记担当付款人予以涂销或变更，或在汇票上记载付款处所等任意记载的事项。这使得汇票在承兑时缺少灵活性，不利于当事人权利关系的确定。建议在以后的立法中增加此方面规定。
第五，承认部分承兑。对持票人来说，一方面可以获得部分利益保证，另一方面会降低其追索的难度；对付款人来说，可以降低其资金风险，维护自身信用。
结语
我国关于汇票承兑的制度设计，应既与国际立法接轨，又要符合我国的国情，在减少法律冲突和保护当事人权益方面做出更大努力。
注释:
①高子才主编：《票据法实务研究》，中国法制出版社2005年版，第177页。
②谢怀栻著：《票据法概论》，中国社会科学出版社2007年版，第121页。