论文部分内容阅读
摘 要：公司僵局一直都是公司实务中难以解决的问题，同时也是公司治理理论探讨的重点问题。随着社会主义市场经济进程的逐步深入，如何更好地处理有限责任公司面临的公司僵局的紧迫问题，对于公司的有效治理和稳定都具有现实意义。本文以新《公司法》相关条文为切入点，探讨司法救济途径在破解公司僵局中的作用，同时对现有的法律制度提出完善建议。
关键字：公司僵局；司法救济；破解途径
有限责任公司，这种产生于十九世纪末期的公司组织形式，一经确立就以其特有的人合性兼资合性获得了中小型乃至大型企业的青睐，从而很快便在市场中占有了重要的比重。然而，又是这种特有的人合兼资合特性，使有限责任公司的经营过程可能会面临因无法达成一致意见导致公司运营停滞的境况--公司僵局。
一、公司僵局概述
根据《布莱克法律词典》的解释，"公司僵局"（corporate deadlock）是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。①
我国原有的《公司法》并未对"公司僵局"这一概念作出明确的阐述，在新《公司法》中也仅以条文的形式规定了当公司面临僵局问题时的解决途径。新《公司法》第183条规定："公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。"根据现有理论，我们可以归纳出我国对于"公司僵局"含义的理解，即"公司僵局"是指公司的股东、董事或者高级管理人员之间产生严重分歧，而无法对公司的事务作出有效决定，从而使公司的运营呈现出停滞的不利局面。
二、公司僵局成因
有限责任公司中公司僵局形成的原因有诸多方面，概括起来大致有如下几点：
首先，人合性作为有限责任公司成立的基础，其变更是形成公司僵局的主要原因。有限责任公司相较于股份有限公司，突出的优越性就是其所拥有的人合性特点，有限责任公司股东之间基于相互的了解、信任，使得公司创立之初具有更强的、更密切的联系。但是，随着公司的进一步盈利，可分利益的逐渐增多，各种利益关系的形成，使得股东之间原有的人合性基础破裂，势必造成原始股东之间分歧的产生。股东会，作为有限责任公司当中的重要决策机构，对于公司的经营发展有着最终的决定权，而股东之间的严重分歧也使股东会不能形成一致意见，进而无法对公司的各项重大事务进行决议，阻碍了公司的正常经营和发展。而在这种分歧产生之后，股东之间也彼此不再信任，丧失了进一步协商的条件，从而使得僵局持续下去。
其次，公司资本维持原则也是导致公司僵局产生的原因之一。具体来说，这一原因的产生基础仍然是有限责任公司的人合性。有限责任公司的人合性要求：公司成立的股东人数具有一定的限制；公司资本只能由设立时的股东全部认足，不得向社会公开募集；股东的出资证明书不得流通转让；股东的股权转让必须取得其他股东的同意，且其他股东享有优先购买权等。其实，当股东之间出现意见分歧而无法协商时，最好的解决途径是让一方股东转让出资、退出公司。但是，又由于上述几个方面的限制，有限责任公司的出资缺乏公开交易市场，股份价格不易确定，公司僵局的形成也使外部对于公司的前景不看好，股东股权的外部转让存在着相当的难度；又因为股东之间存在相互的矛盾，股权的内部转让也存在着严重的困难。
再次，公司的资本多数决制度为公司僵局的提供了可能的空间。目前，大多数公司运营的决策和管理所采用的是多数决制度。我国《公司法》第44条规定："股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过"。除此之外，有的公司还通过公司章程，规定了更高的表决多数。在正常的情况下，运用多数决的方式，有利于人合性的实现，但是，如果股东表决权对等化、各方股东人数基本相同的情形下，一旦股东或董事之间发生了矛盾和冲突，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，造成公司的各项决议无法通过，从而形成公司僵局状态。
基于以上种种原因也使得在公司僵局形成前，股东难以避免僵局的产生；在僵局形成后，股东又难以靠自身力量打破僵局。从而，运用其他手段解决公司僵局便成为一项亟待解决的问题。
三、破解途径
有限责任公司的发展对于一个地区的税收和当地人员的就业方面都有很多益处，但是，公司僵局的形成使得公司的经营管理处于停滞状态，给公司和其他利益主体带来诸多不利影响，有碍于经济和社会发展的稳定性。我国原有的《公司法》中缺乏对公司僵局解决的相关规定，致使在面临公司僵局之时，无法可依、无据可循。另外，有限责任公司的成立，主要依股东之间信赖关系和意思自治原则，其日常的经营和管理都是依据股东之间合意形成的公司章程，由于这种公司自治模式的影响，也使得在公司发生僵局时，其内部无法解决，而外部又不能对其进行相关干预。所以，能否运用其他手段对公司僵局进行解决，成为学者们研究的重点。如前所述，我国新《公司法》第183条中对公司僵局的解决途径做出了相关的规定，即运用司法程序强制解散公司。
运用现有司法模式解决公司僵局有其必要性。公司僵局使得有限责任公司中股东之间的信赖利益丧失，其已经不可能依靠达成合意而进行公司管理与发展，也不可能单纯依靠公司的自治解决所面临的公司僵局问题，引入司法程序，无疑为公司僵局的解决提供了国家强制力保障。另外，公司僵局对于中小股东的利益造成严重损害，因为有限责任公司的特性，中小股东不可能自由转让股权恢复自身利益，此时，引入司法程序，也保障了中小股东的合法权益。
但是，运用现有司法模式解决公司僵局也有其缺陷性。虽然公司僵局会造成诸多不利影响，但是如果一味选择用解散公司的方式解决公司僵局问题势必过于武断。假设一家公司正处于发展时期，经营状况良好，仅因为股东之间信赖丧失就选择通过诉讼解散公司，虽然可以保护一些股东的利益，但是，公司的解散也造成了外在更大的不利影响。此外，运用解散公司的方式解决公司僵局的问题也存在有一定的隐患，可能驱使一部分股东为了某些不正当利益而联合串通，以此方法恶意解散公司，从而致使其他股东权益受损。
对于上述优劣的分析，运用司法程序解散公司的解决方式其实并不一定是解决公司僵局的唯一方式。司法途径也应当面对实际问题进行相应的调整，从而更合理的发挥其作用。笔者认为，司法强制转让股权的方式具有相对的合理性。公司僵局时，利益受损股东可以申请法院对其所拥有的股权进行强制转让，法院根据相应法律程序强制其他股东或者公司收购其股权，此举既保护了股东的利益，也不影响公司的继续存续和发展。
四、结语
公司僵局会产生一系列不良影响，合理的解决不同情况下的公司僵局问题，对于各方面都有着现实的意义。新《公司法》中司法救济破解公司僵局途径的引入，对于解决公司僵局问题提供了强有力的法律保障。但是，我们还应当看到其劣势，基于此，笔者认为还可以将司法强制股权转让等其他司法救济途径纳入到公司僵局的破解途径之中，面对不同的情形使用不同的解决途径，这样才能更好的解决问题，满足各方面的需要。
注释：
①Bryan.A.Garner ,Black Law Dictionary,St.Paul,Minn,West Group,1999
参考文献：
[1]Bryan.A.Garner ,Black Law Dictionary,St.Paul,Minn,West Group,1999
[2]赵旭东.公司僵局的司法救济.人民法院报，2002-02-08
[3]鲍为民.美国法上的公司僵局处理制度及其启示.法商研究，2005
作者简介：青青，女，1986-，内蒙古呼和浩特人，兰州大学法学院2010级法律硕士研究生;樊帅杰，男，1986-，河南平顶山人，兰州大学法学院2010级法律硕士研究生。
关键字：公司僵局；司法救济；破解途径
有限责任公司，这种产生于十九世纪末期的公司组织形式，一经确立就以其特有的人合性兼资合性获得了中小型乃至大型企业的青睐，从而很快便在市场中占有了重要的比重。然而，又是这种特有的人合兼资合特性，使有限责任公司的经营过程可能会面临因无法达成一致意见导致公司运营停滞的境况--公司僵局。
一、公司僵局概述
根据《布莱克法律词典》的解释，"公司僵局"（corporate deadlock）是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。①
我国原有的《公司法》并未对"公司僵局"这一概念作出明确的阐述，在新《公司法》中也仅以条文的形式规定了当公司面临僵局问题时的解决途径。新《公司法》第183条规定："公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。"根据现有理论，我们可以归纳出我国对于"公司僵局"含义的理解，即"公司僵局"是指公司的股东、董事或者高级管理人员之间产生严重分歧，而无法对公司的事务作出有效决定，从而使公司的运营呈现出停滞的不利局面。
二、公司僵局成因
有限责任公司中公司僵局形成的原因有诸多方面，概括起来大致有如下几点：
首先，人合性作为有限责任公司成立的基础，其变更是形成公司僵局的主要原因。有限责任公司相较于股份有限公司，突出的优越性就是其所拥有的人合性特点，有限责任公司股东之间基于相互的了解、信任，使得公司创立之初具有更强的、更密切的联系。但是，随着公司的进一步盈利，可分利益的逐渐增多，各种利益关系的形成，使得股东之间原有的人合性基础破裂，势必造成原始股东之间分歧的产生。股东会，作为有限责任公司当中的重要决策机构，对于公司的经营发展有着最终的决定权，而股东之间的严重分歧也使股东会不能形成一致意见，进而无法对公司的各项重大事务进行决议，阻碍了公司的正常经营和发展。而在这种分歧产生之后，股东之间也彼此不再信任，丧失了进一步协商的条件，从而使得僵局持续下去。
其次，公司资本维持原则也是导致公司僵局产生的原因之一。具体来说，这一原因的产生基础仍然是有限责任公司的人合性。有限责任公司的人合性要求：公司成立的股东人数具有一定的限制；公司资本只能由设立时的股东全部认足，不得向社会公开募集；股东的出资证明书不得流通转让；股东的股权转让必须取得其他股东的同意，且其他股东享有优先购买权等。其实，当股东之间出现意见分歧而无法协商时，最好的解决途径是让一方股东转让出资、退出公司。但是，又由于上述几个方面的限制，有限责任公司的出资缺乏公开交易市场，股份价格不易确定，公司僵局的形成也使外部对于公司的前景不看好，股东股权的外部转让存在着相当的难度；又因为股东之间存在相互的矛盾，股权的内部转让也存在着严重的困难。
再次，公司的资本多数决制度为公司僵局的提供了可能的空间。目前，大多数公司运营的决策和管理所采用的是多数决制度。我国《公司法》第44条规定："股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过"。除此之外，有的公司还通过公司章程，规定了更高的表决多数。在正常的情况下，运用多数决的方式，有利于人合性的实现，但是，如果股东表决权对等化、各方股东人数基本相同的情形下，一旦股东或董事之间发生了矛盾和冲突，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，造成公司的各项决议无法通过，从而形成公司僵局状态。
基于以上种种原因也使得在公司僵局形成前，股东难以避免僵局的产生；在僵局形成后，股东又难以靠自身力量打破僵局。从而，运用其他手段解决公司僵局便成为一项亟待解决的问题。
三、破解途径
有限责任公司的发展对于一个地区的税收和当地人员的就业方面都有很多益处，但是，公司僵局的形成使得公司的经营管理处于停滞状态，给公司和其他利益主体带来诸多不利影响，有碍于经济和社会发展的稳定性。我国原有的《公司法》中缺乏对公司僵局解决的相关规定，致使在面临公司僵局之时，无法可依、无据可循。另外，有限责任公司的成立，主要依股东之间信赖关系和意思自治原则，其日常的经营和管理都是依据股东之间合意形成的公司章程，由于这种公司自治模式的影响，也使得在公司发生僵局时，其内部无法解决，而外部又不能对其进行相关干预。所以，能否运用其他手段对公司僵局进行解决，成为学者们研究的重点。如前所述，我国新《公司法》第183条中对公司僵局的解决途径做出了相关的规定，即运用司法程序强制解散公司。
运用现有司法模式解决公司僵局有其必要性。公司僵局使得有限责任公司中股东之间的信赖利益丧失，其已经不可能依靠达成合意而进行公司管理与发展，也不可能单纯依靠公司的自治解决所面临的公司僵局问题，引入司法程序，无疑为公司僵局的解决提供了国家强制力保障。另外，公司僵局对于中小股东的利益造成严重损害，因为有限责任公司的特性，中小股东不可能自由转让股权恢复自身利益，此时，引入司法程序，也保障了中小股东的合法权益。
但是，运用现有司法模式解决公司僵局也有其缺陷性。虽然公司僵局会造成诸多不利影响，但是如果一味选择用解散公司的方式解决公司僵局问题势必过于武断。假设一家公司正处于发展时期，经营状况良好，仅因为股东之间信赖丧失就选择通过诉讼解散公司，虽然可以保护一些股东的利益，但是，公司的解散也造成了外在更大的不利影响。此外，运用解散公司的方式解决公司僵局的问题也存在有一定的隐患，可能驱使一部分股东为了某些不正当利益而联合串通，以此方法恶意解散公司，从而致使其他股东权益受损。
对于上述优劣的分析，运用司法程序解散公司的解决方式其实并不一定是解决公司僵局的唯一方式。司法途径也应当面对实际问题进行相应的调整，从而更合理的发挥其作用。笔者认为，司法强制转让股权的方式具有相对的合理性。公司僵局时，利益受损股东可以申请法院对其所拥有的股权进行强制转让，法院根据相应法律程序强制其他股东或者公司收购其股权，此举既保护了股东的利益，也不影响公司的继续存续和发展。
四、结语
公司僵局会产生一系列不良影响，合理的解决不同情况下的公司僵局问题，对于各方面都有着现实的意义。新《公司法》中司法救济破解公司僵局途径的引入，对于解决公司僵局问题提供了强有力的法律保障。但是，我们还应当看到其劣势，基于此，笔者认为还可以将司法强制股权转让等其他司法救济途径纳入到公司僵局的破解途径之中，面对不同的情形使用不同的解决途径，这样才能更好的解决问题，满足各方面的需要。
注释：
①Bryan.A.Garner ,Black Law Dictionary,St.Paul,Minn,West Group,1999
参考文献：
[1]Bryan.A.Garner ,Black Law Dictionary,St.Paul,Minn,West Group,1999
[2]赵旭东.公司僵局的司法救济.人民法院报，2002-02-08
[3]鲍为民.美国法上的公司僵局处理制度及其启示.法商研究，2005
作者简介：青青，女，1986-，内蒙古呼和浩特人，兰州大学法学院2010级法律硕士研究生;樊帅杰，男，1986-，河南平顶山人，兰州大学法学院2010级法律硕士研究生。