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摘 要：本文以官督商办企业的典型代表轮船招商局为透视点，分析认为近代股份制的“变异”主要表现在企业主体性缺乏以及企业內部治理结构缺乏有效制衡两大方面。
关键词：股份制；轮船招商局；变异；
近代股份制最早起源于西方，19世纪30年代传人中国。随着外国侵华势力日益增强，西方国家开始非法在通商口岸大量开办企业，股份制这种在西方盛行的企业制度也逐渐在中国兴盛起来。
在梳理相关史料和整理前人研究成果的基础上，笔者审慎地认为，近代西方股份公司制度在19世纪30年代传人中国后，发生了很大的“变异”。本文拟以同时期西方股份制的发展状况为依据，以轮船招商局为透视点，从企业的主体性和企业内部治理结构两个方面分析股份制在中国的“变异”，现分别论述如下：
一、企业主体性缺乏
中国的政企结合(“官督”)不仅具有西方特许成立阶段公司所具有政企不分的特征，且更多地表现为政府直接干预企业的内部治理，并从各方面控制了企业的自主权，造成企业主体性的弱化甚至泯灭。
李鸿章曾规定官督商办企业的经营管理原则是，“由官总其大纲，察其利病，而听该商董等自立条议，悦服众商”，“生意盈亏在商不在官，官意在维持，并不与商争利”。事实上，招商局也设立了类似于西方股份制的内部治理结构，但“招商局自创办以来均直接隶属于北洋大臣(1909年以前——笔者注)，受其节制”，其用人、理财和业务经营，均需遵照李鸿章指令，并由李鸿章委派的督办、总办、会办、帮办等负责具体经营管理。如此，导致处于企业治理结构之外的政府权力居于至高无上的地位，使得招商局始终处于政府的束缚中，无法摆脱政府的行政控制与干涉，丧失了自主性。主要表现在以下几个方面：
表现之一：招商局缺乏用人自主权。商办时期招商局章程第一条就规定“将股份较大之人公举人局，作为商董，协同办理”。商办时期的局规第三条中也规定“选举董事，每百股举一商董，于众董之中推一总董，分派各局办事，以三年为期，期满之日，公议或请留、或另举”。但同时又规定“各董职衔、姓名、年岁、籍贯开单禀请关宪转详大宪存查”，“商董若不称职，许商总禀请大宪裁撤”，所以，事实上，商总、商董的最终任命权操纵在北洋大臣手中。郑观应在1881年人招商局前也指出，“招商局乃官督商办，各总、会、帮办具由北洋大臣扎委”，“官督商办之局，权操在上”。的确，唐廷枢、盛宣怀、徐润、朱其昂等的进退皆由李鸿章决定，其他人选的任免也得由“大宪裁撤”，最后定夺。
总计自1872年至1911年，招商局先后共有过的19位督办、总办、会办、帮办、总理、座办等，无一不是由北洋大臣扎委或邮传部部派，并且他们的进退升迁也都掌握于这两个部门主要负责人手中。
招商局的经营领导权一开始就掌握在洋务派官僚集团手中，随着该局中官权的日益膨胀，企业的自主权也日益弱化甚至泯灭。
表现之二：招商局缺乏自主支配财产权。近代西方股份制企业对公司资产的各种权利的决定不是由某个自然人作出的，而是由公司的决策机构——法人代表机构对权利的行使定义规则并作出约束。然，在轮船招商局内部虽也设有管理企业收支、核算的人员、机构，但官方对企业的账目具有绝对的稽查权，纳税报效的额度甚至企业的财产用途亦由官方决定。招商局在成立之初就规定“官家如须提用所借之款，应即照章解缴。”商董严潆虽“常川驻局，总管银钱股事务，俾专责成”，但同时又被要求“随时随事禀商盛道马道(盛道马道皆官方代表——笔者注)等筹议妥办”，足可见该局的理财工作，必须接受官方或其代表的监督乃至调控。
招商局被“政治权贵们设想为一种较大的资金来源，与其说它们(指招商局等官督商办企业——笔者注)是新的和追求经济制度的典型，不如说是对官方勒索永远廾放的财政单位。”1899年，清政府派钦差大臣刚毅南下“彻查招商局和电报局”，并且把招商局对政府的报效形成制度以固定下来。其直接结果是“宣怀奉旨饬在事人迅将经管轮船各项，近年收支帐目分晰开具清单酌定余利归公。章程专案奏明，请旨定夺。”又“除股商官利外所有赢余之款，均著酌定成数提充公用。”故自1899年起，招商局除岁捐南北洋两公学经费8万两外，“每年再报效实银6万两”，合计每年14万两，按招商局余利70万两的两成计算。如“余利过70万两。照数加捐”；如“亏折不敷”，则“展至下年”。但在实际执行中，则不管余利是否足额，也不管企业的盈亏，报效都按规定办理。其不足数额，往往在船栈折旧项目下垫拨，甚至以高利息设法向庄号借款。
清政府控制着招商局的财政大权，以服从于清政府弥补巨额财政亏空的需要为基点考虑是否向招商局“提款”，全然不顾招商局的资本积累及长远发展。
表现之三：招商局缺乏经营决策权。尽管轮船招商局曾规定“遇有紧要事件，有关局务，以及更改定章，或添置船只……诸大端，征邀在股众人集议，择善而行，弗得偏执己见”。然而，实际并非如此。正如前文所述，该局的用人、理财都被政府委派的督办、总办、会办所把持，该局的经营决策权也不例外。在很长一段时期，该局的最高领导实为李鸿章，他控制着招商局的一切大权。李鸿章或派有一定品秩的官员担任督办，并赋予其享有该局的最高权力；或扎委官员、商人、买办担任总办、会办，负责企业的具体经营；或督办、总办并行，但总办必须听从于督办。至于普通股民除了出资和每年领取由官方代表决定的股息与红利外，没有其它任何权利。“一切惟总办之言是听”，“商民虽经人股，不啻途人，即岁终分红，亦无非仰他人鼻息；而局费之当裁与否?司事之当用与否?皆不得问。”如1876年兼并旗昌轮船公司和1884年暂售卖招商局于旗昌洋行之事，分别是会办徐润、盛宣怀和马建忠在南北洋大臣沈宝桢和李鸿章的支持下进行的，事前众股商均不知悉。
可见，表面上轮船招商局以“官督商办”的形式在“中国试行西法，创立公司”，但其实质是以政企合一的形式运作。真正支配企业运作，掌握企业人事权、财务权的是该局官方负责人。随着官权的日益膨胀，该局的企业组织愈发的政府机关化，董事局、股东大会逐步空壳化，企业主体性愈加丧失，“官督商办”最终沦为事实上的“官督官办”。与此相适应，招商局内部治理结构间的制约也愈益淡化。
二、企业内部治理结构缺乏有效的制衡
在企业内部治理机构方面，近代西方大多数国家釆用的是这一类型，即由股东大会选举董事会和监事会，董事和监事的任免权由股东大会行使，董事会和监事会对股东大会负责。然而，在近代中国，却“只有形似，没有神似”，其治理结构的有效性极为有限。
表现之一：董事局(会)形同虚设，董事与经理人员间缺乏有效的制衡。
招商局也曾设立董事、董事局(会)，但是由于没有公 司法的规定，它们还不具备法定的意义。如前所述，招商局“选举董事，每百股举一商董，于众董之中推一总董，分派各局办事”，“商总为总局主政，以一二商董副之，如商总公出，令商董代理，其余商董分派各分局任事，仍归总局调度。”如此看来，在多数情况下，就身份和职能而言，董事与经理通常是合而为一的，唐廷枢、徐润等皆如此。由此也可见，西方股份制企业中的职业经理层在中国尚未形成。从总体上看，招商局中股东、董事、经理这三种身份通常合一存在于买办商人一身，这就常常导致董事既代表股东对经营者行使监督制约，同时又作为经营者进行经营管理，使得一切重大权力都掌握在其手中，成为“不受制约的管理”。招商局经营管理层缺乏制衡还表现在，掌握最终决策权的官方负责人处于招商局权力“金字塔”的顶尖，不受该局任何机构的制约。
由于招商局中董事、经理往往合而为一以及企业经营者责任的转移，即对董事局(也即对股东)负责转向对洋务官僚负责，最终导致董事局的空壳化，使得股份制的优势丧失：民主科学的集体决策无法实行；对经营者的业务执行失去监督、制约。
表现之二：股东大会空壳化，股东无权。“在传统的股份经济中，股东权力很大，股东充分行使其权力如表决权(即选举董事、监事以及对公司重大问题的表决权)、收益权(从公司中领取分红和其他收入的权力)和剩余财产分配请求权。”但是这种股东具有较大股权的股份制企业被运用到轮船招商局时，就“面目全非”了。
股东大会是股东行使股权的重要场所，定期召集股东会议也是股份制公司正常运作的必要程序之一，招商局在这方面也有所仿行。例如轮船招商局规定每年八月初一日在总局召集股东会议，平素“遇有紧要事件，……征邀在股众人集议，择善而行，弗得偏执己见，”在实际经营中，轮船招商局也曾召开过股东会议，但只是形式而已。事实上，无论是1876年兼并旗昌轮船公司，还是1884年招商局秘密将局产虚假出售于美国旗昌洋行，都未经股东大会讨论，而只是经大宪的授意，由该局的会办操作完成，众多中小股东毫无“股权”可言!
表现之三：招商局未设置监事会，其监督机制未能起到相应的作用。关于监事会，根据笔者目前所掌握的材料，尚未发现晚清时期的招商局曾专门设立过此机构。招商局中担任监察职责的主要有“查账董事”和官方委任的政府官员(通常以会办或督办的身份出现)。“至查账董事，职道用人理财二十条内，本有此节，因难得其人，至今未曾禀定。应俟会商各股于今年结帐时，即行举充”。由此可见，查账董事主要职责是核查该局出入帐目有无不妥之处的。商办隶部时期招商局章程也明确规定，查账员可以随时至公司查阅帐目及一切簿册。“至官场交涉之事，仍由驻守局会办缄商督办办理，并稽查商董有无弊病，得互相监督之益，而无彼此掣肘之弊。”这就是说官方委任的负有监察职责的政府官员(通常以会办或督办的身份㈩现)，其职责主要是监督该局的经理人员以及经营情况。亦即所谓的“由官总其大纲，察其利病”。实际上，该局的一切监察大权都掌握在官方手中。结果是依股份制原本应由股东选举出并代表股东利益的监察机关来执行的职责“变异”成由官府委派并代表官方利益的监察官员“越俎代庖”。
从以上三个方面我们可以看出：在这种“官督”高于一切的管理机制下，招商局中的股东会、董事局等机构形同虚设。同时，官方行政干预破坏了股份制企业应有的权力约束和制约机制，致使官方行政控制下企业的广大中小投资者无权过问企业经营决策，无法对经理层人员实施监督，更不用说对享有最终决定权的、高高在上的“大宪”进行监督了。
总之，招商局的股东会、董事局、经理层之类的治理结构基本上是徒有虚名，名不副实的。实际上该局的人事安排、财务收支、经营决策等大权都操纵于总办、督办之手，并且该局系统之外的官方行政权力对于企业的经营决策有着重大的影响，企业实际上也就不可能有自身的法人财产权和独立的法人治理结构，官督商办成为政府利用并控制商人投资的手段。
关键词：股份制；轮船招商局；变异；
近代股份制最早起源于西方，19世纪30年代传人中国。随着外国侵华势力日益增强，西方国家开始非法在通商口岸大量开办企业，股份制这种在西方盛行的企业制度也逐渐在中国兴盛起来。
在梳理相关史料和整理前人研究成果的基础上，笔者审慎地认为，近代西方股份公司制度在19世纪30年代传人中国后，发生了很大的“变异”。本文拟以同时期西方股份制的发展状况为依据，以轮船招商局为透视点，从企业的主体性和企业内部治理结构两个方面分析股份制在中国的“变异”，现分别论述如下：
一、企业主体性缺乏
中国的政企结合(“官督”)不仅具有西方特许成立阶段公司所具有政企不分的特征，且更多地表现为政府直接干预企业的内部治理，并从各方面控制了企业的自主权，造成企业主体性的弱化甚至泯灭。
李鸿章曾规定官督商办企业的经营管理原则是，“由官总其大纲，察其利病，而听该商董等自立条议，悦服众商”，“生意盈亏在商不在官，官意在维持，并不与商争利”。事实上，招商局也设立了类似于西方股份制的内部治理结构，但“招商局自创办以来均直接隶属于北洋大臣(1909年以前——笔者注)，受其节制”，其用人、理财和业务经营，均需遵照李鸿章指令，并由李鸿章委派的督办、总办、会办、帮办等负责具体经营管理。如此，导致处于企业治理结构之外的政府权力居于至高无上的地位，使得招商局始终处于政府的束缚中，无法摆脱政府的行政控制与干涉，丧失了自主性。主要表现在以下几个方面：
表现之一：招商局缺乏用人自主权。商办时期招商局章程第一条就规定“将股份较大之人公举人局，作为商董，协同办理”。商办时期的局规第三条中也规定“选举董事，每百股举一商董，于众董之中推一总董，分派各局办事，以三年为期，期满之日，公议或请留、或另举”。但同时又规定“各董职衔、姓名、年岁、籍贯开单禀请关宪转详大宪存查”，“商董若不称职，许商总禀请大宪裁撤”，所以，事实上，商总、商董的最终任命权操纵在北洋大臣手中。郑观应在1881年人招商局前也指出，“招商局乃官督商办，各总、会、帮办具由北洋大臣扎委”，“官督商办之局，权操在上”。的确，唐廷枢、盛宣怀、徐润、朱其昂等的进退皆由李鸿章决定，其他人选的任免也得由“大宪裁撤”，最后定夺。
总计自1872年至1911年，招商局先后共有过的19位督办、总办、会办、帮办、总理、座办等，无一不是由北洋大臣扎委或邮传部部派，并且他们的进退升迁也都掌握于这两个部门主要负责人手中。
招商局的经营领导权一开始就掌握在洋务派官僚集团手中，随着该局中官权的日益膨胀，企业的自主权也日益弱化甚至泯灭。
表现之二：招商局缺乏自主支配财产权。近代西方股份制企业对公司资产的各种权利的决定不是由某个自然人作出的，而是由公司的决策机构——法人代表机构对权利的行使定义规则并作出约束。然，在轮船招商局内部虽也设有管理企业收支、核算的人员、机构，但官方对企业的账目具有绝对的稽查权，纳税报效的额度甚至企业的财产用途亦由官方决定。招商局在成立之初就规定“官家如须提用所借之款，应即照章解缴。”商董严潆虽“常川驻局，总管银钱股事务，俾专责成”，但同时又被要求“随时随事禀商盛道马道(盛道马道皆官方代表——笔者注)等筹议妥办”，足可见该局的理财工作，必须接受官方或其代表的监督乃至调控。
招商局被“政治权贵们设想为一种较大的资金来源，与其说它们(指招商局等官督商办企业——笔者注)是新的和追求经济制度的典型，不如说是对官方勒索永远廾放的财政单位。”1899年，清政府派钦差大臣刚毅南下“彻查招商局和电报局”，并且把招商局对政府的报效形成制度以固定下来。其直接结果是“宣怀奉旨饬在事人迅将经管轮船各项，近年收支帐目分晰开具清单酌定余利归公。章程专案奏明，请旨定夺。”又“除股商官利外所有赢余之款，均著酌定成数提充公用。”故自1899年起，招商局除岁捐南北洋两公学经费8万两外，“每年再报效实银6万两”，合计每年14万两，按招商局余利70万两的两成计算。如“余利过70万两。照数加捐”；如“亏折不敷”，则“展至下年”。但在实际执行中，则不管余利是否足额，也不管企业的盈亏，报效都按规定办理。其不足数额，往往在船栈折旧项目下垫拨，甚至以高利息设法向庄号借款。
清政府控制着招商局的财政大权，以服从于清政府弥补巨额财政亏空的需要为基点考虑是否向招商局“提款”，全然不顾招商局的资本积累及长远发展。
表现之三：招商局缺乏经营决策权。尽管轮船招商局曾规定“遇有紧要事件，有关局务，以及更改定章，或添置船只……诸大端，征邀在股众人集议，择善而行，弗得偏执己见”。然而，实际并非如此。正如前文所述，该局的用人、理财都被政府委派的督办、总办、会办所把持，该局的经营决策权也不例外。在很长一段时期，该局的最高领导实为李鸿章，他控制着招商局的一切大权。李鸿章或派有一定品秩的官员担任督办，并赋予其享有该局的最高权力；或扎委官员、商人、买办担任总办、会办，负责企业的具体经营；或督办、总办并行，但总办必须听从于督办。至于普通股民除了出资和每年领取由官方代表决定的股息与红利外，没有其它任何权利。“一切惟总办之言是听”，“商民虽经人股，不啻途人，即岁终分红，亦无非仰他人鼻息；而局费之当裁与否?司事之当用与否?皆不得问。”如1876年兼并旗昌轮船公司和1884年暂售卖招商局于旗昌洋行之事，分别是会办徐润、盛宣怀和马建忠在南北洋大臣沈宝桢和李鸿章的支持下进行的，事前众股商均不知悉。
可见，表面上轮船招商局以“官督商办”的形式在“中国试行西法，创立公司”，但其实质是以政企合一的形式运作。真正支配企业运作，掌握企业人事权、财务权的是该局官方负责人。随着官权的日益膨胀，该局的企业组织愈发的政府机关化，董事局、股东大会逐步空壳化，企业主体性愈加丧失，“官督商办”最终沦为事实上的“官督官办”。与此相适应，招商局内部治理结构间的制约也愈益淡化。
二、企业内部治理结构缺乏有效的制衡
在企业内部治理机构方面，近代西方大多数国家釆用的是这一类型，即由股东大会选举董事会和监事会，董事和监事的任免权由股东大会行使，董事会和监事会对股东大会负责。然而，在近代中国，却“只有形似，没有神似”，其治理结构的有效性极为有限。
表现之一：董事局(会)形同虚设，董事与经理人员间缺乏有效的制衡。
招商局也曾设立董事、董事局(会)，但是由于没有公 司法的规定，它们还不具备法定的意义。如前所述，招商局“选举董事，每百股举一商董，于众董之中推一总董，分派各局办事”，“商总为总局主政，以一二商董副之，如商总公出，令商董代理，其余商董分派各分局任事，仍归总局调度。”如此看来，在多数情况下，就身份和职能而言，董事与经理通常是合而为一的，唐廷枢、徐润等皆如此。由此也可见，西方股份制企业中的职业经理层在中国尚未形成。从总体上看，招商局中股东、董事、经理这三种身份通常合一存在于买办商人一身，这就常常导致董事既代表股东对经营者行使监督制约，同时又作为经营者进行经营管理，使得一切重大权力都掌握在其手中，成为“不受制约的管理”。招商局经营管理层缺乏制衡还表现在，掌握最终决策权的官方负责人处于招商局权力“金字塔”的顶尖，不受该局任何机构的制约。
由于招商局中董事、经理往往合而为一以及企业经营者责任的转移，即对董事局(也即对股东)负责转向对洋务官僚负责，最终导致董事局的空壳化，使得股份制的优势丧失：民主科学的集体决策无法实行；对经营者的业务执行失去监督、制约。
表现之二：股东大会空壳化，股东无权。“在传统的股份经济中，股东权力很大，股东充分行使其权力如表决权(即选举董事、监事以及对公司重大问题的表决权)、收益权(从公司中领取分红和其他收入的权力)和剩余财产分配请求权。”但是这种股东具有较大股权的股份制企业被运用到轮船招商局时，就“面目全非”了。
股东大会是股东行使股权的重要场所，定期召集股东会议也是股份制公司正常运作的必要程序之一，招商局在这方面也有所仿行。例如轮船招商局规定每年八月初一日在总局召集股东会议，平素“遇有紧要事件，……征邀在股众人集议，择善而行，弗得偏执己见，”在实际经营中，轮船招商局也曾召开过股东会议，但只是形式而已。事实上，无论是1876年兼并旗昌轮船公司，还是1884年招商局秘密将局产虚假出售于美国旗昌洋行，都未经股东大会讨论，而只是经大宪的授意，由该局的会办操作完成，众多中小股东毫无“股权”可言!
表现之三：招商局未设置监事会，其监督机制未能起到相应的作用。关于监事会，根据笔者目前所掌握的材料，尚未发现晚清时期的招商局曾专门设立过此机构。招商局中担任监察职责的主要有“查账董事”和官方委任的政府官员(通常以会办或督办的身份出现)。“至查账董事，职道用人理财二十条内，本有此节，因难得其人，至今未曾禀定。应俟会商各股于今年结帐时，即行举充”。由此可见，查账董事主要职责是核查该局出入帐目有无不妥之处的。商办隶部时期招商局章程也明确规定，查账员可以随时至公司查阅帐目及一切簿册。“至官场交涉之事，仍由驻守局会办缄商督办办理，并稽查商董有无弊病，得互相监督之益，而无彼此掣肘之弊。”这就是说官方委任的负有监察职责的政府官员(通常以会办或督办的身份㈩现)，其职责主要是监督该局的经理人员以及经营情况。亦即所谓的“由官总其大纲，察其利病”。实际上，该局的一切监察大权都掌握在官方手中。结果是依股份制原本应由股东选举出并代表股东利益的监察机关来执行的职责“变异”成由官府委派并代表官方利益的监察官员“越俎代庖”。
从以上三个方面我们可以看出：在这种“官督”高于一切的管理机制下，招商局中的股东会、董事局等机构形同虚设。同时，官方行政干预破坏了股份制企业应有的权力约束和制约机制，致使官方行政控制下企业的广大中小投资者无权过问企业经营决策，无法对经理层人员实施监督，更不用说对享有最终决定权的、高高在上的“大宪”进行监督了。
总之，招商局的股东会、董事局、经理层之类的治理结构基本上是徒有虚名，名不副实的。实际上该局的人事安排、财务收支、经营决策等大权都操纵于总办、督办之手，并且该局系统之外的官方行政权力对于企业的经营决策有着重大的影响，企业实际上也就不可能有自身的法人财产权和独立的法人治理结构，官督商办成为政府利用并控制商人投资的手段。