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曾律师：
你好！我在《国际市场》杂志上读到你回答读者的信，学到了不少法律方面的知识。我也有个问题，向你请教，希望能得到你的帮助。
2002年2月，我和三个老朋友成立了一家股份有限公司，主要业务是进出口贸易，包括代理进出口贸易和自营出口。三个朋友中有一位我们习惯称李哥，因他的年龄比我们大，出资也比我们其他几个股东多，经大家协商，公司董事长由他担任，我担任公司副董事长，其他几位为公司股东。
我们几个人在外贸领域工作的时间比较长，有客户群，经营管理也有经验，经过几年努力，公司盈利情况比较理想，几乎每年都有利润可以分配，还有一块利润留到来年扩大再生产。总之，情况是不错的。
最近，我们公司发生了这样一件事：李哥一天晚上应酬后，自己开车回家，不料在高架上发生车祸，对方负全责，李哥没有任何责任。但不幸的是，李哥在事故中因被撞过猛，经医院抢救无效而死亡。车祸的事情由公安部门解决，这不是我向你所要请教的，我要向你请教的是：李哥两个儿子来到我们公司，要求全体股东承认他们是公司股东，其中一位甚至要求接任公司董事长。我们其他几个股东感到很不理解，人都死了，该拿回去一份股东权益也就可以了。大家的意见有分歧。事情的发展有可能要上法院去解决了。请问，我们该如何处理？
欧阳小章
2008年1月18日
欧阳先生：
你好！首先要感谢你的信任。你在信中所谈问题，在生活中经常发生。但在《公司法》实施前，特别是改革开放初期，并不常见，主要原因是民营性质的企业那时几乎没有，改革开放中期，民营企业的规模不大，规模比较大的也只是与国营企业进行合资运作。现在，情况完全不一样了。民营企业在整个国民经济中的地位无须多述。李先生的事件是突发性事件，即使不同于李先生那样的情况，在自然死亡事件中也会发生你所提到的问题。这类问题该如何处理呢？的确应当引起广大民企老板和股东的高度重视。
概括一下你在信中所谈内容，有几个问题需要讨论：其一，李先生死亡后，他的儿子能否作为公司股东？其二，如果作为公司股东，那么，董事长是不是由李先生两位儿子中的一位接任？其三，如果大家协商不成，法院是否会受理，以及可能结果是什么？我对这些问题逐一解答如下：
其一，李先生死亡后，他的儿子能否作为公司股东？
这个问题是一个十分简单的问题，法律规定是唯一标准。《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”从法律规定分析，李先生儿子作为你公司的股东没有法律上的障碍，也就是说，你公司的股东人数要增加了。这里有一个问题，如果你公司章程另有规定，那么，就应当根据章程规定办。问题是，你在信中并没有提到这个细节问题，我在这里只能作为一般情况加以分析。如果你公司章程有规定，比如某一股东死亡，其继承人不具有继承股东资格，那么，李先生儿子就不能作为你公司股东。法律上规定的“股东资格”，意思是十分明确的，即享有公司股东的权利和承担股东的义务。如果李先生有三个或是四个儿子，那么，情况也是如此。这里还有一个问题，如果李先生的妻子没有死亡，而依法有继承权的话，那么，享有“股东资格”的不仅仅是李先生的两个儿子，还应当包括他的妻子，你公司的股东应当再增加一位。
其二，如果作为公司股东，那么，董事长是不是由李先生两位儿子中的一位接任？
《公司法》并没有明确规定，这个问题比较复杂，我的看法是应当根据公司《章程》处理。《章程》如何规定，就应当按照《章程》规定办理，如果《章程》没有明确规定，那么，从理论上说，应当进行协商，如果协商不通，问题就比较复杂，有可能会影响到公司生存，必须考虑这个现实问题，这是比较痛苦的。因类似的问题没有解决好而造成公司解散的情况，实际上也是经常发生的。
其三，如果大家协商不成，法院是否会受理，以及可能结果是什么？
从现有法律规定看，法院应当受理股东之间的争议，这是没有什么问题的。这里仅仅是说，法院受理的是李先生的合法继承人作为公司股东资格的问题，如果董事长的人选问题要法院强制性判决，对于法院来说，可能是一个比较新型的案件，法院一般也是通过大家协商来处理的。如果处理没有结果，如上面所说，公司生存就会发生问题，由于人事问题不能解决，那只能解散公司。
也许，你还会进一步问，如果李先生的继承人均不同意公司解散，而我们几个股东都同意，在双方构不成多数的情况下，公司不解散，又不能正常运作，那又如何办？这一情况比较复杂。你们应当聘请一位专家，直接参与你们的纠纷进行处理。从大量实践看，经过协商，还是能处理好这个问题的。至于具体如何处理，要根据具体情况而定。但就公司的解散问题，请求法院处理是没有法律障碍的，这一点是确定的。
我没有具体了解你们公司的一些细节问题，只能根据你在信中所陈述的情况，提一些概括性或者说是建议性的意见如上，但愿对你，以及你们几位公司股东有一些作用。
曾建国
2008年1月25日
你好！我在《国际市场》杂志上读到你回答读者的信，学到了不少法律方面的知识。我也有个问题，向你请教，希望能得到你的帮助。
2002年2月，我和三个老朋友成立了一家股份有限公司，主要业务是进出口贸易，包括代理进出口贸易和自营出口。三个朋友中有一位我们习惯称李哥，因他的年龄比我们大，出资也比我们其他几个股东多，经大家协商，公司董事长由他担任，我担任公司副董事长，其他几位为公司股东。
我们几个人在外贸领域工作的时间比较长，有客户群，经营管理也有经验，经过几年努力，公司盈利情况比较理想，几乎每年都有利润可以分配，还有一块利润留到来年扩大再生产。总之，情况是不错的。
最近，我们公司发生了这样一件事：李哥一天晚上应酬后，自己开车回家，不料在高架上发生车祸，对方负全责，李哥没有任何责任。但不幸的是，李哥在事故中因被撞过猛，经医院抢救无效而死亡。车祸的事情由公安部门解决，这不是我向你所要请教的，我要向你请教的是：李哥两个儿子来到我们公司，要求全体股东承认他们是公司股东，其中一位甚至要求接任公司董事长。我们其他几个股东感到很不理解，人都死了，该拿回去一份股东权益也就可以了。大家的意见有分歧。事情的发展有可能要上法院去解决了。请问，我们该如何处理？
欧阳小章
2008年1月18日
欧阳先生：
你好！首先要感谢你的信任。你在信中所谈问题，在生活中经常发生。但在《公司法》实施前，特别是改革开放初期，并不常见，主要原因是民营性质的企业那时几乎没有，改革开放中期，民营企业的规模不大，规模比较大的也只是与国营企业进行合资运作。现在，情况完全不一样了。民营企业在整个国民经济中的地位无须多述。李先生的事件是突发性事件，即使不同于李先生那样的情况，在自然死亡事件中也会发生你所提到的问题。这类问题该如何处理呢？的确应当引起广大民企老板和股东的高度重视。
概括一下你在信中所谈内容，有几个问题需要讨论：其一，李先生死亡后，他的儿子能否作为公司股东？其二，如果作为公司股东，那么，董事长是不是由李先生两位儿子中的一位接任？其三，如果大家协商不成，法院是否会受理，以及可能结果是什么？我对这些问题逐一解答如下：
其一，李先生死亡后，他的儿子能否作为公司股东？
这个问题是一个十分简单的问题，法律规定是唯一标准。《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”从法律规定分析，李先生儿子作为你公司的股东没有法律上的障碍，也就是说，你公司的股东人数要增加了。这里有一个问题，如果你公司章程另有规定，那么，就应当根据章程规定办。问题是，你在信中并没有提到这个细节问题，我在这里只能作为一般情况加以分析。如果你公司章程有规定，比如某一股东死亡，其继承人不具有继承股东资格，那么，李先生儿子就不能作为你公司股东。法律上规定的“股东资格”，意思是十分明确的，即享有公司股东的权利和承担股东的义务。如果李先生有三个或是四个儿子，那么，情况也是如此。这里还有一个问题，如果李先生的妻子没有死亡，而依法有继承权的话，那么，享有“股东资格”的不仅仅是李先生的两个儿子，还应当包括他的妻子，你公司的股东应当再增加一位。
其二，如果作为公司股东，那么，董事长是不是由李先生两位儿子中的一位接任？
《公司法》并没有明确规定，这个问题比较复杂，我的看法是应当根据公司《章程》处理。《章程》如何规定，就应当按照《章程》规定办理，如果《章程》没有明确规定，那么，从理论上说，应当进行协商，如果协商不通，问题就比较复杂，有可能会影响到公司生存，必须考虑这个现实问题，这是比较痛苦的。因类似的问题没有解决好而造成公司解散的情况，实际上也是经常发生的。
其三，如果大家协商不成，法院是否会受理，以及可能结果是什么？
从现有法律规定看，法院应当受理股东之间的争议，这是没有什么问题的。这里仅仅是说，法院受理的是李先生的合法继承人作为公司股东资格的问题，如果董事长的人选问题要法院强制性判决，对于法院来说，可能是一个比较新型的案件，法院一般也是通过大家协商来处理的。如果处理没有结果，如上面所说，公司生存就会发生问题，由于人事问题不能解决，那只能解散公司。
也许，你还会进一步问，如果李先生的继承人均不同意公司解散，而我们几个股东都同意，在双方构不成多数的情况下，公司不解散，又不能正常运作，那又如何办？这一情况比较复杂。你们应当聘请一位专家，直接参与你们的纠纷进行处理。从大量实践看，经过协商，还是能处理好这个问题的。至于具体如何处理，要根据具体情况而定。但就公司的解散问题，请求法院处理是没有法律障碍的，这一点是确定的。
我没有具体了解你们公司的一些细节问题，只能根据你在信中所陈述的情况，提一些概括性或者说是建议性的意见如上，但愿对你，以及你们几位公司股东有一些作用。
曾建国
2008年1月25日