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［摘要］“法人人格否认”制度，有着特殊的时代发展脉络和法律经济学意义，因而在世界范围内得到重视和认可。我国《公司法》应尽快完善相关司法解释，增强法条的可适用性，促进中国法治的发展和市场经济的繁荣。
［关键词］法人人格否认 法人实在说 历史经济学意义
［中图分类号］DF59［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）04－0035－01
众所周知，法人人格独立和股东有限责任是现代公司制度的基石，但该制度也有一定的弊端，即在有限责任制度的保护下，股东的投资风险可以转移给债权人和社会公众，显失公平。笔者拟从逻辑前提和理论基础出发，结合历史时代背景和法律经济学知识，分析该制度的必要性，并对我国的原则性描述提出改进的意见。
一、逻辑前提
要揭开公司的面纱，就须以该“面纱”的有效存在为逻辑前提，即对法人本质的认识归纳起来，有这三种学说：
（一）法人否定说
此说法认为权利义务主体主要应以自然人为限，非自然人而得为权利义务主体者，是以法律之力拟制其为自然人。
（二）法人否定说
法人否定说，该说是不承认法人存在之学说。
（三）法人实在说
法人实在说，分两种：1.有机体说，认为团体在人类生活中有其固有的生命，对于此团体，赋予法律的人格，使之成为权利义务的主体，即法人。2.组织体说，认为法人具有实在基础，是适合于为权利义务主体的组织体的法律表现。
笔者认为，法人区别于自然人，因其特殊的社会价值而确有赋予其人格之必要。但法人毕竟不是自然生理机体，不能用有机体说牵强地强调主体存在，组织体说从社会价值判断民事权利主体之必要，赋予法人以行为能力，在实践中有较强的说服力。因此，“法人人格否认”的逻辑前提就是按照“法人实在说”中“组织体说”所确立的法人独立人格之存在和公司股东有限责任之成立。
二、理论基础
关于该制度的理论基础，国际上主要有公平理论、自我或工具理论和情况汇总理论。笔者比较赞同“公平理论”，拟从该理论出发，归纳出公司法人运行的“两点一线”，作为理论基础。
“两点”即“揭开公司面纱”前的初态以及之后的末态。初态是一种利益平衡状态，股东滥用法人人格就会出现失衡。若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实有悖于法人制度的其他目的。“一线”就是运用“揭开公司面纱”制度的过程，对失衡关系进行矫正，否认公司的独立人格，直接要求滥用公司人格的股东承担责任。末态就是债权人利益得到充分保护后，利益平衡体系得以重建的崭新利益平衡。一般情况下，该制度起着一种保护债权人利益的“威慑”作用，“威慑”那些欲行非法行为的股东，可以认为是“第二道防线”。
三、制度的经济历史学分析
（一）法经济学分析
从法经济学来看，股东的行为具有外部性，据外部影响的积极和消极，外部性可分为两种。正的外部性使他人受益，而负的外部性则给他人和社会带来风险，风险可以理解为潜在的成本。因此，人们理性地选择了有限责任制度，使负的外部性只是在股东出资额限度内将其内部化。但即使有这样有限的内部化，它也对债权人和社会公众造成了一定的“道德危险因素”，相关股东可能会转嫁风险，自己躲在公司“面纱”之后免受追究，这将是一种权、责、利、险不完全对等的局面。明显有违公司法的初衷，所以，“公司法人人格否认”是必然之选。
（二）历史脉络分析
从英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案开始，上议院以判例的形式確认了一人公司的独立人格。其时代背景是自由资本主义时期，体现了“个人本位”的价值观。到了垄断资本主义时期，自由放任主义引发了诸多问题，恶意股东利用“公司面纱”损害债权人利益，最终对社会正常的经济秩序产生了负面影响，于是“法人人格否认”制度就出现了。
在我国对外开放，风云变幻的市场经济中，不免存在着妄图利用公司面纱动歪脑筋的人。基于对社会正常秩序的考虑，必须用“法人人格否认”制度来平衡股东的有限责任和法人的人格独立，实现公平、正义与效率的统一，这也是历史的选择。
四、结语
2005年，我国《公司法》原则性地引进“法人人格否认”制度，并对一人公司进行创新，有利于更好地保护公司债权人的利益。但必须明确，“法人人格否认”制度来源于英美公司法的相关判例，而我国《公司法》对其规定过于原则性，缺乏可操作性。笔者建议用以下方法改进这一局面，可综合使用：1.尽快出台司法解释，进一步明确该制度的适用标准、范围、构成要件以及效力，并创立配套诉讼程序，使该制度切实可行；2.由人民法院整理我国今年相关判例合编，赋予其实证模板和参考经验的地位；3.加强理论研究，结合中国国情及“本土资源”，使该制度真正“中国化”“本土化”。
【参考文献】
[1]梁慧星.民法总论(第二版)[M].北京:法律出版社,2004年版.
[2]姚丽.公司法人人格否认制度研究[D].中国政法大学2006年硕士论文.
[3]徐燕著.公司法原理[M].北京:法律出版社,1997.
［关键词］法人人格否认 法人实在说 历史经济学意义
［中图分类号］DF59［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）04－0035－01
众所周知，法人人格独立和股东有限责任是现代公司制度的基石，但该制度也有一定的弊端，即在有限责任制度的保护下，股东的投资风险可以转移给债权人和社会公众，显失公平。笔者拟从逻辑前提和理论基础出发，结合历史时代背景和法律经济学知识，分析该制度的必要性，并对我国的原则性描述提出改进的意见。
一、逻辑前提
要揭开公司的面纱，就须以该“面纱”的有效存在为逻辑前提，即对法人本质的认识归纳起来，有这三种学说：
（一）法人否定说
此说法认为权利义务主体主要应以自然人为限，非自然人而得为权利义务主体者，是以法律之力拟制其为自然人。
（二）法人否定说
法人否定说，该说是不承认法人存在之学说。
（三）法人实在说
法人实在说，分两种：1.有机体说，认为团体在人类生活中有其固有的生命，对于此团体，赋予法律的人格，使之成为权利义务的主体，即法人。2.组织体说，认为法人具有实在基础，是适合于为权利义务主体的组织体的法律表现。
笔者认为，法人区别于自然人，因其特殊的社会价值而确有赋予其人格之必要。但法人毕竟不是自然生理机体，不能用有机体说牵强地强调主体存在，组织体说从社会价值判断民事权利主体之必要，赋予法人以行为能力，在实践中有较强的说服力。因此，“法人人格否认”的逻辑前提就是按照“法人实在说”中“组织体说”所确立的法人独立人格之存在和公司股东有限责任之成立。
二、理论基础
关于该制度的理论基础，国际上主要有公平理论、自我或工具理论和情况汇总理论。笔者比较赞同“公平理论”，拟从该理论出发，归纳出公司法人运行的“两点一线”，作为理论基础。
“两点”即“揭开公司面纱”前的初态以及之后的末态。初态是一种利益平衡状态，股东滥用法人人格就会出现失衡。若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实有悖于法人制度的其他目的。“一线”就是运用“揭开公司面纱”制度的过程，对失衡关系进行矫正，否认公司的独立人格，直接要求滥用公司人格的股东承担责任。末态就是债权人利益得到充分保护后，利益平衡体系得以重建的崭新利益平衡。一般情况下，该制度起着一种保护债权人利益的“威慑”作用，“威慑”那些欲行非法行为的股东，可以认为是“第二道防线”。
三、制度的经济历史学分析
（一）法经济学分析
从法经济学来看，股东的行为具有外部性，据外部影响的积极和消极，外部性可分为两种。正的外部性使他人受益，而负的外部性则给他人和社会带来风险，风险可以理解为潜在的成本。因此，人们理性地选择了有限责任制度，使负的外部性只是在股东出资额限度内将其内部化。但即使有这样有限的内部化，它也对债权人和社会公众造成了一定的“道德危险因素”，相关股东可能会转嫁风险，自己躲在公司“面纱”之后免受追究，这将是一种权、责、利、险不完全对等的局面。明显有违公司法的初衷，所以，“公司法人人格否认”是必然之选。
（二）历史脉络分析
从英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案开始，上议院以判例的形式確认了一人公司的独立人格。其时代背景是自由资本主义时期，体现了“个人本位”的价值观。到了垄断资本主义时期，自由放任主义引发了诸多问题，恶意股东利用“公司面纱”损害债权人利益，最终对社会正常的经济秩序产生了负面影响，于是“法人人格否认”制度就出现了。
在我国对外开放，风云变幻的市场经济中，不免存在着妄图利用公司面纱动歪脑筋的人。基于对社会正常秩序的考虑，必须用“法人人格否认”制度来平衡股东的有限责任和法人的人格独立，实现公平、正义与效率的统一，这也是历史的选择。
四、结语
2005年，我国《公司法》原则性地引进“法人人格否认”制度，并对一人公司进行创新，有利于更好地保护公司债权人的利益。但必须明确，“法人人格否认”制度来源于英美公司法的相关判例，而我国《公司法》对其规定过于原则性，缺乏可操作性。笔者建议用以下方法改进这一局面，可综合使用：1.尽快出台司法解释，进一步明确该制度的适用标准、范围、构成要件以及效力，并创立配套诉讼程序，使该制度切实可行；2.由人民法院整理我国今年相关判例合编，赋予其实证模板和参考经验的地位；3.加强理论研究，结合中国国情及“本土资源”，使该制度真正“中国化”“本土化”。
【参考文献】
[1]梁慧星.民法总论(第二版)[M].北京:法律出版社,2004年版.
[2]姚丽.公司法人人格否认制度研究[D].中国政法大学2006年硕士论文.
[3]徐燕著.公司法原理[M].北京:法律出版社,1997.