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摘 要：2016年，快递行业涌现了借壳上市热潮。继圆通、申通借壳上市之后，近日，顺丰控股也成功借壳马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称鼎泰新材）登陆A股。本文简要梳理顺丰速运借壳鼎泰新材成功上市的过程，并分析成功上市的关键以及上市的经济效益。成功的重组不仅能给相关各方带来积极的经济效益，而且借壳上市的成功经验能为后来者提供借鉴和启示。
关键词：顺丰控股 借壳上市
2月24日，“快递第一股”顺丰控股后发制人完成了上市最后的敲钟仪式，顺丰借壳上市一锤定音。
一、顺丰借壳上市的过程及合并方式分析
2016年5月23日，鼎泰新材公告声明，公司将用截至资产评估基准日的全部资产及负债（作价8亿元）和顺丰100%股权的等值部分（作价433亿元）进行置换，鼎泰新材采用定向发行股票的方式从顺丰股东手中购买置换剩余425亿元资产，发行价为10.76元/股，发行数量39.50亿股。同时，鼎泰新材以不低于11.03元/股向不超过10个特定对象定增募集配套资金80亿元。
2017年1月18日，顺丰实现发行股份购买资产，基本完成资产重组。配套融资实施后，顺丰控股原股东持有上市公司80.47%的股权。鼎泰新材55.04%的股份由明德控股持有，而明德控股是王卫的私人公司，因此王卫成为上市公司的实际控制人。
1.从财务的角度看，该交易构成借壳上市。《上市公司重大资产重组管理办法》指出借壳上市的标准是“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。”交易完成后，王卫控制的明德控股成为鼎泰新材的第一大股东，拥有55.04%的股份，上市公司的控制权发生变更。本次交易所购买资产的资产总额与交易金额款为433亿元，占鼎泰新材2015年末资产总额的4890.38%，超过100%，所以该交易构成借壳上市。
2.从法律的角度看，该交易构成反向并购。在本次并购重组中，法律意義上的收购方（母公司）鼎泰新材成为壳公司，即会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方（子公司）顺丰则成为会计上的购买方。根据相关规定，此次并购重组构成反向并购。
二、顺丰借壳上市成功的关键
1.选择合适的壳资源。“壳公司”的选择对借壳上市的成败与效益有很大的影响。从表1中可以看出，2015年鼎泰新材的净利润只有2513.06万元，较2014年下降37.61%。鼎泰新材主要生产和销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等，处于传统的落后产能行业。公司主营业务发展缓慢，利润增长空间不大。而顺丰属于新兴产业，不仅资产优质，经营业务也相当出色，2015年的净利润达18.3亿元。假如把顺丰的优质资产注入且上市公司原有股东持股数量不变，那么股价也许将溢价好几倍。
鼎泰新材2015年的账面价值7.08亿元，全部资产作价8亿元，壳公司市值比较小，被借壳将避免出现几个亿的“壳费”溢价。壳越小，上市后新股东持股比例越大，将来增资扩股融资空间也越大。可见，鼎泰新材是一个“好壳”。
鼎泰新材还是一个“净壳”。首先，2013年——2015年鼎泰新材的资产负债率比较低（见表1），较低的资产负债率能为顺丰降低偿还大额负债的风险。其次，鼎泰新材自上市以来公司的控制权始终不变，实际控制人与控股股东都是同一人——刘冀鲁；最后，近三年上市公司均没有发生重大资产重组且上市公司及高管人员从来没有由于违法违规被证监会立案调查过。
2.选择合适的上市方式。顺丰在去年5月份发布借壳方案，到今年的2月份上市恰好历时9个月，而彼时恰好赶上证监会出台“史上最严厉重组新规”。与传统的IPO上市路径相比，顺丰登陆资本市场也展现出了“顺风速度”。如果顺丰此次上市选择IPO，审核、发行等一系列程序得耗时两到三年。快递业黄金时代已经过去，利润越来越薄，从2005年至2015年，快递件均收入已从27.7元降至13元左右，下降近50%，行业毛利率刚开始是30%，而目前只有5%左右。尽管顺丰仍是国内民营快递的“老大”，但是竞争对手申通、圆通为突破行业发展瓶颈都纷纷上市，在资本的支持下，在服务品质和时效上进步神速。面对行业整体走下坡路和竞争对手不断强大，顺丰不可能没有压力。对于急需通过融资来做大做强的顺丰来说，借壳上市成本低周期短无疑是一条最优路径。
三、上市的经济效益分析
1.壳公司——转型为快递物流综合服务提供商，变身绩优大蓝筹。鼎泰新材属于传统的制造业，近年来，公司的盈利能力逐步下降，未来发展前景不明朗。这次交易，注入发展潜力和盈利能力较强的业务，上市公司将实现从制造业转型为现代的快递物流综合服务提供商，使公司的发展前景广阔，增强持续盈利能力，变身为绩优大蓝筹。
通过本次交易，鼎泰新材持有顺丰100%的股权，根据顺丰和鼎泰新材签署的三年业绩的对赌协议，顺丰在未来三年（2016年——2018年）取得的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。然而，2016年顺丰实现归属于上市公司股东的净利润为41.8亿元，超过承诺业绩20亿元。可见，从顺丰目前的盈利状况来看，这份协议只是“过场”。因此，此次交易完成后，将大幅度提高鼎泰新材的盈利能力，同时也有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现双赢。
2.借壳方——借助A股平台实现进一步发展。近年来，快递行业快速发展，“国内快递一哥”顺丰也面临很大的机遇和挑战。为应对机遇和挑战，顺丰借壳鼎泰新材以获得A股融资平台，借助A股资本市场运作平台实现融资目的，推进公司的业务发展，进一步提高公司的综合竞争力及行业地位。
顺丰上市后，借助资本力量全球化多元化发展，实现自己的物流战略布局，可以缩短与国际物流巨头（FedEx、DHL、UPS）的距离。虽然三大国际物流巨头在国际市场、品牌价值已经非常成熟，但是顺丰凭借其在国际市场中的价格优势还是有很大的优势，或将成为中国版的“联邦物流”。
上市后对顺丰的整体服务、经营管理将要求更高。将来企业经营过程中出现的细微问题都可能被放大，从而影响企业在资本市场的运作，影响股价。因此，上市后，顺丰必须对其在快递等领域的服务和企业管理再度进行改造升级，通过近乎完美的快递服务以及高效的企业管理来保障企业在资本市场同样攻城拔寨。上市除了能获得更多资金，也有利于企业规范管理、提高服务质量和利润率。
四、结语
目前，国内外资本市场日益活跃，传统的IPO门槛高、时间长，借壳上市无疑是较便捷的融资方法。独到的眼光、选择好的壳资源是借壳上市是否成功的关键。鼎泰新材与顺丰处于完全不同的行业，但却被顺丰相中作为壳公司。鼎泰新材的主营业务发展缓慢，经营不景气，公司市值小且资产负债率低，这对顺丰来说是黄金壳。借壳上市成功后，有助于交易双方扩大规模，促进企业进一步发展。壳公司能够实现转型升级，借壳方能获得更多的融资，增强资金运营能力，为新老股东带来更多切实利益。
参考文献：
[1]周丽娟. 我国借壳上市监管问题研究[D]. 中国海洋大学，2014.
[2]冉隆楠.快递行业上演资本争夺战—借壳上市成定局顺丰都要做什么[J].中国商报，2016- 5-27.
[3]刘姝滟.借壳上市热潮之顺丰转型融资[J].商场现代化，2016年16期.
作者简介：周智敏（1986.10—）女。民族：汉。广东广州。广东省轻工职业技术学校，硕士，助讲。研究方向：财务会计理论与实务。
关键词：顺丰控股 借壳上市
2月24日，“快递第一股”顺丰控股后发制人完成了上市最后的敲钟仪式，顺丰借壳上市一锤定音。
一、顺丰借壳上市的过程及合并方式分析
2016年5月23日，鼎泰新材公告声明，公司将用截至资产评估基准日的全部资产及负债（作价8亿元）和顺丰100%股权的等值部分（作价433亿元）进行置换，鼎泰新材采用定向发行股票的方式从顺丰股东手中购买置换剩余425亿元资产，发行价为10.76元/股，发行数量39.50亿股。同时，鼎泰新材以不低于11.03元/股向不超过10个特定对象定增募集配套资金80亿元。
2017年1月18日，顺丰实现发行股份购买资产，基本完成资产重组。配套融资实施后，顺丰控股原股东持有上市公司80.47%的股权。鼎泰新材55.04%的股份由明德控股持有，而明德控股是王卫的私人公司，因此王卫成为上市公司的实际控制人。
1.从财务的角度看，该交易构成借壳上市。《上市公司重大资产重组管理办法》指出借壳上市的标准是“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。”交易完成后，王卫控制的明德控股成为鼎泰新材的第一大股东，拥有55.04%的股份，上市公司的控制权发生变更。本次交易所购买资产的资产总额与交易金额款为433亿元，占鼎泰新材2015年末资产总额的4890.38%，超过100%，所以该交易构成借壳上市。
2.从法律的角度看，该交易构成反向并购。在本次并购重组中，法律意義上的收购方（母公司）鼎泰新材成为壳公司，即会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方（子公司）顺丰则成为会计上的购买方。根据相关规定，此次并购重组构成反向并购。
二、顺丰借壳上市成功的关键
1.选择合适的壳资源。“壳公司”的选择对借壳上市的成败与效益有很大的影响。从表1中可以看出，2015年鼎泰新材的净利润只有2513.06万元，较2014年下降37.61%。鼎泰新材主要生产和销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等，处于传统的落后产能行业。公司主营业务发展缓慢，利润增长空间不大。而顺丰属于新兴产业，不仅资产优质，经营业务也相当出色，2015年的净利润达18.3亿元。假如把顺丰的优质资产注入且上市公司原有股东持股数量不变，那么股价也许将溢价好几倍。
鼎泰新材2015年的账面价值7.08亿元，全部资产作价8亿元，壳公司市值比较小，被借壳将避免出现几个亿的“壳费”溢价。壳越小，上市后新股东持股比例越大，将来增资扩股融资空间也越大。可见，鼎泰新材是一个“好壳”。
鼎泰新材还是一个“净壳”。首先，2013年——2015年鼎泰新材的资产负债率比较低（见表1），较低的资产负债率能为顺丰降低偿还大额负债的风险。其次，鼎泰新材自上市以来公司的控制权始终不变，实际控制人与控股股东都是同一人——刘冀鲁；最后，近三年上市公司均没有发生重大资产重组且上市公司及高管人员从来没有由于违法违规被证监会立案调查过。
2.选择合适的上市方式。顺丰在去年5月份发布借壳方案，到今年的2月份上市恰好历时9个月，而彼时恰好赶上证监会出台“史上最严厉重组新规”。与传统的IPO上市路径相比，顺丰登陆资本市场也展现出了“顺风速度”。如果顺丰此次上市选择IPO，审核、发行等一系列程序得耗时两到三年。快递业黄金时代已经过去，利润越来越薄，从2005年至2015年，快递件均收入已从27.7元降至13元左右，下降近50%，行业毛利率刚开始是30%，而目前只有5%左右。尽管顺丰仍是国内民营快递的“老大”，但是竞争对手申通、圆通为突破行业发展瓶颈都纷纷上市，在资本的支持下，在服务品质和时效上进步神速。面对行业整体走下坡路和竞争对手不断强大，顺丰不可能没有压力。对于急需通过融资来做大做强的顺丰来说，借壳上市成本低周期短无疑是一条最优路径。
三、上市的经济效益分析
1.壳公司——转型为快递物流综合服务提供商，变身绩优大蓝筹。鼎泰新材属于传统的制造业，近年来，公司的盈利能力逐步下降，未来发展前景不明朗。这次交易，注入发展潜力和盈利能力较强的业务，上市公司将实现从制造业转型为现代的快递物流综合服务提供商，使公司的发展前景广阔，增强持续盈利能力，变身为绩优大蓝筹。
通过本次交易，鼎泰新材持有顺丰100%的股权，根据顺丰和鼎泰新材签署的三年业绩的对赌协议，顺丰在未来三年（2016年——2018年）取得的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。然而，2016年顺丰实现归属于上市公司股东的净利润为41.8亿元，超过承诺业绩20亿元。可见，从顺丰目前的盈利状况来看，这份协议只是“过场”。因此，此次交易完成后，将大幅度提高鼎泰新材的盈利能力，同时也有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现双赢。
2.借壳方——借助A股平台实现进一步发展。近年来，快递行业快速发展，“国内快递一哥”顺丰也面临很大的机遇和挑战。为应对机遇和挑战，顺丰借壳鼎泰新材以获得A股融资平台，借助A股资本市场运作平台实现融资目的，推进公司的业务发展，进一步提高公司的综合竞争力及行业地位。
顺丰上市后，借助资本力量全球化多元化发展，实现自己的物流战略布局，可以缩短与国际物流巨头（FedEx、DHL、UPS）的距离。虽然三大国际物流巨头在国际市场、品牌价值已经非常成熟，但是顺丰凭借其在国际市场中的价格优势还是有很大的优势，或将成为中国版的“联邦物流”。
上市后对顺丰的整体服务、经营管理将要求更高。将来企业经营过程中出现的细微问题都可能被放大，从而影响企业在资本市场的运作，影响股价。因此，上市后，顺丰必须对其在快递等领域的服务和企业管理再度进行改造升级，通过近乎完美的快递服务以及高效的企业管理来保障企业在资本市场同样攻城拔寨。上市除了能获得更多资金，也有利于企业规范管理、提高服务质量和利润率。
四、结语
目前，国内外资本市场日益活跃，传统的IPO门槛高、时间长，借壳上市无疑是较便捷的融资方法。独到的眼光、选择好的壳资源是借壳上市是否成功的关键。鼎泰新材与顺丰处于完全不同的行业，但却被顺丰相中作为壳公司。鼎泰新材的主营业务发展缓慢，经营不景气，公司市值小且资产负债率低，这对顺丰来说是黄金壳。借壳上市成功后，有助于交易双方扩大规模，促进企业进一步发展。壳公司能够实现转型升级，借壳方能获得更多的融资，增强资金运营能力，为新老股东带来更多切实利益。
参考文献：
[1]周丽娟. 我国借壳上市监管问题研究[D]. 中国海洋大学，2014.
[2]冉隆楠.快递行业上演资本争夺战—借壳上市成定局顺丰都要做什么[J].中国商报，2016- 5-27.
[3]刘姝滟.借壳上市热潮之顺丰转型融资[J].商场现代化，2016年16期.
作者简介：周智敏（1986.10—）女。民族：汉。广东广州。广东省轻工职业技术学校，硕士，助讲。研究方向：财务会计理论与实务。