论文部分内容阅读
[摘要] 本文以25家高管舞弊的A股上市公司为样本，通过实证检验发现: 董事会规模、监事会规模、股权集中度和内部人控制等因素与上市公司高管舞弊行为显著正相关。造成我国上市公司高管舞弊行为的根源在于公司治理的缺陷，治理上市公司高管舞弊行为，应重点完善上市公司治理结构。
[关键词] 公司治理结构 高管舞弊 Logistic回归
一、文献回顾与研究假设
从现有国内外文献看，直接关于上市公司高管舞弊的实证研究几乎没有，多数研究主要集中于公司治理与上市公司财务舞弊的经验分析。国外研究方面，Beasley分析发现，董事会规模越大，公司越可能发生财务报告舞弊，舞弊公司的CEO与董事长为同一人的比例较大；非舞弊公司董事会中外部董事比例显著高于进行过财务报表舞弊的公司。而Chaganti等则认为董事会规模较大可以提供更大范围的服务，在防止公司财务失败方面更为有效。Dechow等研究发现，如果内部董事占全体董事的比例越大，或公司董事长与总经理是同一人，该公司越可能因违反GAAP而受到SEC的处罚。
国内研究方面，刘立国、杜莹研究发现董事会规模虽然与财务报告舞弊呈正向相关，但不显著；内部人控制度与财务报告舞弊的发生显著正相关。蔡宁、梁丽珍研究表明董事会规模与财务舞弊显著正相关；外部董事比例与财务舞弊行为之间不存在显著的相关性。梁杰等研究认为董事长与总经理的兼职情况不影响会计信息质量；董事会人数与会计舞弊相关性不大；内部人控制度与财务报告舞弊具有显著正相关性；股权集中度与财务报告舞弊显著负相关；股权制衡度与财务报告舞弊显著正相关。
以上国内外研究成果表明上市公司财务舞弊受公司治理结构的影响。上市公司高管舞弊是否也与公司治理结构有关呢？本文根据已有的研究，以公开披露高管违规的上市公司为样本，归纳出可能与高管落马有关的变量，并提出以下研究假设，研究上市公司高管舞弊与公司治理的关系。
通常认为，小型董事会有较高的工作效率，更容易应对不断变化的竞争环境和迅速作出决策，并在公司绩效不佳时撤换经理人员。而规模相对更大的董事会通常是更多样化、更容易发生争论和更没有凝聚力，更容易被总经理所控制，增加高管舞弊的可能性。因此，我们提出假设1：董事会规模与高管舞弊正相关。
根据《公司法》我国上市公司都设立了监事会，但是只赋予了监事会有限的监督权利，没有罢免董事和经理的权利。实践中，监事大多数由公司内部人员担任，在行政上是董事长、总经理的下级，其人员的配置、奖惩、待遇等问题上都由董事会决定，监事会的监督权通常流于形式。一般认为小型监事会用于内部协调的时间和成本较小，更易采取一致行动。因此，我们提出假设2：监事会规模与高管舞弊正相关。
由于我国上市公司董事会主要成员都是大股东所派，成员主要是内部经理人员组成，董事会很大程度上掌握在内部人手中，他们不会有动力对自己进行监督，董事会监督经营者的监督机制形同虚设，公司经理规的可能性很大。因此，我们提出假设3：上市公司内部人控制越严重，越容易发生高管舞弊行为。
我国上市公司形式上是通过董事会代表全体股东利益行事，但由于存在一股独大，股权高度集中，控股股东或大股东掌握着公司董事会的实际控制权，为控股股东追求自身利益提供便利，发生高管舞弊的可能性较大。因此，我们提出假设4：股权集中度与高管舞弊正相关。
一般认为，上市公司存在少数几个大股东共同分享公司控制权，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，股东之间的制衡能够起到相互监督和相互牵制的作用，从而有利于制约控股股东的掠夺，产生较好的治理效果。因此，我们提出假设5：股权制衡度与高管舞弊负相关。
委托代理理论的两职分任学说主张董事长与总经理两职分任有利于提高董事会的独立性，并对高级经理人员实施有效监控。而两职合一则会降低董事会对高级经理人员监督的有效性，导致总经理的权力膨胀，易发生代理人的“败德行为”，从而导致公司经理操纵利润等违规行为。因此，我们提出假设6：董事长和总经理两职合一与高管舞弊正相关。
二、样本选择与数据来源
我们收集了2000年至2005年12月31日因高管舞弊被证监会处罚的上市公司，共有25家，选取时仅限于上市公司发生高管违规行为并被证监会正式立案审查，做出行政处罚、通报批评、公开批评等正式处理决定的案件。资料来源于中国证监会网站（www.csrs.gov.cn）。同时，为了控制外部环境、行业、年度和规模等因素的影响，我们采取一一对应原则为每家高管舞弊公司选取了一个资产规模和股本规模接近、同行业、同年度控制样本公司，共获得25家无高管舞弊行为的上市公司。最终我们的总样本数为50家。所有公司治理结构的资料和其他财务数据来源于中国上市公司网站(www.cnlist.com)。
三、变量定义与模型设计
具体变量定义如下表1：
表1 变量定义与计算过程
为了检验上市公司高管舞弊行为与治理结构的关系，我们建立如下二元逻辑回归模型(Binary Logistic Regression)，分别对前面提出的六个假设进行检验。
上述模型中：为待估参数；为随机扰动项；i代表第i公司的数据。
四、实证结果与分析
1.样本的描述性统计
表2为舞弊公司与控制样本公司资产及股本变量差异的显著性检验，统计结果表明两类公司在资产和股本上无显著差异。所以用二者进行比较有助于获得我们所需要的结论。
表2 舞弊公司与控制样本描述性统计
注：T检验被用于检验各变量平均数的统计显著水平，均为双侧检验
2.高管舞弊公司与控制样本公司的差异检验
表3 舞弊公司与控制样本描述性统计
注：T检验被用于检验各变量平均数的统计显著水平，均为双侧检验； 表中***为1%的水平下显著，**为5%的水平下显著，*为10%的水平下显著。
从表3可以看出：(1)董事会规模在l%的置信水平下两类公司的差异显著；(2)两类公司中反映监事会特征的指标不显著；(3)内部人控制度在5%的置信水平下两类公司的差异显著；(4)股权集中度没有表现出显著的相关性，这可能因为在我国股权集中是普遍现象，无论在何种公司中股权集中度都比较高；(5)股权制衡度在10%的置信水平下两类公司的差异显著；(6)董事长与总经理两职是否分离在5%置信水平下两类公司中的差异显著，表明董事长与总经理两职分离有利于董事会高级经理人员实施有效的监控。
3.Logistic回归分析
对上述模型进行Logistic回归分析，回归结果如下：
表中Cox&snellR2代表方程的拟和度，模型的拟合度为0.5662，说明模型拟合度比较好。
表4中列示的Logistic回归分析结果表明：
表4 公司治理结构的Logistic回归分析结果
表中***为1%的水平下显著，**为5%的水平下显著，*为10%的水平下显著。
(1)董事会规模与高管舞弊行为具有显著正相关性，支持假设1。说明董事会的人数越多，反而对管理层的监控能力越弱，不能抑制高管舞弊行为的发生。(2)监事会规模与高管舞弊行为具有显著正相关性，支持假设2。这说明制度虽然规定了监事会的职责，但却没有赋予其相应的职权，监事会虽然具有监督董事和经理的职权，但在发现损害公司利益行为的时候，只有要求纠正的权力，监事会本身没有制裁的权力，导致监事会在公司治理中的作用不明显，不能有效监督管理当局的舞弊行为。(3)内部人控制度与高管舞弊发生的可能性呈显著正相关，支持假设3。(4)股权集中度与高管舞弊发生的可能性显著正相关，与假设4相符。(5)股权制衡度与高管舞弊发生的可能性负相关，但没有通过显著性检验，说明我国上市公司股权相互制衡能够在一定程度上起到相互监督、抑制内部人掠夺的作用，抑制高管舞弊行为的发生。(6)董事长和总经理为同一人与高管违规发生的可能性显著正相关，说明而两职合一会降低董事会对高级经理人员监督的有效性，易发生高管人员舞弊行为。
五、研究结论与政策建议
本文通过实证分析发现董事会、监事会规模、内部人控制度和股权集中度与上市公司高管舞弊行为有密切关系。适当控制董事会适度规模和合理结构，提高监事会的监督作用，进行上市公司的全流通股改，加强股权制衡，能抑制上市公司高管的舞弊行为的发生。
要防止我国上市公司的高管舞弊行为，应从完善公司治理出发，我们提出以下建议:（1）监督管理机构应调整监管思路，除了监管市场和信息披露方面外，更应指导上市公司构建良好公司治理结构。（2）切实改进董事会作用，加强董事会的独立性，在现有的董事会中引入一定数量的独立董事。（3）进一步增强监事会独立性和监督作用。（4）上市公司董事长和总经理的职务应该分设，以便于对总经理进行有效监控。
本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。
[关键词] 公司治理结构 高管舞弊 Logistic回归
一、文献回顾与研究假设
从现有国内外文献看，直接关于上市公司高管舞弊的实证研究几乎没有，多数研究主要集中于公司治理与上市公司财务舞弊的经验分析。国外研究方面，Beasley分析发现，董事会规模越大，公司越可能发生财务报告舞弊，舞弊公司的CEO与董事长为同一人的比例较大；非舞弊公司董事会中外部董事比例显著高于进行过财务报表舞弊的公司。而Chaganti等则认为董事会规模较大可以提供更大范围的服务，在防止公司财务失败方面更为有效。Dechow等研究发现，如果内部董事占全体董事的比例越大，或公司董事长与总经理是同一人，该公司越可能因违反GAAP而受到SEC的处罚。
国内研究方面，刘立国、杜莹研究发现董事会规模虽然与财务报告舞弊呈正向相关，但不显著；内部人控制度与财务报告舞弊的发生显著正相关。蔡宁、梁丽珍研究表明董事会规模与财务舞弊显著正相关；外部董事比例与财务舞弊行为之间不存在显著的相关性。梁杰等研究认为董事长与总经理的兼职情况不影响会计信息质量；董事会人数与会计舞弊相关性不大；内部人控制度与财务报告舞弊具有显著正相关性；股权集中度与财务报告舞弊显著负相关；股权制衡度与财务报告舞弊显著正相关。
以上国内外研究成果表明上市公司财务舞弊受公司治理结构的影响。上市公司高管舞弊是否也与公司治理结构有关呢？本文根据已有的研究，以公开披露高管违规的上市公司为样本，归纳出可能与高管落马有关的变量，并提出以下研究假设，研究上市公司高管舞弊与公司治理的关系。
通常认为，小型董事会有较高的工作效率，更容易应对不断变化的竞争环境和迅速作出决策，并在公司绩效不佳时撤换经理人员。而规模相对更大的董事会通常是更多样化、更容易发生争论和更没有凝聚力，更容易被总经理所控制，增加高管舞弊的可能性。因此，我们提出假设1：董事会规模与高管舞弊正相关。
根据《公司法》我国上市公司都设立了监事会，但是只赋予了监事会有限的监督权利，没有罢免董事和经理的权利。实践中，监事大多数由公司内部人员担任，在行政上是董事长、总经理的下级，其人员的配置、奖惩、待遇等问题上都由董事会决定，监事会的监督权通常流于形式。一般认为小型监事会用于内部协调的时间和成本较小，更易采取一致行动。因此，我们提出假设2：监事会规模与高管舞弊正相关。
由于我国上市公司董事会主要成员都是大股东所派，成员主要是内部经理人员组成，董事会很大程度上掌握在内部人手中，他们不会有动力对自己进行监督，董事会监督经营者的监督机制形同虚设，公司经理规的可能性很大。因此，我们提出假设3：上市公司内部人控制越严重，越容易发生高管舞弊行为。
我国上市公司形式上是通过董事会代表全体股东利益行事，但由于存在一股独大，股权高度集中，控股股东或大股东掌握着公司董事会的实际控制权，为控股股东追求自身利益提供便利，发生高管舞弊的可能性较大。因此，我们提出假设4：股权集中度与高管舞弊正相关。
一般认为，上市公司存在少数几个大股东共同分享公司控制权，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，股东之间的制衡能够起到相互监督和相互牵制的作用，从而有利于制约控股股东的掠夺，产生较好的治理效果。因此，我们提出假设5：股权制衡度与高管舞弊负相关。
委托代理理论的两职分任学说主张董事长与总经理两职分任有利于提高董事会的独立性，并对高级经理人员实施有效监控。而两职合一则会降低董事会对高级经理人员监督的有效性，导致总经理的权力膨胀，易发生代理人的“败德行为”，从而导致公司经理操纵利润等违规行为。因此，我们提出假设6：董事长和总经理两职合一与高管舞弊正相关。
二、样本选择与数据来源
我们收集了2000年至2005年12月31日因高管舞弊被证监会处罚的上市公司，共有25家，选取时仅限于上市公司发生高管违规行为并被证监会正式立案审查，做出行政处罚、通报批评、公开批评等正式处理决定的案件。资料来源于中国证监会网站（www.csrs.gov.cn）。同时，为了控制外部环境、行业、年度和规模等因素的影响，我们采取一一对应原则为每家高管舞弊公司选取了一个资产规模和股本规模接近、同行业、同年度控制样本公司，共获得25家无高管舞弊行为的上市公司。最终我们的总样本数为50家。所有公司治理结构的资料和其他财务数据来源于中国上市公司网站(www.cnlist.com)。
三、变量定义与模型设计
具体变量定义如下表1：
表1 变量定义与计算过程
为了检验上市公司高管舞弊行为与治理结构的关系，我们建立如下二元逻辑回归模型(Binary Logistic Regression)，分别对前面提出的六个假设进行检验。
上述模型中：为待估参数；为随机扰动项；i代表第i公司的数据。
四、实证结果与分析
1.样本的描述性统计
表2为舞弊公司与控制样本公司资产及股本变量差异的显著性检验，统计结果表明两类公司在资产和股本上无显著差异。所以用二者进行比较有助于获得我们所需要的结论。
表2 舞弊公司与控制样本描述性统计
注：T检验被用于检验各变量平均数的统计显著水平，均为双侧检验
2.高管舞弊公司与控制样本公司的差异检验
表3 舞弊公司与控制样本描述性统计
注：T检验被用于检验各变量平均数的统计显著水平，均为双侧检验； 表中***为1%的水平下显著，**为5%的水平下显著，*为10%的水平下显著。
从表3可以看出：(1)董事会规模在l%的置信水平下两类公司的差异显著；(2)两类公司中反映监事会特征的指标不显著；(3)内部人控制度在5%的置信水平下两类公司的差异显著；(4)股权集中度没有表现出显著的相关性，这可能因为在我国股权集中是普遍现象，无论在何种公司中股权集中度都比较高；(5)股权制衡度在10%的置信水平下两类公司的差异显著；(6)董事长与总经理两职是否分离在5%置信水平下两类公司中的差异显著，表明董事长与总经理两职分离有利于董事会高级经理人员实施有效的监控。
3.Logistic回归分析
对上述模型进行Logistic回归分析，回归结果如下：
表中Cox&snellR2代表方程的拟和度，模型的拟合度为0.5662，说明模型拟合度比较好。
表4中列示的Logistic回归分析结果表明：
表4 公司治理结构的Logistic回归分析结果
表中***为1%的水平下显著，**为5%的水平下显著，*为10%的水平下显著。
(1)董事会规模与高管舞弊行为具有显著正相关性，支持假设1。说明董事会的人数越多，反而对管理层的监控能力越弱，不能抑制高管舞弊行为的发生。(2)监事会规模与高管舞弊行为具有显著正相关性，支持假设2。这说明制度虽然规定了监事会的职责，但却没有赋予其相应的职权，监事会虽然具有监督董事和经理的职权，但在发现损害公司利益行为的时候，只有要求纠正的权力，监事会本身没有制裁的权力，导致监事会在公司治理中的作用不明显，不能有效监督管理当局的舞弊行为。(3)内部人控制度与高管舞弊发生的可能性呈显著正相关，支持假设3。(4)股权集中度与高管舞弊发生的可能性显著正相关，与假设4相符。(5)股权制衡度与高管舞弊发生的可能性负相关，但没有通过显著性检验，说明我国上市公司股权相互制衡能够在一定程度上起到相互监督、抑制内部人掠夺的作用，抑制高管舞弊行为的发生。(6)董事长和总经理为同一人与高管违规发生的可能性显著正相关，说明而两职合一会降低董事会对高级经理人员监督的有效性，易发生高管人员舞弊行为。
五、研究结论与政策建议
本文通过实证分析发现董事会、监事会规模、内部人控制度和股权集中度与上市公司高管舞弊行为有密切关系。适当控制董事会适度规模和合理结构，提高监事会的监督作用，进行上市公司的全流通股改，加强股权制衡，能抑制上市公司高管的舞弊行为的发生。
要防止我国上市公司的高管舞弊行为，应从完善公司治理出发，我们提出以下建议:（1）监督管理机构应调整监管思路，除了监管市场和信息披露方面外，更应指导上市公司构建良好公司治理结构。（2）切实改进董事会作用，加强董事会的独立性，在现有的董事会中引入一定数量的独立董事。（3）进一步增强监事会独立性和监督作用。（4）上市公司董事长和总经理的职务应该分设，以便于对总经理进行有效监控。
本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。