卫鞅是卫国的公子，姓公孙，名鞅。在魏国国相公叔痤领导下做中庶子，公叔痤知道他有才能，还未来得及推荐他，他就得了重病。魏惠王亲自去看望公叔痤，说，你病得这样，不能主持政事，咱们国家如何是好。公叔痤说，我手下的中庶子公孙鞅年龄虽然不大，很有才能，希望你把整个国家交给他领导。魏惠王不以为然而冷笑。公叔痤在魏惠王临走的时候，偷偷告诉惠王，王上不用公孙鞅，一定得杀了他，不让他出境。惠王答应了。公叔痤又召见了卫鞅，告诉他今天王上问谁可以替代我作宰相，我推荐了你，惠王没有答应，我的原则是先君而后臣，因而告诉惠王，如果不用你就得把你杀了，惠王同意了，你得赶快逃走。卫鞅说，惠王不能听你的话而用我，又哪能听你的话而杀我。结果仍然没有出走。
　　公叔痤死后，卫鞅听说秦孝公下令求贤，于是往西到了秦国，找了孝公的宠臣景监，通过景监见到了孝公。卫鞅起初以帝道游说孝公，孝公没听。第二次又以王道游说孝公，孝公没有动心。第三次以霸道游说孝公，孝公不只听进去了，交谈了好几天还兴趣盎然。卫鞅的意见是“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多”，孝公深以为然，起用卫鞅为左庶长，定了下变法的诸多条例。根据《史记·商君列传》记载，卫鞅为了树立变法的威信，“已乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者，予十金。民怪之，莫敢徙。复曰，能徙者，予五十金。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。”卫鞅以最小的成本取得了最大的政治效益。
　　变法一年，不少人说变法不好。太子也居然违犯了法令，卫鞅说：“法之不行，自上犯之。将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。”就这样，秦国上下皆遵令而行。变法十年，道不拾遗。山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，城乡秩序大治。百姓起初说变法不好，还有人来说变法好，卫鞅说：“这些人扰乱生事，全都打发他们到边疆安家。”之后，再也没有人敢议论变法。公子虔再一次违法。卫鞅下令劓之（鼻刑）。就这样，秦国开始富强起来。这时齐国在马陵打败了魏国，将军庞涓因孙膑之谋而自刎，魏国的太子申被俘。卫鞅对秦孝公提出建议，秦国与魏国，不是魏吞并了秦，就是秦吞并了魏。如今魏大破于齐，诸侯救之，可以趁机讨伐魏，魏只能离开安邑，迁都大梁。秦占有河山的坚固，往东制服诸侯，这是帝王之大业也。孝公认为卫鞅的话很对，叫卫鞅率兵伐魏。魏以公子卯为将和卫鞅对阵，卫鞅写给公子卯一封信，说是我与你原来都是朋友，如今作为秦魏两国的将领，不忍心自相攻伐，希望跟你相会结盟，喝酒罢兵。魏公子卯认为卫鞅说得对，到卫鞅处喝酒结盟。卫鞅埋伏甲兵于会盟处，俘虏了公子卯。魏军大败。魏惠王既败于齐，又败于秦，国力不支，国土一再丢失。于是打发使者割河西之地于秦。魏惠王叹息道：“寡人真后悔当初没有听取公叔痤的意见呀。”卫鞅胜利归来，秦孝公分封给他商地十五城，故卫鞅又号称为商鞅或商君。
　　卫鞅为相十年，得罪了不少宗室国戚。赵望告诉卫鞅，你是因为宠臣景监而得以重用，你相秦不以百姓为重，而大筑冀阙，刑黥太子的师傅。严刑峻法损害百姓，这是积怨蓄祸也。秦孝公一旦死去你就危险了。卫鞅不听，结果秦孝公死后，太子继位。公子虔一班人告发卫鞅造反，打发人抓捕卫鞅。卫鞅逃到关下，想住在旅馆里，旅馆的老板告诉他“商君之法，旅馆老板不检验证明，得连坐”，没有收留他。跑到魏国，魏国怨恨卫鞅欺骗公子卯而大破魏兵，不接纳他。卫鞅回到商邑，率领邑兵攻打郑国，秦发兵攻打卫鞅，在郑地渑池杀掉了卫鞅并车裂卫鞅。卫鞅全家也都遭了殃。
　　卫鞅徙木为信实行变法，使秦富强。然而他刻薄寡恩，留恋富贵，结果危及自己。司马迁批评道：“余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。卒受恶名于秦，有以也夫！”