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摘 要：当前，我国国有企业改革进一步深化，要求国有企业完善现代企业制度，健全法人治理结构。本文从现代公司治理结构的具体内容入手，分析了国有企业在法人治理上存在的问题，最后从几个方面提出了健全国有企业法人治理结构的建议。
关键词：国有企业 法人治理 三会一层
2015年8月，中共中央、国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》，我国国有企业改革进入新的阶段，指导意见提出“健全公司法人治理结构”，对国有企业法人治理提出了要求和方向。
一、现代公司治理结构主要内容介绍
完善的法人治理结构是现代企业制度中最重要的部分。现代公司自理结构主要体现在“三会一层”的组织架构以及其充分的发挥作用。“三会一层”主要指股东大会、董事会、监事会和高级经营管理层。股东大会有公司所有股东组成，拥有公司的最终所有权和表决权，具有选举和更换董事的权力，投票决定公司的重要经营管理决策等，是公司的最高权力机构。董事会由全体董事组成，并由股东大会通过产生，主要决定公司的战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施，决定内部管理机构的设置；另外董事会还负责聘任监督经营管理层及财务部门负责人等，是公司的决策机构。监事会由全体监事组成，也是由股东大选通过产生，负责对董事会和经营管理层的监督，维护全体股东的权利，监督董事会和管理层制定和执行有利股东利益的发展战略，避免内部人控制，是公司的监督机构。经营管理层由董事会聘任，由负责和有责任监督公司日常管理的核心成员组成，主要包括总经理、副总经理等，目前，很多企业采取职业经理人制度，经营管理层相当于公司的总管家，是公司具体经营计划的管理者和执行者。
二、当前国有企业法人治理结构存在的问题
经过多年的发展，我国国有企业先后完成了股份制改造，逐步搭建了企业法人治理架构，现代公司制度建设取得了明显进展，绝大多数的国有企业构建了“三会一层”的治理结构并切实发挥作用，很好促进了企业经营管理效率的提高。不过仍有部分企业法人治理存在“三会一层”流于形式，股东作用难以发挥、内部人控制和行政化管理等问题，突出表现在以下几个方面。一是股东大会作用有限。一方面，国有企业的董事长等均有上级部门等额提名，且重要经营方针和投资计划基本是由董事会决定，然后由股东大会形式上通过，股东大会的决策权只是形式上存在。另一方面，国有企业中国有股份占绝大多数，股东大会实质反映的国有股东而非全体股东的意愿，且众多小股东参加股东大会的意识和参与公司治理的能力均薄弱，进一步限制了股東大会作用的发挥。二是董事会设置不科学。一方面，个别存在“一把手”说了算的现象，还有一些国有企业，董事长兼任总经理，“既当裁判又当球员”，决策和经营混为一谈，董事会对经理层的监督。另一方面，内部董事和外部董事的比例失调，根据国际经验内部董事合理的占比设置在30%左右，而我国内部董事占比一般在50%以上，另外独立董事也存在“拿薪酬，投赞成票”的现象，大多从属于内部董事的意志，不能客观公正的表达独立意见。三是监事会未能很好发挥监管作用。我国国有企业的监事会人数较少，较多的企业监事会人数仅达到《公司法》规定的最低三人的标准，且大多监事会成员为公司员工，很难对董事会决策提出异议。部分国有企业还存在监事会的成员与从事董事、经营管理的人员进行轮换，监事会向董事会汇报工作，董事会向监事会指派工作的现象，监事会成为了一个象征性的边缘部门，不能有效的履行监督职责。四是经理层职业化性质不强。首先表现在，经理层较难客观独立行使具体的经营决策，董事会过多干涉，经理层仅是作为董事会下一级的执行部门。同时，一些国有企业的经历层没有相关的经营管理经验，行政化色彩较浓。另一方面，经理层的激励约束考核机制不健全，收益和风险不对称，缺乏长远性，比如一些国有企业经理人采取固定薪酬制，就算经理层切实企业家才能，通过改革创新，使企业获得了较大的经营收益，但报酬仍是固定的，相反如果经理人改革创新未成或短期效果不明显，则需承担较大的后果，甚至影响今后的职业生涯，这就大大降低了经理人的主管能动性。
三、健全国有企业法人治理结构的建议
1.实现股权多元化，切实发挥股东大会作用。实施国有企业混合所有者改革，丰富股权结构，发挥各类资本在法人治理结构中作用，引入民间资本和战略投资者，让其真正参与管理，将现代公司管理理念注入国有企业。中小股东可通过累积投票制度或委托机构持股方式推举和参与公司重大决策。
2.构建合理的董事会架构，确保董事会有效履职。把构建合理的董事会架构作为完善法人治理的核心。国有企业选应严格按照《公司法》的相关规定产生，且合理确定董事会总人数，人数应为奇数，并有一定的独立董事席位和中小股东推举的董事。同时也要科学界定董事会职责，董事会应秉着为股东服务的原则，一切以股东利益出发，制定企业的发展战略，决策企业的重大问题，并选聘合格的经营管理层，科学界定和经理层的关系，监督经理层，但又要防止董事会对公司具体经营的过多干涉。发挥独立董事作用，选聘具有行业经验的独立董事，完善独立董事制度，杜绝“独立董事不独立”情况，使独立董事能够发生、敢于发声。
3.完善经理层的激励约束机制，培育合格的职业经理人。首先，在经历层的选聘上应严格把关，选用具备任职所需的专业知识和管理经验的人选担任企业管理人员。其次，要充分重视“管理”生产要素在提升企业效益中的重要作用，通过完善激励机制，肯定经理层的企业家才能，使经理层得出对称的回报。鼓励经理层制定科学长远的经营规划，对短期效益考核给以一定宽松，进而为其发挥经营管理才能提供公平、透明、人性的环境。
4.完善信息披露机制，加强外部约束。对于部分未上市的国有企业，由于主动披露动力不足、披露成本高、中小股东关注少等原因，部分国有企业信息披露较少，且主要是向监管部门披露。可考虑参照上市公司标准，在自愿和不泄露企业秘密基础上，每半年或每季度披露一次，增加信息披露频度，同时增加信息披露涉及的内容，在披露范围上也适当扩大，在提高相关监督管理部门和股东知晓度基础上，使更多的社会公众了解企业管理情况，既增加了外部监督效力，又可以起到一定宣传效果。
5.政府部门既要促进国有企业的健全法人治理结构，又要防止行政干涉过多。政府部门在国有企业的改革发展中，主要应起到引导促进作用，提供全局的把握，做好改革方案的顶层设计，为国有企业的健全法人治理结构“搭好台”，但在政府部门作用的同时，也应防止行政过度干涉，应秉着提供良好的政策环境和服务支持的原则，不能影响国有企业的人事和具体经营，应让企业能够在“搭好的台上自主唱戏”。
参考文献：
[1]姚项军，从所有者与经营者效用差异的整合看国有企业法人治理结构的完善[J]，改革，2002年第2期；
[2]梁裕鹏，关于完善我国国有企业法人治理结构的若干思考[J]，经营管理者，2014年第17期；
[3]潘广洲，国有企业改革之要——健全国有企业法人治理机构[J]，企业改革与管理，2015年第23期。
作者简介：郭其幼（1986—），女，陕西西安人，民族：回族，毕业于西北工业大学，公共管理学专业，学历：硕士，研究方向：公共管理学，职称，经济师，文章写于2015年，作者在单位担任主管薪酬福利工作。
关键词：国有企业 法人治理 三会一层
2015年8月，中共中央、国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》，我国国有企业改革进入新的阶段，指导意见提出“健全公司法人治理结构”，对国有企业法人治理提出了要求和方向。
一、现代公司治理结构主要内容介绍
完善的法人治理结构是现代企业制度中最重要的部分。现代公司自理结构主要体现在“三会一层”的组织架构以及其充分的发挥作用。“三会一层”主要指股东大会、董事会、监事会和高级经营管理层。股东大会有公司所有股东组成，拥有公司的最终所有权和表决权，具有选举和更换董事的权力，投票决定公司的重要经营管理决策等，是公司的最高权力机构。董事会由全体董事组成，并由股东大会通过产生，主要决定公司的战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施，决定内部管理机构的设置；另外董事会还负责聘任监督经营管理层及财务部门负责人等，是公司的决策机构。监事会由全体监事组成，也是由股东大选通过产生，负责对董事会和经营管理层的监督，维护全体股东的权利，监督董事会和管理层制定和执行有利股东利益的发展战略，避免内部人控制，是公司的监督机构。经营管理层由董事会聘任，由负责和有责任监督公司日常管理的核心成员组成，主要包括总经理、副总经理等，目前，很多企业采取职业经理人制度，经营管理层相当于公司的总管家，是公司具体经营计划的管理者和执行者。
二、当前国有企业法人治理结构存在的问题
经过多年的发展，我国国有企业先后完成了股份制改造，逐步搭建了企业法人治理架构，现代公司制度建设取得了明显进展，绝大多数的国有企业构建了“三会一层”的治理结构并切实发挥作用，很好促进了企业经营管理效率的提高。不过仍有部分企业法人治理存在“三会一层”流于形式，股东作用难以发挥、内部人控制和行政化管理等问题，突出表现在以下几个方面。一是股东大会作用有限。一方面，国有企业的董事长等均有上级部门等额提名，且重要经营方针和投资计划基本是由董事会决定，然后由股东大会形式上通过，股东大会的决策权只是形式上存在。另一方面，国有企业中国有股份占绝大多数，股东大会实质反映的国有股东而非全体股东的意愿，且众多小股东参加股东大会的意识和参与公司治理的能力均薄弱，进一步限制了股東大会作用的发挥。二是董事会设置不科学。一方面，个别存在“一把手”说了算的现象，还有一些国有企业，董事长兼任总经理，“既当裁判又当球员”，决策和经营混为一谈，董事会对经理层的监督。另一方面，内部董事和外部董事的比例失调，根据国际经验内部董事合理的占比设置在30%左右，而我国内部董事占比一般在50%以上，另外独立董事也存在“拿薪酬，投赞成票”的现象，大多从属于内部董事的意志，不能客观公正的表达独立意见。三是监事会未能很好发挥监管作用。我国国有企业的监事会人数较少，较多的企业监事会人数仅达到《公司法》规定的最低三人的标准，且大多监事会成员为公司员工，很难对董事会决策提出异议。部分国有企业还存在监事会的成员与从事董事、经营管理的人员进行轮换，监事会向董事会汇报工作，董事会向监事会指派工作的现象，监事会成为了一个象征性的边缘部门，不能有效的履行监督职责。四是经理层职业化性质不强。首先表现在，经理层较难客观独立行使具体的经营决策，董事会过多干涉，经理层仅是作为董事会下一级的执行部门。同时，一些国有企业的经历层没有相关的经营管理经验，行政化色彩较浓。另一方面，经理层的激励约束考核机制不健全，收益和风险不对称，缺乏长远性，比如一些国有企业经理人采取固定薪酬制，就算经理层切实企业家才能，通过改革创新，使企业获得了较大的经营收益，但报酬仍是固定的，相反如果经理人改革创新未成或短期效果不明显，则需承担较大的后果，甚至影响今后的职业生涯，这就大大降低了经理人的主管能动性。
三、健全国有企业法人治理结构的建议
1.实现股权多元化，切实发挥股东大会作用。实施国有企业混合所有者改革，丰富股权结构，发挥各类资本在法人治理结构中作用，引入民间资本和战略投资者，让其真正参与管理，将现代公司管理理念注入国有企业。中小股东可通过累积投票制度或委托机构持股方式推举和参与公司重大决策。
2.构建合理的董事会架构，确保董事会有效履职。把构建合理的董事会架构作为完善法人治理的核心。国有企业选应严格按照《公司法》的相关规定产生，且合理确定董事会总人数，人数应为奇数，并有一定的独立董事席位和中小股东推举的董事。同时也要科学界定董事会职责，董事会应秉着为股东服务的原则，一切以股东利益出发，制定企业的发展战略，决策企业的重大问题，并选聘合格的经营管理层，科学界定和经理层的关系，监督经理层，但又要防止董事会对公司具体经营的过多干涉。发挥独立董事作用，选聘具有行业经验的独立董事，完善独立董事制度，杜绝“独立董事不独立”情况，使独立董事能够发生、敢于发声。
3.完善经理层的激励约束机制，培育合格的职业经理人。首先，在经历层的选聘上应严格把关，选用具备任职所需的专业知识和管理经验的人选担任企业管理人员。其次，要充分重视“管理”生产要素在提升企业效益中的重要作用，通过完善激励机制，肯定经理层的企业家才能，使经理层得出对称的回报。鼓励经理层制定科学长远的经营规划，对短期效益考核给以一定宽松，进而为其发挥经营管理才能提供公平、透明、人性的环境。
4.完善信息披露机制，加强外部约束。对于部分未上市的国有企业，由于主动披露动力不足、披露成本高、中小股东关注少等原因，部分国有企业信息披露较少，且主要是向监管部门披露。可考虑参照上市公司标准，在自愿和不泄露企业秘密基础上，每半年或每季度披露一次，增加信息披露频度，同时增加信息披露涉及的内容，在披露范围上也适当扩大，在提高相关监督管理部门和股东知晓度基础上，使更多的社会公众了解企业管理情况，既增加了外部监督效力，又可以起到一定宣传效果。
5.政府部门既要促进国有企业的健全法人治理结构，又要防止行政干涉过多。政府部门在国有企业的改革发展中，主要应起到引导促进作用，提供全局的把握，做好改革方案的顶层设计，为国有企业的健全法人治理结构“搭好台”，但在政府部门作用的同时，也应防止行政过度干涉，应秉着提供良好的政策环境和服务支持的原则，不能影响国有企业的人事和具体经营，应让企业能够在“搭好的台上自主唱戏”。
参考文献：
[1]姚项军，从所有者与经营者效用差异的整合看国有企业法人治理结构的完善[J]，改革，2002年第2期；
[2]梁裕鹏，关于完善我国国有企业法人治理结构的若干思考[J]，经营管理者，2014年第17期；
[3]潘广洲，国有企业改革之要——健全国有企业法人治理机构[J]，企业改革与管理，2015年第23期。
作者简介：郭其幼（1986—），女，陕西西安人，民族：回族，毕业于西北工业大学，公共管理学专业，学历：硕士，研究方向：公共管理学，职称，经济师，文章写于2015年，作者在单位担任主管薪酬福利工作。