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一、从治理结构视角看我国上市公司内部控制的问题
（一）上市公司没有足够的内控意识
为了加强公司内部控制的力度，公司可能需要增设很多岗位，使得公司内部结构不够精简优化，还需建立更多的规章制度和工作程序来辅助治理工作。再加上企业实施内部控制措施之后，其价值和效果不可能马上呈现出来，就使得很多上市公司对于内部控制管理的重视程度不够，不愿投入足够的精力到内部控制当中，也没有采取有力的管理措施，甚至部分管理人员还对内部控制的目的产生了错误认识。导致上市公司内部没有确立起完善健全的内部控制制度，对于公司制定的控制方案也不会积极施行，使得这些方案都流于表面形式，无法深入到公司内部管路中，没有真正发挥出上市公司内部控制的作用。
（二）公司内部的股权结构很不合理
因为我国的历史背景因素影响，国内大多数上市公司都是从国有企业改制后转变为上市公司。所以这些公司基本上都存在股权高度集中的不合理状况，导致掌握较多股份的股东对于公司的重要决策事物有着绝对的控制权，无法体现出股东大会的真正意图，只能成为大股东们的“一言堂”，致使上市公司中的大股东和中小股东间的利益屡屡发生冲突。而最终的结果往往是不利于中小股东权益的，出现了大股东权益高过公司整体利益的情况。另外，由于原来的国有企业改组上市后，其内部的股份权属本身就有很多模糊区域，使得大股东或控股股东掌控上市公司的现象更加突出，导致董事会和监事会难以发挥管理作用，最终上市公司内部控制机制根本没办法正常运转。
二、中国有色金属建设股份有限公司治理结构及内部控制分析
中国有色金属建设股份有限公司（简称“中色股份”，股票代码“000758”） 1997年4月16日在深圳證券交易所挂牌上市。
（一）中色股份治理结构
中色股份自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及监管部门的要求，逐步建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会、经理层分别按其职责行使决策权、监督权、执行权等权力。董事会下设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会向董事会提出专业化建议，专业委员会的设立提高董事会决策的科学性。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司总经理根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或副董事长报告工作，当董事会或者监事会认为必要时，总经理应当在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（二）中色股份内部控制建设情况
中色股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、深交所《上市公司内部控制指引》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构和内部控制体系，制定了《中国有色金属建设股份有限公司内部控制评价手册》，并于2012年5月15日正式发布。公司严格按照该手册加强内部控制的管理，明显提升了公司治理及内部控制活动的有效性、规范性，也提高了公司运作的效率。
中色股份成立了内控项目工作领导小组，下设内控项目执行小组， 同时公司聘请专业机构辅助公司开展内控建设，全面梳理公司业务流程，查找内控缺陷，确定内控缺陷评价标准，对内控缺陷进行整改。公司对总部和重点出资企业持续进行内部控制体系的检查和自我评价，对检查中发现的问题，明确整改要求、责任人和整改期限，形成了自我检查和评估、持续管理改进的闭环系统。
目前，中色股份已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并逐步完善了涵盖公司经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律法规的规定，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年的管理经验，企业内部控制工作是一项长久性的工作，公司将继续完善与修订有关内部控制制度，紧抓落实，强化监督，加强和规范企业内部控制，切实提高公司运作效率与抗风险能力。
公司自2010年起内部控制自我评价报告与公司年度报告同时单独披露，公司监事会和独立董事在相关决议中均对公司自我评估报告单独发表了意见。
（三）中色股份优化股权结构完善公司治理
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
中色股份的股权结构相对合理，第一大股东为国有法人，持股比例为33.75%；第二大股东为境内非国有法人（民营企业），持股比例为7.14%；其他机构和个人投资者持股比例达59.11%。公司合理的股权结构有效避免了大股东一股独大及对经理层的绝对控制，使得公司股东大会、董事会、监事会和经理层设置合理、运行有效。公司的董事会和监事会成员拥有专业背景，人才多样化，有利于公司正确有效决策。公司的经理层精于管理、睿智勤勉，并且具有丰富的行业经验。股东大会、董事会、监事会和管理层操作规范、运行有效，切实维护了投资者和公司利益。
三、加强上市公司治理结构和内部控制的建议
（一）对上市公司股权配置进行优化
上市公司想要对内部的股权配置进行优化，就必须解决当前“一股独大”的突出问题。针对这个问题，上市可以采用引进非国有资本的方式来弱化原来大股东的权利和地位，包括民营资本和外来资本等。将上市公司内部的资本来源多元化，增加投资主体的类型，使原本非常集中的股权结构，变得相对分散一些，有效控制大股东权利过大的问题。另一方面，上市公司还应该优化股权结构，尽量通过多种方法降低大股东在公司内的持股份额，将对公司产业结构升级起到积极的促进作用，将上市公司的经营权、管理权、所有权进行合理配置，避免出现一家集权的现象，应该在各个利益群体间形成相互抗衡的关系。
（二）增强上市公司风险控制意识
面对市场经济中日趋激烈的竞争形势，上市公司想要保持核心优势竞争力，就必须增强自身的风险控制意识，重视公司内部的治理结构优化，并采取有效的内部控制措施。首先，上市公司内部的管理人员应该有强烈的风险意识，并注意提高公司全体员工的综合素质，树立正确的风险观念，在公司内部建立起控制风险、化解危机的第一层防线。管理人员必须在公司治理结构优化的视角下，合理增加风险控制机制和风险控制岗位，在最大程度上发挥出内部控制的作用。其次，上市公司管理人员应该根据公司的实际情况，建立科学的等级评估机制，依照公司的规章制度，针对不同等级的风险制定出相应处理方案，还要对可能发生的潜在风险因素进行持续关注，在风险爆发的第一时间就采取有效的控制措施，尽量降低风险带来的损失。最后，上市公司还应该对内部员工定期进行风险规避培训，使企业员工对风险危机有正确认识。同时这些员工也是公司内部控制的重要力量，只有提高他们应对风险的能力，才可以在风险控制过程中取得良好的效果，保障上市公司长期稳定的可持续发展。
四、结语
我国上市公司在发展的过程中出现了很多问题，为了妥善解决这些问题，必须重视上市公司的内部控制，从公司治理结构优化的角度进行高效、合理的控制，对潜在的风险进行及时规避，同时上市公司内部的股权结构应该得到优化，避免出现大股东专权的现象，这是实现上市公司科学内控的前提和基础。（作者单位为中国有色金属建设股份有限公司）
（一）上市公司没有足够的内控意识
为了加强公司内部控制的力度，公司可能需要增设很多岗位，使得公司内部结构不够精简优化，还需建立更多的规章制度和工作程序来辅助治理工作。再加上企业实施内部控制措施之后，其价值和效果不可能马上呈现出来，就使得很多上市公司对于内部控制管理的重视程度不够，不愿投入足够的精力到内部控制当中，也没有采取有力的管理措施，甚至部分管理人员还对内部控制的目的产生了错误认识。导致上市公司内部没有确立起完善健全的内部控制制度，对于公司制定的控制方案也不会积极施行，使得这些方案都流于表面形式，无法深入到公司内部管路中，没有真正发挥出上市公司内部控制的作用。
（二）公司内部的股权结构很不合理
因为我国的历史背景因素影响，国内大多数上市公司都是从国有企业改制后转变为上市公司。所以这些公司基本上都存在股权高度集中的不合理状况，导致掌握较多股份的股东对于公司的重要决策事物有着绝对的控制权，无法体现出股东大会的真正意图，只能成为大股东们的“一言堂”，致使上市公司中的大股东和中小股东间的利益屡屡发生冲突。而最终的结果往往是不利于中小股东权益的，出现了大股东权益高过公司整体利益的情况。另外，由于原来的国有企业改组上市后，其内部的股份权属本身就有很多模糊区域，使得大股东或控股股东掌控上市公司的现象更加突出，导致董事会和监事会难以发挥管理作用，最终上市公司内部控制机制根本没办法正常运转。
二、中国有色金属建设股份有限公司治理结构及内部控制分析
中国有色金属建设股份有限公司（简称“中色股份”，股票代码“000758”） 1997年4月16日在深圳證券交易所挂牌上市。
（一）中色股份治理结构
中色股份自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及监管部门的要求，逐步建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会、经理层分别按其职责行使决策权、监督权、执行权等权力。董事会下设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会向董事会提出专业化建议，专业委员会的设立提高董事会决策的科学性。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司总经理根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或副董事长报告工作，当董事会或者监事会认为必要时，总经理应当在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（二）中色股份内部控制建设情况
中色股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、深交所《上市公司内部控制指引》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构和内部控制体系，制定了《中国有色金属建设股份有限公司内部控制评价手册》，并于2012年5月15日正式发布。公司严格按照该手册加强内部控制的管理，明显提升了公司治理及内部控制活动的有效性、规范性，也提高了公司运作的效率。
中色股份成立了内控项目工作领导小组，下设内控项目执行小组， 同时公司聘请专业机构辅助公司开展内控建设，全面梳理公司业务流程，查找内控缺陷，确定内控缺陷评价标准，对内控缺陷进行整改。公司对总部和重点出资企业持续进行内部控制体系的检查和自我评价，对检查中发现的问题，明确整改要求、责任人和整改期限，形成了自我检查和评估、持续管理改进的闭环系统。
目前，中色股份已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并逐步完善了涵盖公司经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律法规的规定，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年的管理经验，企业内部控制工作是一项长久性的工作，公司将继续完善与修订有关内部控制制度，紧抓落实，强化监督，加强和规范企业内部控制，切实提高公司运作效率与抗风险能力。
公司自2010年起内部控制自我评价报告与公司年度报告同时单独披露，公司监事会和独立董事在相关决议中均对公司自我评估报告单独发表了意见。
（三）中色股份优化股权结构完善公司治理
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
中色股份的股权结构相对合理，第一大股东为国有法人，持股比例为33.75%；第二大股东为境内非国有法人（民营企业），持股比例为7.14%；其他机构和个人投资者持股比例达59.11%。公司合理的股权结构有效避免了大股东一股独大及对经理层的绝对控制，使得公司股东大会、董事会、监事会和经理层设置合理、运行有效。公司的董事会和监事会成员拥有专业背景，人才多样化，有利于公司正确有效决策。公司的经理层精于管理、睿智勤勉，并且具有丰富的行业经验。股东大会、董事会、监事会和管理层操作规范、运行有效，切实维护了投资者和公司利益。
三、加强上市公司治理结构和内部控制的建议
（一）对上市公司股权配置进行优化
上市公司想要对内部的股权配置进行优化，就必须解决当前“一股独大”的突出问题。针对这个问题，上市可以采用引进非国有资本的方式来弱化原来大股东的权利和地位，包括民营资本和外来资本等。将上市公司内部的资本来源多元化，增加投资主体的类型，使原本非常集中的股权结构，变得相对分散一些，有效控制大股东权利过大的问题。另一方面，上市公司还应该优化股权结构，尽量通过多种方法降低大股东在公司内的持股份额，将对公司产业结构升级起到积极的促进作用，将上市公司的经营权、管理权、所有权进行合理配置，避免出现一家集权的现象，应该在各个利益群体间形成相互抗衡的关系。
（二）增强上市公司风险控制意识
面对市场经济中日趋激烈的竞争形势，上市公司想要保持核心优势竞争力，就必须增强自身的风险控制意识，重视公司内部的治理结构优化，并采取有效的内部控制措施。首先，上市公司内部的管理人员应该有强烈的风险意识，并注意提高公司全体员工的综合素质，树立正确的风险观念，在公司内部建立起控制风险、化解危机的第一层防线。管理人员必须在公司治理结构优化的视角下，合理增加风险控制机制和风险控制岗位，在最大程度上发挥出内部控制的作用。其次，上市公司管理人员应该根据公司的实际情况，建立科学的等级评估机制，依照公司的规章制度，针对不同等级的风险制定出相应处理方案，还要对可能发生的潜在风险因素进行持续关注，在风险爆发的第一时间就采取有效的控制措施，尽量降低风险带来的损失。最后，上市公司还应该对内部员工定期进行风险规避培训，使企业员工对风险危机有正确认识。同时这些员工也是公司内部控制的重要力量，只有提高他们应对风险的能力，才可以在风险控制过程中取得良好的效果，保障上市公司长期稳定的可持续发展。
四、结语
我国上市公司在发展的过程中出现了很多问题，为了妥善解决这些问题，必须重视上市公司的内部控制，从公司治理结构优化的角度进行高效、合理的控制，对潜在的风险进行及时规避，同时上市公司内部的股权结构应该得到优化，避免出现大股东专权的现象，这是实现上市公司科学内控的前提和基础。（作者单位为中国有色金属建设股份有限公司）