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曾律师；您好！
我在《国际市场》杂志上经常读到您给其他读者的法律解答文章，从中学到了不少法律方面的专业知识。现来信向您请教一个问题，希望得到您的帮助。
我和三位老朋友作为合作的四方，另外还有其它两家公司，于2002年2月成立了一家股份有限公司。公司的主要业务是进出口贸易，包括代理进出口贸易和自营出口。在公司股份中，两家公司的出资比例占公司总股份的60%，其余40%由我们四位自然人出资。就是说，我们四个人是小股东，而那两家公司则是公司的大股东。
由于我们几个人分别在外贸领域工作，工作的时间也都不算太短，以前也曾在国有外贸易大公司从事过对外贸易，所以，在经营管理方面都有经验，并且有客户群。经过这些年努力，我们公司的盈利情况比较理想。为此，几乎每年都有利润可供我们分配。同时，还有一块利润留待来年扩大再生产。总之，公司的情况还是不错的。
我们四个股东想，公司现在的情况应当进行综合考虑，比如，公司的董事以及监事的人选问题等。但，大股东与我们小股东有不一致的想法。我经常听人说，小股东在公司的利益方面经常会受到大股东侵犯，而且没有什么办法处理这类事情，理由是公司的决策都是按股份的多少来进行投票的。然而，我看了我国《公司法》的有关规定，也就是累积投票制规定，这个规定可以解决小股东的吃亏问题。我想向您讨教的是，什么是累积投票制？这个问题我实在不明白，希望您给我指点迷津。
读者：司徒方
2008年6月18日
司徒方先生：
您好！
现就您在来信中所提的问题，根据我对《公司法》的理解谈点看法，供您参考。
第一，有关按照股份比例份额进行投票的规定，我国原来的《公司法》是这样规定的：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”这一规定，确立了资本多数表决的制度。所谓“一股一表决权”，同股具有同等的表决权，股东所持股越多，则表决权越大，相反也如此。从权利与义务相当的平等角度来说，资本多数表决原则对于平衡股东之间的利益冲突，对于公司的快速决策有一定意义，要不然，谁也不愿做大股东了。从这层意义说，“一股一表决权”有其合理性。
然而，问题的另一个方面，这种制度本身也存在一定的不合理性。它会造成股东之间实质上的不平等；它会挫伤小股东参与公司经营管理的合理机制；它会造成大股东的权利滥用等，小股东根本利益有可能被大股东侵犯。如何在保障大股东利益的前提下，小股东的利益也得到相应保护，这就成为一个新的问题，也是世界各国立法部门需要加以解决的问题。
第二，股东之间实现累积投票制，从而使小股东在董事会以及监事会有一席之地成为可能。这样，对于保护小股东利益，防止大股东全面操纵董事会和监事会成为可能，从而实现公司内部股东之间的利益均能得到保护。中国证监会在2002年发布的《上市公司法理准则》，就有累积投票制的相应规定。由于它的合理性以及有效性，新的《公司法》采用了这样的投票制度。
新的《公司法》第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”同时，又规定了什么是累积投票制，该条规定为：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
其实，累积投票制的一般解释是指：股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或者监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。这样，累积投票制下每个股东所拥有投票权并不是每股一票，而是等于待选人数与持有股权数的乘积。这就有助于少数股东的代表当选董事、监事，使得董事会与监事会的构成与股东的持股比例基本一致。
第三，按照累积投票制方式选举董事或者监事，选举一个董事或者监事人数，参加投票的总股份越多，待选董事或者监事人数越少，则选举一名董事或者监事所需要的最低股份数越多；反之需要的最低股份数就越少。这样，在选举较多的董事或者监事时，小股东的投票就能决定一定比例的董事或者监事人选，从而使小股东能够按照自己的意愿来选代表自己利益的董事或者监事人选。
从现有的法律看，累积投票制能够保护小股东利益。而现在的实际情况是，要看公司的章程如何规定。法律规定是一回事，公司的章程规定是另外一回事。也就是说，如果公司章程中没有规定类似累积投票制，那么，只能按照谁占有公司的股份多少来表决，如果有累积投票制规定，那么，小股东就能够在一定程度上保护自己的利益。这里的前提条件十分重要。
司徒方先生，不知道您公司是否也有累积投票制的规定？如果有的话，那么就可以根据《公司法》的相关规定进行选举董事或者监事；如果没有，那么，应当在适当的时候修改公司章程。只有这样，小股东利益才有可能得到保护。
我对于累积投票制的解释，不知对您是否有帮助。如您还有其他疑问，欢迎您给编辑部来信。
曾建国
2008年6月20日
我在《国际市场》杂志上经常读到您给其他读者的法律解答文章，从中学到了不少法律方面的专业知识。现来信向您请教一个问题，希望得到您的帮助。
我和三位老朋友作为合作的四方，另外还有其它两家公司，于2002年2月成立了一家股份有限公司。公司的主要业务是进出口贸易，包括代理进出口贸易和自营出口。在公司股份中，两家公司的出资比例占公司总股份的60%，其余40%由我们四位自然人出资。就是说，我们四个人是小股东，而那两家公司则是公司的大股东。
由于我们几个人分别在外贸领域工作，工作的时间也都不算太短，以前也曾在国有外贸易大公司从事过对外贸易，所以，在经营管理方面都有经验，并且有客户群。经过这些年努力，我们公司的盈利情况比较理想。为此，几乎每年都有利润可供我们分配。同时，还有一块利润留待来年扩大再生产。总之，公司的情况还是不错的。
我们四个股东想，公司现在的情况应当进行综合考虑，比如，公司的董事以及监事的人选问题等。但，大股东与我们小股东有不一致的想法。我经常听人说，小股东在公司的利益方面经常会受到大股东侵犯，而且没有什么办法处理这类事情，理由是公司的决策都是按股份的多少来进行投票的。然而，我看了我国《公司法》的有关规定，也就是累积投票制规定，这个规定可以解决小股东的吃亏问题。我想向您讨教的是，什么是累积投票制？这个问题我实在不明白，希望您给我指点迷津。
读者：司徒方
2008年6月18日
司徒方先生：
您好！
现就您在来信中所提的问题，根据我对《公司法》的理解谈点看法，供您参考。
第一，有关按照股份比例份额进行投票的规定，我国原来的《公司法》是这样规定的：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”这一规定，确立了资本多数表决的制度。所谓“一股一表决权”，同股具有同等的表决权，股东所持股越多，则表决权越大，相反也如此。从权利与义务相当的平等角度来说，资本多数表决原则对于平衡股东之间的利益冲突，对于公司的快速决策有一定意义，要不然，谁也不愿做大股东了。从这层意义说，“一股一表决权”有其合理性。
然而，问题的另一个方面，这种制度本身也存在一定的不合理性。它会造成股东之间实质上的不平等；它会挫伤小股东参与公司经营管理的合理机制；它会造成大股东的权利滥用等，小股东根本利益有可能被大股东侵犯。如何在保障大股东利益的前提下，小股东的利益也得到相应保护，这就成为一个新的问题，也是世界各国立法部门需要加以解决的问题。
第二，股东之间实现累积投票制，从而使小股东在董事会以及监事会有一席之地成为可能。这样，对于保护小股东利益，防止大股东全面操纵董事会和监事会成为可能，从而实现公司内部股东之间的利益均能得到保护。中国证监会在2002年发布的《上市公司法理准则》，就有累积投票制的相应规定。由于它的合理性以及有效性，新的《公司法》采用了这样的投票制度。
新的《公司法》第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”同时，又规定了什么是累积投票制，该条规定为：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
其实，累积投票制的一般解释是指：股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或者监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。这样，累积投票制下每个股东所拥有投票权并不是每股一票，而是等于待选人数与持有股权数的乘积。这就有助于少数股东的代表当选董事、监事，使得董事会与监事会的构成与股东的持股比例基本一致。
第三，按照累积投票制方式选举董事或者监事，选举一个董事或者监事人数，参加投票的总股份越多，待选董事或者监事人数越少，则选举一名董事或者监事所需要的最低股份数越多；反之需要的最低股份数就越少。这样，在选举较多的董事或者监事时，小股东的投票就能决定一定比例的董事或者监事人选，从而使小股东能够按照自己的意愿来选代表自己利益的董事或者监事人选。
从现有的法律看，累积投票制能够保护小股东利益。而现在的实际情况是，要看公司的章程如何规定。法律规定是一回事，公司的章程规定是另外一回事。也就是说，如果公司章程中没有规定类似累积投票制，那么，只能按照谁占有公司的股份多少来表决，如果有累积投票制规定，那么，小股东就能够在一定程度上保护自己的利益。这里的前提条件十分重要。
司徒方先生，不知道您公司是否也有累积投票制的规定？如果有的话，那么就可以根据《公司法》的相关规定进行选举董事或者监事；如果没有，那么，应当在适当的时候修改公司章程。只有这样，小股东利益才有可能得到保护。
我对于累积投票制的解释，不知对您是否有帮助。如您还有其他疑问，欢迎您给编辑部来信。
曾建国
2008年6月20日