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摘要：我国《公司法》赋予了公司股东知情权，是指股东有权查阅公司档案资料，以此作为股东投资权益的重要保障。近日，最高院公布了《关于适用（公司法>若干问题的规定（四）》，本文就该解释的相关规定提出建议，以期更好的对股东知情权加以保护。
关键词：股东；知情权；不正当目的
一、引言
在现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，而知情权是股东参与公司决策的前提条件。股东知情权，是指股东所享有的，请求查阅其成为公司股东之前或者之后的公司档案材料、会议记录、财务报告、账簿等信息，以及咨询与之相关的问题的权利。股东通过行使知情权可以获取公司信息、了解公司的经营情况以及公司高级管理人员的相关业务活动。各国公司立法普遍都有股东知情权规定，以有利于股东掌握公司经营管理状况，为作出相应决策提供支持。
二、立法现状
《公司法》第33条和第97条分别是关于有限责任公司股东和股份有限公司股东知情权的规定。最高院发布的《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）在第7条至第12条对股东知情权作了细化，明确了股东知情权主体资格、固有属性、可执行性、权利范围、“不正当目的”的认定等问题，这些规定使得股东知情权的具体内容更详细，但实践中上述问题将仍然存在一定争议。
二、存在的问题及解决路径
（一）股东知情权行使的主体资格问题
《公司法解释四》第7条明确了行使股东知情权的主体资格问题。《公司法》第33条第2款规定股东依据股东名册行使股东权利。这一规定回答了限制股东的持股比例和持股时间与否的爭议。所有股东都平等享有股东知情权，都依法有权请求公司提供信息。同时解决了实践中对于已转让股权的股东是否享有股东知情权处理的问题，规定股东在股权转让前持股期间享有股东知情权，股权已转让的原股东有初步证据证明在持股期间的合法权益后到损害的，可以股东身份提起股东知情权诉讼。对于这一问题学理上有三种观点：绝对有权说、绝对无权说和相对有权说。笔者认同《公司法解释四》的规定，这一规定体现了诚实信用原则下的后合同义务。虽然原股东丧失股东资格，但并不意味着当其以不合理低价出售股权遭受利益损失时无权向法院提起诉讼。如果法院对于此类情形一律予以否定，将严重助长公司财务造假排挤股东、侵害股东利润分配权利等不公正行为。“若将股东查阅权严格限制于股东名册上记名的股东，势必不能周全保护股份利益相关者知情监督并借此进行商业判断和决策的权利”。伴随这一规定，可能存在公司商业隐私泄露问题。笔者认为，这一问题可通过合理限制其知情权的行使来解决，增加股权转让后的原股东向公司提起股东知情权之诉的诉讼时效限制，诉讼时效自股权转让后原股东对自身利益遭受侵害产生合理怀疑时起算，诉讼时效的期间为两年。原股东还应承担举证责任证明自己在担任股东期间股东权益遭受侵害，转让股权前已尽到合理的注意义务。必要时还可以要求原告股东提供财产担保，对知情权诉讼加以制约，以避免诉权的滥用。
（二）“不正当目的”的界定标准问题
股东知情权不是绝对的权利，而应受到正当目的的限制。借助“正当目的”这一检验标准可以有效平衡股东与公司之间的利益冲突，维护公司的正常经营秩序，避免权利的滥用。根据《公司法》第33条，股东具有“不正当目的”的举证责任在公司，但法律并未明确规定“不正当目的”的具体情形，用语引发了诸多问题，导致实践中公司以“不正当目的”为由拒绝股东要求查阅会计账簿的合理请求。此次《公司法解释四》第8条细化了“不正当目的”的四条界定标准，笔者认为本条规定的四种情形有扩大解释之嫌，因股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务间有实质竞争关系而直接推定其具有“不正当目的”的做法不妥。首先，《公司法》第148条中竞业禁止的义务只针对公司董事和高管，并未对股东课以竞业禁止的义务，因此《征求意见稿》将同业竞争等同于“不正当目的”实质上是对股东苛求法定以外的义务，与《公司法》相冲突。其次，实践中同一股东入股多个公司实属常见，法律也不禁止自然人或法人成为两个经营范围相同的公司股东。同业竞争现象的存在只是一种损害的可能性，并不必然损害公司利益。再次，解释第11条规定了因股东泄露商业秘密导致公司损失时公司的求偿权。笔者认为，这一问题可以通过由公司和股东签订查阅会计账簿保密协议的方式解决，约定股东查阅会计账簿只能用于股东陈述的目的，而不能向其同业竞争的公司披露和交易。同时，可以引入“检查人制度”，要求股东会或者法院依据中立性和职业性选任检查人，如注册会计师、律师和专门调查人员等，在双方达成一致同意的情况下由检查人全面深入地调查公司的内部经营状况，同时也要求专业人员对公司商业信息承担保密义务。
（三）股东知情权的属性问题
《公司法解释四》出台前，公司往往以公司自治或股东协议为由对抗股东知情权，但解释第9条确认了股东知情权固有权属性。首先，知情权是法律赋予股东的固有权利，排除了章程和股东间协议对股东知情权的限制，认为股东的知情权是法律明确赋予股东的权利。公司章程是公司自治性規范，只有在不违反强行法的前提下才有生效空间，限制或剥夺股东知情权的规定无效。因此，公司不得以公司章程或股东间协议限制或剥夺股东知情权。笔者认为，公司章程可以扩大但不能限缩股东知情权的范围。公司章程是公司内部自治性规范，属于私法自治的范畴，但公司章程违反法律强制性规范当属无效。《公司法》的相关规定是公司章程应保障的股东知情权最低限度范围，公司无权在《公司法》的基础上再限缩股东知情权的范围，但在符合立法目的及不违反法律、行政法规的前提下，通过章程扩大股东知情权的范围，对股东知情权加以补充和细化应是被允许的。
关键词：股东；知情权；不正当目的
一、引言
在现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，而知情权是股东参与公司决策的前提条件。股东知情权，是指股东所享有的，请求查阅其成为公司股东之前或者之后的公司档案材料、会议记录、财务报告、账簿等信息，以及咨询与之相关的问题的权利。股东通过行使知情权可以获取公司信息、了解公司的经营情况以及公司高级管理人员的相关业务活动。各国公司立法普遍都有股东知情权规定，以有利于股东掌握公司经营管理状况，为作出相应决策提供支持。
二、立法现状
《公司法》第33条和第97条分别是关于有限责任公司股东和股份有限公司股东知情权的规定。最高院发布的《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）在第7条至第12条对股东知情权作了细化，明确了股东知情权主体资格、固有属性、可执行性、权利范围、“不正当目的”的认定等问题，这些规定使得股东知情权的具体内容更详细，但实践中上述问题将仍然存在一定争议。
二、存在的问题及解决路径
（一）股东知情权行使的主体资格问题
《公司法解释四》第7条明确了行使股东知情权的主体资格问题。《公司法》第33条第2款规定股东依据股东名册行使股东权利。这一规定回答了限制股东的持股比例和持股时间与否的爭议。所有股东都平等享有股东知情权，都依法有权请求公司提供信息。同时解决了实践中对于已转让股权的股东是否享有股东知情权处理的问题，规定股东在股权转让前持股期间享有股东知情权，股权已转让的原股东有初步证据证明在持股期间的合法权益后到损害的，可以股东身份提起股东知情权诉讼。对于这一问题学理上有三种观点：绝对有权说、绝对无权说和相对有权说。笔者认同《公司法解释四》的规定，这一规定体现了诚实信用原则下的后合同义务。虽然原股东丧失股东资格，但并不意味着当其以不合理低价出售股权遭受利益损失时无权向法院提起诉讼。如果法院对于此类情形一律予以否定，将严重助长公司财务造假排挤股东、侵害股东利润分配权利等不公正行为。“若将股东查阅权严格限制于股东名册上记名的股东，势必不能周全保护股份利益相关者知情监督并借此进行商业判断和决策的权利”。伴随这一规定，可能存在公司商业隐私泄露问题。笔者认为，这一问题可通过合理限制其知情权的行使来解决，增加股权转让后的原股东向公司提起股东知情权之诉的诉讼时效限制，诉讼时效自股权转让后原股东对自身利益遭受侵害产生合理怀疑时起算，诉讼时效的期间为两年。原股东还应承担举证责任证明自己在担任股东期间股东权益遭受侵害，转让股权前已尽到合理的注意义务。必要时还可以要求原告股东提供财产担保，对知情权诉讼加以制约，以避免诉权的滥用。
（二）“不正当目的”的界定标准问题
股东知情权不是绝对的权利，而应受到正当目的的限制。借助“正当目的”这一检验标准可以有效平衡股东与公司之间的利益冲突，维护公司的正常经营秩序，避免权利的滥用。根据《公司法》第33条，股东具有“不正当目的”的举证责任在公司，但法律并未明确规定“不正当目的”的具体情形，用语引发了诸多问题，导致实践中公司以“不正当目的”为由拒绝股东要求查阅会计账簿的合理请求。此次《公司法解释四》第8条细化了“不正当目的”的四条界定标准，笔者认为本条规定的四种情形有扩大解释之嫌，因股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务间有实质竞争关系而直接推定其具有“不正当目的”的做法不妥。首先，《公司法》第148条中竞业禁止的义务只针对公司董事和高管，并未对股东课以竞业禁止的义务，因此《征求意见稿》将同业竞争等同于“不正当目的”实质上是对股东苛求法定以外的义务，与《公司法》相冲突。其次，实践中同一股东入股多个公司实属常见，法律也不禁止自然人或法人成为两个经营范围相同的公司股东。同业竞争现象的存在只是一种损害的可能性，并不必然损害公司利益。再次，解释第11条规定了因股东泄露商业秘密导致公司损失时公司的求偿权。笔者认为，这一问题可以通过由公司和股东签订查阅会计账簿保密协议的方式解决，约定股东查阅会计账簿只能用于股东陈述的目的，而不能向其同业竞争的公司披露和交易。同时，可以引入“检查人制度”，要求股东会或者法院依据中立性和职业性选任检查人，如注册会计师、律师和专门调查人员等，在双方达成一致同意的情况下由检查人全面深入地调查公司的内部经营状况，同时也要求专业人员对公司商业信息承担保密义务。
（三）股东知情权的属性问题
《公司法解释四》出台前，公司往往以公司自治或股东协议为由对抗股东知情权，但解释第9条确认了股东知情权固有权属性。首先，知情权是法律赋予股东的固有权利，排除了章程和股东间协议对股东知情权的限制，认为股东的知情权是法律明确赋予股东的权利。公司章程是公司自治性規范，只有在不违反强行法的前提下才有生效空间，限制或剥夺股东知情权的规定无效。因此，公司不得以公司章程或股东间协议限制或剥夺股东知情权。笔者认为，公司章程可以扩大但不能限缩股东知情权的范围。公司章程是公司内部自治性规范，属于私法自治的范畴，但公司章程违反法律强制性规范当属无效。《公司法》的相关规定是公司章程应保障的股东知情权最低限度范围，公司无权在《公司法》的基础上再限缩股东知情权的范围，但在符合立法目的及不违反法律、行政法规的前提下，通过章程扩大股东知情权的范围，对股东知情权加以补充和细化应是被允许的。