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摘要：随着经济的不断发展和越来越规范的现代企业运行，内部控制和公司治理的关系越来越密切，其中内部控制越发重要。由于现代企业一般都遵循经营权和所有权相分离的形式，故而内部控制和公司治理的关系更加需要权衡。基于此，笔者采用规范研究方法，试图从内部控制学以及内部控制规范的角度来对上市公司公司治理提出一种新思路，通过论述将二者的关系明确，结合我国现阶段上市公司会计监管存在的问题，提出相应的改进与完善策略，使其更加适应我国市场经济体制环境，提高会计信息质量，保证投资者利益。
关键词：上市公司；会计监管；内部控制；规范
一、公司治理相关概述
公司治理结构，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机制、制度和文化的安排。是关于公司控制权和剩余索取权的一种控制与激励机制，其根本点在于明确或划分权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。公司治理是现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。公司治理是为了实现所有者及其他利益相关者的利益而建立的一个系统，该系统控制和领导整个企业，有助于处理各利益相关者之间的关系，它主要涉及以下两个方面：1.对企业内部的指导。包括董事会的设置、性质、功能和结构；进行风险管理，识别风险和机会；建立和实施内部控制来控制企业的经营活动。2.对企业外部因素的控制。一方面要知晓企业所处的监管环境，包括相关的法律、法规和行为准则等；另一方面通过明确企业的社会责任和道德准则对企业所处的市场乃至世界地位有长远广泛的了解。
二、公司治理结构存在的问题
（一）股权结构不合理，董事会功能难以发挥
一方面，我国上市公司存在“一股独大”的情况，股权过于集中化，这样会使股东大会、董事会、监事会、经理层之间缺乏制衡，拥有绝对或者相对控股权的大股东为了追求自身利益，易采取不正当的行为侵害中小股东的利益。另一方面，上市公司中在经理层担任职务的董事比率偏高，甚至很多上市公司的董事长兼任总经理，董事会与经理层之间制衡机制失效，蓄意操纵盈余及造假行为的发生不足为奇。
（二）监事会作用有限
监事会作为公司治理结构中专门从事监督的机构，负责对董事会和经理的行为进行监控，防止他们损害公司的利益。现阶段我国上市公司监事会存在诸多不合理的方面，如监事会规模偏小、组成人员来源于企業内部，与被监督对象有上下级关系，受内部人控制；监事会仅有部分监督权，无控制权和战略决策权；对监事会激励不足；监事会成员专业知识结构不合理、素质不高等。这些因素使得监事会流于形式，不能真正发挥作用。
（三）内部审计形同虚设
内部审计制度是公司治理的重要组成部分，内部审计部门是执行会计监管的重要职能部门，通过内部审计，可以对上市公司的会计工作加以检查。但是从目前来看，我国上市公司内部审计工作未得到执行。一些上市公司不注重内部审计部门的组建，内部审计制度不健全，业务不规范；一些上市公司内部审计独立性较差，受企业内部的限制较多。除此之外，内部审计的定位矛盾，《审计署关于内部审计工作的规定》中将内部审计作为企业管理的内部机构，独立行使监管职能；《审计法》则规定，内部审计作为国家审计体系的一部分。这种矛盾使内部审计很难发挥应有作用。
（四）内部控制人文环境欠缺
我国《企业内部控制基本规范》对文化建设方面做出了相应规定，但是我国上市公司企业文化建设起步较晚，对于企业文化重视不够等原因使得企业文化仍处于缺失的状态。具体来说，高层管理者没有内部控制思想，缺乏风险意识，内部控制建设滞后；管理者存在短视行为，职业道德缺乏，会计人员责任意识差，缺乏使命感；监督主体意识淡薄，自律能力差，唯命是从。
三、完善公司治理的几点建议
内部治理是企业内部监督的重要环节，是内部控制环境的要素之一，所以笔者就内部治理提出以下几点建议。
（一）优化股权结构
我国上市公司存在“一股独大”的问题，这是公司治理中的关键问题。首先，对于国有经济，要根据国家的统一部署，逐步减少国有股的比例，发挥多元持股的优越性。上市公司可通过可转换债券、股份回购等金融工具，扩充流通股的比例，在保证国家对国有企业控制的前提下，促进国有股法人股的上市流通，实现上市公司股权结构的优化。其次，在形成多元股权结构的同时，促进各股东参与公司治理和参加股东大会，强化对董事会和经理层的控制，尤其针对操纵会计信息的行为。最后，培育发展机构投资者也有利于改善上市公司股权高度集中的局面。机构投资者可以将众多小股东的资本集中起来，增强实力，从而保护中小股东的合法利益，促使管理层披露可靠信息。
（二）强化董事会、监事会的功能
强化董事会的监管功能可增加董事会独立董事的比重。首先要规范独立董事的选聘制度，明确大股东和中小股东对独立董事的推选比例，保证中小股东提名的独立董事不受大股东影响的表决制度。其次，对于独立董事的任职资格，应考虑其管理背景、专业背景，选择那些有精力、有能力且经济上没有“后顾之忧”，人格上具有高度的责任感的人员担任。再次，要充分考虑对于独立董事的约束机制，如信誉机制。最后，健全独立董事的激励机制，如建立独立董事基金，给予独立董事适当的津贴等。 加强监事会建设，以保证其能独立、有效地对公司财务和董事会、经理层执行职务的行为进行监督。
（三）加强内部审计的地位
首先要加强对内部审计的认识，以建立现代企业制度为契机，为建立科学、有效的内部审计体系创造良好的外部环境。其次，内部审计机构设置应层次分明，在董事会下设的审计委员会领导内审部门，内审部门应完善财务审计，兼顾经营审计、合规审计等。最后，加强审计队伍建设，提高业务素质，定期对审计人员进行培训和专业考核，加强与社会审计的交流合作。
（四）加强企业文化建设，提高会计人员素质
在企业文化建设中，高层管理者处于关键地位，应具备高尚的道德品质、先进的管理理念和勇于创新的精神，对各项新制度有着敏锐的洞察力，对内部控制、公司治理等予以足够重视。提高会计人员素质，包括提高业务素质和职业道德素质，建立严格的聘用体制，提供多渠道的后续培训，建立定期考核机制，以适应会计业务的不断发展。
四、结语
上市公司公司治理的问题是每个上市公司都要面对和急需解决的，在这方面，研究者们还有很长的路要走，不仅要不断创新和完善理论，也要积累大量的实践经验，为解决公司治理的难题提出更多实用的建议。
参考文献：
[1]程亭.会计监管和内部控制的辨析和协作[J].会计之友，2011（8）.
[2]李红群.完善我国会计监管体系策略研究[J].市场周刊：理论研究，2011（5）.
[3]池国华.内部控制学[M].北京：北京大学出版社，2010.
[4]张继德.企业内部控制基本规范实施与操作[M].北京：经济科学出版社，2009.
作者简介：冯婉婉（1993—），女，山西晋城人，山西财经大学2016（会计学）学术硕士研究生，研究方向：审计.
关键词：上市公司；会计监管；内部控制；规范
一、公司治理相关概述
公司治理结构，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机制、制度和文化的安排。是关于公司控制权和剩余索取权的一种控制与激励机制，其根本点在于明确或划分权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。公司治理是现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。公司治理是为了实现所有者及其他利益相关者的利益而建立的一个系统，该系统控制和领导整个企业，有助于处理各利益相关者之间的关系，它主要涉及以下两个方面：1.对企业内部的指导。包括董事会的设置、性质、功能和结构；进行风险管理，识别风险和机会；建立和实施内部控制来控制企业的经营活动。2.对企业外部因素的控制。一方面要知晓企业所处的监管环境，包括相关的法律、法规和行为准则等；另一方面通过明确企业的社会责任和道德准则对企业所处的市场乃至世界地位有长远广泛的了解。
二、公司治理结构存在的问题
（一）股权结构不合理，董事会功能难以发挥
一方面，我国上市公司存在“一股独大”的情况，股权过于集中化，这样会使股东大会、董事会、监事会、经理层之间缺乏制衡，拥有绝对或者相对控股权的大股东为了追求自身利益，易采取不正当的行为侵害中小股东的利益。另一方面，上市公司中在经理层担任职务的董事比率偏高，甚至很多上市公司的董事长兼任总经理，董事会与经理层之间制衡机制失效，蓄意操纵盈余及造假行为的发生不足为奇。
（二）监事会作用有限
监事会作为公司治理结构中专门从事监督的机构，负责对董事会和经理的行为进行监控，防止他们损害公司的利益。现阶段我国上市公司监事会存在诸多不合理的方面，如监事会规模偏小、组成人员来源于企業内部，与被监督对象有上下级关系，受内部人控制；监事会仅有部分监督权，无控制权和战略决策权；对监事会激励不足；监事会成员专业知识结构不合理、素质不高等。这些因素使得监事会流于形式，不能真正发挥作用。
（三）内部审计形同虚设
内部审计制度是公司治理的重要组成部分，内部审计部门是执行会计监管的重要职能部门，通过内部审计，可以对上市公司的会计工作加以检查。但是从目前来看，我国上市公司内部审计工作未得到执行。一些上市公司不注重内部审计部门的组建，内部审计制度不健全，业务不规范；一些上市公司内部审计独立性较差，受企业内部的限制较多。除此之外，内部审计的定位矛盾，《审计署关于内部审计工作的规定》中将内部审计作为企业管理的内部机构，独立行使监管职能；《审计法》则规定，内部审计作为国家审计体系的一部分。这种矛盾使内部审计很难发挥应有作用。
（四）内部控制人文环境欠缺
我国《企业内部控制基本规范》对文化建设方面做出了相应规定，但是我国上市公司企业文化建设起步较晚，对于企业文化重视不够等原因使得企业文化仍处于缺失的状态。具体来说，高层管理者没有内部控制思想，缺乏风险意识，内部控制建设滞后；管理者存在短视行为，职业道德缺乏，会计人员责任意识差，缺乏使命感；监督主体意识淡薄，自律能力差，唯命是从。
三、完善公司治理的几点建议
内部治理是企业内部监督的重要环节，是内部控制环境的要素之一，所以笔者就内部治理提出以下几点建议。
（一）优化股权结构
我国上市公司存在“一股独大”的问题，这是公司治理中的关键问题。首先，对于国有经济，要根据国家的统一部署，逐步减少国有股的比例，发挥多元持股的优越性。上市公司可通过可转换债券、股份回购等金融工具，扩充流通股的比例，在保证国家对国有企业控制的前提下，促进国有股法人股的上市流通，实现上市公司股权结构的优化。其次，在形成多元股权结构的同时，促进各股东参与公司治理和参加股东大会，强化对董事会和经理层的控制，尤其针对操纵会计信息的行为。最后，培育发展机构投资者也有利于改善上市公司股权高度集中的局面。机构投资者可以将众多小股东的资本集中起来，增强实力，从而保护中小股东的合法利益，促使管理层披露可靠信息。
（二）强化董事会、监事会的功能
强化董事会的监管功能可增加董事会独立董事的比重。首先要规范独立董事的选聘制度，明确大股东和中小股东对独立董事的推选比例，保证中小股东提名的独立董事不受大股东影响的表决制度。其次，对于独立董事的任职资格，应考虑其管理背景、专业背景，选择那些有精力、有能力且经济上没有“后顾之忧”，人格上具有高度的责任感的人员担任。再次，要充分考虑对于独立董事的约束机制，如信誉机制。最后，健全独立董事的激励机制，如建立独立董事基金，给予独立董事适当的津贴等。 加强监事会建设，以保证其能独立、有效地对公司财务和董事会、经理层执行职务的行为进行监督。
（三）加强内部审计的地位
首先要加强对内部审计的认识，以建立现代企业制度为契机，为建立科学、有效的内部审计体系创造良好的外部环境。其次，内部审计机构设置应层次分明，在董事会下设的审计委员会领导内审部门，内审部门应完善财务审计，兼顾经营审计、合规审计等。最后，加强审计队伍建设，提高业务素质，定期对审计人员进行培训和专业考核，加强与社会审计的交流合作。
（四）加强企业文化建设，提高会计人员素质
在企业文化建设中，高层管理者处于关键地位，应具备高尚的道德品质、先进的管理理念和勇于创新的精神，对各项新制度有着敏锐的洞察力，对内部控制、公司治理等予以足够重视。提高会计人员素质，包括提高业务素质和职业道德素质，建立严格的聘用体制，提供多渠道的后续培训，建立定期考核机制，以适应会计业务的不断发展。
四、结语
上市公司公司治理的问题是每个上市公司都要面对和急需解决的，在这方面，研究者们还有很长的路要走，不仅要不断创新和完善理论，也要积累大量的实践经验，为解决公司治理的难题提出更多实用的建议。
参考文献：
[1]程亭.会计监管和内部控制的辨析和协作[J].会计之友，2011（8）.
[2]李红群.完善我国会计监管体系策略研究[J].市场周刊：理论研究，2011（5）.
[3]池国华.内部控制学[M].北京：北京大学出版社，2010.
[4]张继德.企业内部控制基本规范实施与操作[M].北京：经济科学出版社，2009.
作者简介：冯婉婉（1993—），女，山西晋城人，山西财经大学2016（会计学）学术硕士研究生，研究方向：审计.