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摘要：民营企业是国民经济的重要组成部分，而民营上市公司则是民营企业的优秀代表。由于绝大多数民营上市公司是由“家族企业”演化而来，公司治理结构上存在着天然的缺陷，随着上市后企业规模的迅速扩张，这一先天缺陷极大地制约了公司绩效的提高。公司治理是构成企业核心竞争力高低的重要标志性因素，其本质在于确保企业的决策科学并提高公司绩效。公司绩效则是公司治理水平和健全与否的直接反映，高水准的公司治理必然与良好的公司绩效相联系。文章基于公司治理的视角，对改善民营上市公司绩效的路径进行了深入分析。
关键词：民营上市公司；公司绩效；公司治理
民营企业是国民经济的重要组成部分，是推动国民经济发展和社会进步的积极力量。随着深交所中小板和创业板的陆续开通，越来越多的优秀民营企业成为上市公司。然而，绝大多数民营上市公司是由“家族企业”演化而来，公司治理结构上存在着天然的缺陷。在上市之前，企业规模一般都不大，治理结构的问题对公司绩效的影响有限。但随着上市后企业规模的迅速扩张，这一先天缺陷极大地制约了公司绩效的提高。
公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。公司绩效是指公司经营的业绩和效率，它反映了公司的经营效果。公司治理的本质在于确保企业的决策科学并提高公司绩效，而公司绩效则是公司治理水平和健全与否的直接反映。基于公司治理的视角，本文提出了改善民营上市公司绩效的以下路径。
一、从股权结构层面提高公司绩效
股权结构在公司治理中具有基础性地位，是公司治理制度安排的产权基础。改善现有股权结构，是民营上市公司提高公司绩效的根本手段。
（一）控制第一大股东持股比例，优化股权结构
民营上市公司的第一大股东为非国有股东，有侵占其他中小股东权利的自然欲望。一旦其在公司中拥有毫无约束的绝对控制权，这种欲望将演变成寻求自身利益的实际行动，造成公司经营决策目标与提高公司绩效的目标相背离。因此，政府相关部门应当出台政策，对民营上市公司第一大股东的持股比例上限进行严格控制，超过该比例的民营上市公司必须施行要约收购，退出资本市场。通过对民营上市公司第一大股东持股比例的限制，会出现一种由控股股东、几个大股东、众多中小股东的股权结构，这种变化将对民营上市公司内部治理会产生积极的影响。随着持股比例的上升，其他大股东可获得更大的权利。控股股东想在股东大会上通过重要事项的决议，就必须事先与其他大股东沟通、协商，才能获得通过。几个大股东之间起到相互制衡的作用，可制约第一大股东利用其控制地位做出不利于公司和其他股东的行为。
（二）引入多元化的股权主体，加强大股东之间的相互制衡
目前，最切合实际的做法是大力发展机构投资者，包括银行、证券公司、各种基金、其他金融机构、各种非金融机构以及境外机构投资者等。增强有影响力的机构投资者的持股能力和持股动机，使机构投资者充分发挥评价公司治理、实施外部市场监督的功能。实际上，大机构为主、散户地位弱化也是国际上成熟证券市场的重要特征。与散户相比，理性的机构投资者一般持股时间较长，入市资金量大，当公司效益下降时，不能够将手中股票及时抛出，或者即使能够抛出，其抛售行为本身就会给股票市场造成巨大的冲击，自己也要承担巨大损失，这就在客观上迫使机构股东长期持有股票，从而有较强的动力去关心公司的治理状况。同时，机构投资者拥有足够的研究分析能力和信息，从而保证了其参与治理的有效性。引入多元化的股权主体后，虽然不能完全解决民营上市公司中的权力制衡问题，但多元化股权主体的引入，可部分克服多级委托-代理制的缺陷，监督和约束内部人可能出现的越轨行为，为民营上市公司经营管理的科学决策和公司绩效的持续改善提供基础保证。
二、从董事会特征层面提高公司绩效
董事会是公司治理的关键，功能弱化的董事会无法对管理层形成必要的制衡，致使企业普遍产生内控失效、经营不善等情况。因此，强化民营上市公司的董事会职能，对于提高公司绩效具有重要意义。
（一）更改现行独立董事制度，加强独立董事的独立性
健全的独立董事制度能够提供相互约束的监督、制衡机制，降低董事会出现重大决策失误的风险。以独立董事为主体的各董事会专业委员会，使公司董事和管理层的提名、业绩考核与薪酬决定更加制度化，并对公司财务会计、董事职务行为的合法性和妥当性进行监督。独立董事的最大特点就在于其独立性，即独立于上市公司以及管理层。然而，我国的独立董事基本由大股东提名，这些独立董事往往与大股东存在千丝万缕的关系，独立董事并不“独立”。在对公司重大事项进行监督和把关的过程中，出于利已主义的倾向，往往为照顾大股东的利益而损害广大中小股东，这一现象在民营上市公司中尤为严重。因此，为体现独立董事的獨立性，应对现有独立董事制度进行重大改革，可由民营上市公司进行改革试点。首先，由证券监管部门设立独立董事侯选库，入库人选应为符合相应条件的专业人士。此外，剔除大股东对独立董事的提名权，而由民营上市公司已发行股份1%以下的股东作为投票人对独立董事进行选择，从而确保独立董事从一开始就独立于大股东。为了确保独立董事的完全独立，还应注意以下几个方面：独立董事个人利益的相对独立性。独立董事理应获取报酬，但报酬应由证券监管部门支付；独立董事必须具有独立身份。独立董事既不隶属于上市公司，也不隶属该公司的关联企业；业务上的独立。独立董事与就职公司在任职期间内不得存在任何业务往来关系；独立董事任期的严格限制。为防止独立董事在公司任职期间被同化，其在某一公司任职期限不得超过3年。
（二）严格实行董事长与总经理分设制度
由于民营上市公司创始人的个人权威在短时间内仍无法消除，两职分离的方式可能在一定程度上束缚了经理人员自主权，使其消极地考虑和进行战略规划的制定与实施。然而，从长期来看，随着公司治理结构的不断完善和民营上市公司创始人个人权威的逐渐消退，董事长与总经理两职分离对公司绩效的正面作用将超过负面作用。作为决策机构的董事层与执行机构的管理层的职能不同，交叉任职的后果将使董事会与管理层之间权责不清、制衡力度锐减。个人集控制权、执行权、监督权于一身，会使公司的重大决策呈现较大的任意性，极大地增加了重大经营失败的风险。另外，两职分离可能会更有利于控制大股东为自身利益损害公司和其他中小股东利益的行为。因此，为有效降低经营风险，提高民营上市公司绩效，必须严格实施董事长与总经理两职分离制度。
三、从管理层激励层面提高公司绩效
管理层受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权。作为公司治理结构链条上的中心环节，管理层比公司治理结构中其他任何环节都更了解公司整体的资源使用情况、经营业绩情况。
（一）完善高管激励机制，提高公司绩效
我国民营上市公司存在重视短期激励、忽视长期激励的现象。从现实来看，实行两职分离的民营上市公司中，总经理持有的公司股份在公司总股本中所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到总经理的份额很小。因此，为了实施有效的激励，促进经营业绩的提高，应该建立短期激励和长期激励相结合的高管激励机制。短期激励主要以提高管人员年度薪酬为手段，通过这种短期激励能增加高管人员的短期利益，在一定程度上能提高公司营运效率。此外，还应当以股票为手段对管理层进行长期激励。民营上市公司应要求高管人员必须持有本公司一定数量的股票，并在任职期间及离职一定期限内不得转让，最大限度地发挥股票的长期激励效果，激励约束高管人员行为，让其在分享公司剩余索取权上有合法的机会。高管人员持股作为一种降低代理成本，发挥经营者潜能的长期激励方式，将对提高公司绩效产生重大影响。
（二）完善管理层激励的配套措施，确保激励措施的有效实施
管理层激励制度的建立和完善是一项复杂的系统工程，它需要相关法律制度的完善和经济体制的配套改革也必不可少。一是政府相关部门应当培育有效、稳定的资本市场，使市场能够较为充分地反映上市公司的真实经营状况。有效和稳定的资本市场是激励和约束上市公司高管人员的基础。二是政府应当加强经理人才市场的培育，形成对经理人员的监督机制，这有利于激励机制效用的发挥。因为从防范经理人员的道德风险来看，监督和激励是两个相辅相成的有效机制。三是政府应当加快相关法律法规的出台，加紧修改《公司法》和《证券法》中与建立有效激励机制相抵触的条款。除了允许上市公司对股票进行回购以外，还必须尽快出台《股票期权管理办法》等相关法规，为股票期权的推出和规范运作提供有效的法律依据。
最后，需要说明的是，由于民营上市公司绩效问题是一个内涵广泛的研究课题，包括的内容很多。本文只是从公司治理的角度探讨了其中的一部分，受各种客观因素的限制，仍遗留了许多问题需要作进一步的细化和深入研究。
参考文献：
1、苏武康.中国上市公司股权结构与公司绩效[M].经济科学出版社,2003.
2、郝臣.公司治理、治理指数与公司绩效——来源于沪深两市231家民营上市公司的经验数据[J].上海立信会计学院学报,2006(6).
3、张纯,段逆.我国民营上市公司董事会规模与绩效的实证研究[J].审计研究,2008(6).
4、曹雁翎.民营上市公司独立董事制度有效性的灰色关联分析[J].商业经济,2007(9).
5、吕久琴.民营化上市公司的短期与长期绩效分析[J].财会月刊,2010(6).
（作者单位：刘俊杰，遵义职业技术学院经贸系；袁春燕，遵义职业技术学院会计系）
关键词：民营上市公司；公司绩效；公司治理
民营企业是国民经济的重要组成部分，是推动国民经济发展和社会进步的积极力量。随着深交所中小板和创业板的陆续开通，越来越多的优秀民营企业成为上市公司。然而，绝大多数民营上市公司是由“家族企业”演化而来，公司治理结构上存在着天然的缺陷。在上市之前，企业规模一般都不大，治理结构的问题对公司绩效的影响有限。但随着上市后企业规模的迅速扩张，这一先天缺陷极大地制约了公司绩效的提高。
公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。公司绩效是指公司经营的业绩和效率，它反映了公司的经营效果。公司治理的本质在于确保企业的决策科学并提高公司绩效，而公司绩效则是公司治理水平和健全与否的直接反映。基于公司治理的视角，本文提出了改善民营上市公司绩效的以下路径。
一、从股权结构层面提高公司绩效
股权结构在公司治理中具有基础性地位，是公司治理制度安排的产权基础。改善现有股权结构，是民营上市公司提高公司绩效的根本手段。
（一）控制第一大股东持股比例，优化股权结构
民营上市公司的第一大股东为非国有股东，有侵占其他中小股东权利的自然欲望。一旦其在公司中拥有毫无约束的绝对控制权，这种欲望将演变成寻求自身利益的实际行动，造成公司经营决策目标与提高公司绩效的目标相背离。因此，政府相关部门应当出台政策，对民营上市公司第一大股东的持股比例上限进行严格控制，超过该比例的民营上市公司必须施行要约收购，退出资本市场。通过对民营上市公司第一大股东持股比例的限制，会出现一种由控股股东、几个大股东、众多中小股东的股权结构，这种变化将对民营上市公司内部治理会产生积极的影响。随着持股比例的上升，其他大股东可获得更大的权利。控股股东想在股东大会上通过重要事项的决议，就必须事先与其他大股东沟通、协商，才能获得通过。几个大股东之间起到相互制衡的作用，可制约第一大股东利用其控制地位做出不利于公司和其他股东的行为。
（二）引入多元化的股权主体，加强大股东之间的相互制衡
目前，最切合实际的做法是大力发展机构投资者，包括银行、证券公司、各种基金、其他金融机构、各种非金融机构以及境外机构投资者等。增强有影响力的机构投资者的持股能力和持股动机，使机构投资者充分发挥评价公司治理、实施外部市场监督的功能。实际上，大机构为主、散户地位弱化也是国际上成熟证券市场的重要特征。与散户相比，理性的机构投资者一般持股时间较长，入市资金量大，当公司效益下降时，不能够将手中股票及时抛出，或者即使能够抛出，其抛售行为本身就会给股票市场造成巨大的冲击，自己也要承担巨大损失，这就在客观上迫使机构股东长期持有股票，从而有较强的动力去关心公司的治理状况。同时，机构投资者拥有足够的研究分析能力和信息，从而保证了其参与治理的有效性。引入多元化的股权主体后，虽然不能完全解决民营上市公司中的权力制衡问题，但多元化股权主体的引入，可部分克服多级委托-代理制的缺陷，监督和约束内部人可能出现的越轨行为，为民营上市公司经营管理的科学决策和公司绩效的持续改善提供基础保证。
二、从董事会特征层面提高公司绩效
董事会是公司治理的关键，功能弱化的董事会无法对管理层形成必要的制衡，致使企业普遍产生内控失效、经营不善等情况。因此，强化民营上市公司的董事会职能，对于提高公司绩效具有重要意义。
（一）更改现行独立董事制度，加强独立董事的独立性
健全的独立董事制度能够提供相互约束的监督、制衡机制，降低董事会出现重大决策失误的风险。以独立董事为主体的各董事会专业委员会，使公司董事和管理层的提名、业绩考核与薪酬决定更加制度化，并对公司财务会计、董事职务行为的合法性和妥当性进行监督。独立董事的最大特点就在于其独立性，即独立于上市公司以及管理层。然而，我国的独立董事基本由大股东提名，这些独立董事往往与大股东存在千丝万缕的关系，独立董事并不“独立”。在对公司重大事项进行监督和把关的过程中，出于利已主义的倾向，往往为照顾大股东的利益而损害广大中小股东，这一现象在民营上市公司中尤为严重。因此，为体现独立董事的獨立性，应对现有独立董事制度进行重大改革，可由民营上市公司进行改革试点。首先，由证券监管部门设立独立董事侯选库，入库人选应为符合相应条件的专业人士。此外，剔除大股东对独立董事的提名权，而由民营上市公司已发行股份1%以下的股东作为投票人对独立董事进行选择，从而确保独立董事从一开始就独立于大股东。为了确保独立董事的完全独立，还应注意以下几个方面：独立董事个人利益的相对独立性。独立董事理应获取报酬，但报酬应由证券监管部门支付；独立董事必须具有独立身份。独立董事既不隶属于上市公司，也不隶属该公司的关联企业；业务上的独立。独立董事与就职公司在任职期间内不得存在任何业务往来关系；独立董事任期的严格限制。为防止独立董事在公司任职期间被同化，其在某一公司任职期限不得超过3年。
（二）严格实行董事长与总经理分设制度
由于民营上市公司创始人的个人权威在短时间内仍无法消除，两职分离的方式可能在一定程度上束缚了经理人员自主权，使其消极地考虑和进行战略规划的制定与实施。然而，从长期来看，随着公司治理结构的不断完善和民营上市公司创始人个人权威的逐渐消退，董事长与总经理两职分离对公司绩效的正面作用将超过负面作用。作为决策机构的董事层与执行机构的管理层的职能不同，交叉任职的后果将使董事会与管理层之间权责不清、制衡力度锐减。个人集控制权、执行权、监督权于一身，会使公司的重大决策呈现较大的任意性，极大地增加了重大经营失败的风险。另外，两职分离可能会更有利于控制大股东为自身利益损害公司和其他中小股东利益的行为。因此，为有效降低经营风险，提高民营上市公司绩效，必须严格实施董事长与总经理两职分离制度。
三、从管理层激励层面提高公司绩效
管理层受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权。作为公司治理结构链条上的中心环节，管理层比公司治理结构中其他任何环节都更了解公司整体的资源使用情况、经营业绩情况。
（一）完善高管激励机制，提高公司绩效
我国民营上市公司存在重视短期激励、忽视长期激励的现象。从现实来看，实行两职分离的民营上市公司中，总经理持有的公司股份在公司总股本中所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到总经理的份额很小。因此，为了实施有效的激励，促进经营业绩的提高，应该建立短期激励和长期激励相结合的高管激励机制。短期激励主要以提高管人员年度薪酬为手段，通过这种短期激励能增加高管人员的短期利益，在一定程度上能提高公司营运效率。此外，还应当以股票为手段对管理层进行长期激励。民营上市公司应要求高管人员必须持有本公司一定数量的股票，并在任职期间及离职一定期限内不得转让，最大限度地发挥股票的长期激励效果，激励约束高管人员行为，让其在分享公司剩余索取权上有合法的机会。高管人员持股作为一种降低代理成本，发挥经营者潜能的长期激励方式，将对提高公司绩效产生重大影响。
（二）完善管理层激励的配套措施，确保激励措施的有效实施
管理层激励制度的建立和完善是一项复杂的系统工程，它需要相关法律制度的完善和经济体制的配套改革也必不可少。一是政府相关部门应当培育有效、稳定的资本市场，使市场能够较为充分地反映上市公司的真实经营状况。有效和稳定的资本市场是激励和约束上市公司高管人员的基础。二是政府应当加强经理人才市场的培育，形成对经理人员的监督机制，这有利于激励机制效用的发挥。因为从防范经理人员的道德风险来看，监督和激励是两个相辅相成的有效机制。三是政府应当加快相关法律法规的出台，加紧修改《公司法》和《证券法》中与建立有效激励机制相抵触的条款。除了允许上市公司对股票进行回购以外，还必须尽快出台《股票期权管理办法》等相关法规，为股票期权的推出和规范运作提供有效的法律依据。
最后，需要说明的是，由于民营上市公司绩效问题是一个内涵广泛的研究课题，包括的内容很多。本文只是从公司治理的角度探讨了其中的一部分，受各种客观因素的限制，仍遗留了许多问题需要作进一步的细化和深入研究。
参考文献：
1、苏武康.中国上市公司股权结构与公司绩效[M].经济科学出版社,2003.
2、郝臣.公司治理、治理指数与公司绩效——来源于沪深两市231家民营上市公司的经验数据[J].上海立信会计学院学报,2006(6).
3、张纯,段逆.我国民营上市公司董事会规模与绩效的实证研究[J].审计研究,2008(6).
4、曹雁翎.民营上市公司独立董事制度有效性的灰色关联分析[J].商业经济,2007(9).
5、吕久琴.民营化上市公司的短期与长期绩效分析[J].财会月刊,2010(6).
（作者单位：刘俊杰，遵义职业技术学院经贸系；袁春燕，遵义职业技术学院会计系）