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有限责任公司具有人合性特征，这种人合性对于公司的设立、公司业务的开展以及公司的存续都有重要影响。公司及股东倾向于根据各自特点对公司治理机构的设置、公司的经营管理做出更符合实际的安排。所以，公司法对有限责任公司的人合性给予关注，在不违反强制性规范的前提下，尊重股东对公司事务做出的特殊安排，而不是对所有有限责任公司做出统一的规定。对此，我国公司法不仅赋予了公司及股东更多的自治空间和实现公司自治权的平台及途径。公司法允许公司及股东通过公司章程对公司事务进行特殊性安排。
公司章程对有限责任公司治理的作用非常重要，但是很多有限责任公司在公司设立及经营管理过程中并未给予公司章程足够的重视，认为公司章程只是公司设立时向工商管理部门提交的必备材料而已，并且很多是根据工商管理部门提供的示范文本制定而成，导致章程内容千篇一律。原本应由公司章程进行规范明确的事项，在公司章程中却只字未提，导致在日后发生争议时无法适应公司的实际需求，容易使公司陷入僵局，阻碍公司管理及运营效率，增加公司解决纠纷的难度和成本。
本文以债权出资成立的公司为视角，探讨在目前公司法框架下，有限责任公司章程如何设计以保障公司的人合性。
目前，一些国内企业特别是中小企业出现资金困难。关于债权出资的呼声较高，有些企业提出债权出资的迫切需求。为了推动企业减轻债务负担、化解经营资金困难，帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境，促进相关企业优化资产结构、提升融资能力，国家工商行政管理总局制定了《公司债权转股权登记管理办法》。公司的债权人可以将其持有的债权以增资的形式转变为公司的股权。这类公司面对的问题显然要比一般公司的问题复杂。本文以下面所述A公司为例，对于公司法规则下，债权出资设立的企业的公司章程如何保障人合性略作分析。
A公司为债权出资而成立的新公司。原B公司注册资本为1200万，其中甲公司持股75%，乙持股15%、丙持股10%。因管理不善，资金出现问题，大量借款、货款无法清偿。丁为B公司债权人，经各方合意，甲乙丙以其持股的B公司的资产出资，丁以其所持B公司的400万债权出资共同设立A公司，注册资本为1600万。甲公司持股56.25%、乙持股11.25%，丙持股7.5%，丁公司持股25%。双方约定，丁十年内退股。此例中，甲希望通过公司章程防止债权人过分干涉公司事务，保证十年内丁退股，自己重新获得公司的控制权。乙、丙作为小股东，希望在公司经营管理可以保证小股东的权益。丁希望通过科学管理，使公司业务逐渐走上正轨，实现盈利，弥补损失，同时需要对公司的经营管理有一定的监督。可见，各方对于公司章程的需求各不相同。
在不违背公司法的强制性规定的情况下，公司章程经过合理的设计，可以达使各方到一个利益平衡，保证大股东对公司经营决策权，同时其他股东可以充分行使监督权。对于违反公司章程的行为，有一定的制约。保证公司经营顺畅，所获利润合理分配，在合理期限内债权股东顺利退出，既可以时原公司摆脱经营不善的境况，又可以使债权人顺利实现债权。
要达到这样的效果，首先是公司治理机构的设置和表决机制方面合理安排，由于甲的股权已达56.25%，为防止大股东侵害小股东利益，公司治理机构和表决议事机制也要兼顾小股东的话语权。其次，为避免股东低价转让股权损害公司及其他股东利益，股权转让也可以适当限制。第三，鉴于债权出资的特殊性，公司需要有一个合理的利润分配方案以及股权回购、退出计划，一旦双方约定的条件成立，债权人即可退出。最后，由于有限责任公司的人合性，对于股东违反义务给公司利益造成重大损害的行为，也可以约定相应的除名条款。公司章程的具体设计可以从以下几个方面着手：
一、公司治理机构设置
由于公司人合性，在有限责任公司中，所有权与经营权并未完全分离。股东很多时候既作为公司的投资者又管理着公司，资本与劳动结合紧密。公司可结合自身的特殊需求，通过公司章程的合理设计，进行公司治理机构的设置和职权安排，既可以降低治理成本、提高治理效率，又可以满足股东直接参与公司治理的需求。对于债权出资的公司，债权出资的股东更倾向于实现对公司经营管理的监督，因此，可以通过机构的设计，保证在董事会和监事会中各股东都有自己信任的人选，使得公司可以正常经营。公司章程可作如下规定：
1、公司的股东会由甲、丁股东各派一名代表和乙、丙共同组成，股东代表应是股东单位的高级职员。
2、公司的董事长由7名董事组成，由甲派出3名，乙、丙自己担任董事，丁派出2名。董事会选举董事长1名，副董事长2名。
3、公司的监事会由5名监事组成，由甲派出3名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生），丁派出2名。
4、公司设总经理和财务总监。总经理原则上由甲推荐，由董事会任免。财务总监由丁推荐、董事会聘任，副总经理、财务部门主管由总经理推荐，由董事会任免。
二、公司议事表决机制
我国公司法并没有对有限责任公司的议事程序和方式做出法定的严格限制，允许公司及股东通过公司章程做出合理选择，制定出便捷的议事程序和方式。为了维系公司股东之间相互信任关系，公司决策需要充分体现股东的有效合意。所以，有限责任公司可以通过公司章程约定按照人数多数决等特殊形式行使股东表决权。从《公司法》第43条与其他相关法条来看，我国公司法并没有对出席股东会会议的最低法定人数做出规定。从对公司章程进行设计的角度来看，对于股东最低出席人数的设定，可以避免大股东以少博多，利用大股东在公司中的优势地位，打压、欺诈小股东；公司章程中约定出席会议股东所持最低表决权数，可以防止中小股东滥用人数优势损害大股东的出资权益。因此章程的设计可以针对特别事项规定股东大会欲形成有效决议，必须有至少一定数量股东出席，而且出席会议的股东所持股份必须达到总股本的一定比例，以实现大、小股东之间的利益平衡；从股东会会议效率的角度出发，对于普通事项则不需作此规定。 综上，A公司章程可做如下规定：
股东会会议讨论修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，必须经四分之三以上的代表出席，出席会议股东所持表决权不低于80%。会议决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、限制股权转让
有限责任公司具有人合性和封闭性的特点，公司章程对股权转让作出一定的限制可以维护公司权力结构的稳定。通常情况下，股东如要转让自己所持有的股权，无非是向公司内部股东转让或是向公司以外的其他人转让两种方式，即股权内部转让和股权外部转让两种方式。有限责任公司中股东内部之间存在着相对密切的人身信赖关系，股东内部之间的股权转让，由于没有外部人员的加入，对公司的稳定性冲击较小。因此，对内转让不宜过多限制。但在本文讨论的债权转股权的情况下，如甲、乙或丙转让股权给丁，由于债权人最终要退出，债权人新购入股权如果再次被公司回购，将会造成公司事实上的减资，如果这部分股权不被公司回购，债权人将长期持有公司股权，违背债权出资时股东之间的合意。因此，如果丁想要通过收购普通股权而达到长期持股的目的，应约定甲乙丙转让给丁的股权性质不变，转让应获得多数股东同意，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。如果是丁对内转让股权，这部分股权应不再被公司回购，事实上增加了公司注册资本。因此，应当约定债权人丁转让给甲乙丙的债权股权变更为普通股权，无需其他股东同意。对于甲乙丙之间转让股权由于不牵涉公司注册资本的变更，则不应过多限制。
股东向股东以外的人转让股权时，由于原股东的退出和新股东的加入，使得公司人合性基础遭到破坏，对公司的稳定性必然会造成一定程度上的影响。股权对外转让的限制条件如果过低，可能对公司的稳定造成巨大冲击，不利于维护公司其他股东的合法权益。
由于债权人同意债权出资，很大程度上是基于对甲乙丙的信任，如果甲乙丙不经债权人同意对外转让股权，很可能会破坏这种信任，导致公司无法运营，造成公司僵局。另外，由于债权人所持股份的特殊性，公司章程中应该约定债权股权一经对外转让即变更为普通股权，新股东按公司法和公司章程规定的普通股东行使权力承担义务。新晋股东所持股权不经回购，事实上增加了公司的注册资本。可见，对于债权出资的公司，股权对外转让应征得多数股东的同意。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，此时购买适用对内转让股权规则；不购买的，视为同意转让。
根据我国立法，股东如果要阻止股权转让，就必须以同等条件购买，这有可能导致股东与第三人协商故意抬高价格出售股份。另外，欲转让的股东也容易受制于规则，而无法以较低但合理的价格转让给第三人。因此，可以在公司章程中约定一个合理的股权转让价格，以平衡各方的利益。比如按公司近三年经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。
可约定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。此时股东购买股权又将涉及债权人是否可以持普通股的问题，所以此时是否可以购买，仍需适用股权内部转让规则。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
综上，A公司的章程中关于股权转让可以做如下规定：
1、股权内部转让规则：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。以下情形除外：
（1）普通持股人所持股份转让给债权人股东的，股权性质不变，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（2）债权人股东对普通股东转让债权股权的，转让的股权变更为普通股权，公司不再回购，无需其他股东同意。
2、股权外部转让规则：对外转让股权必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，此时购买适用对内转让股权规则；不购买的，视为同意转让。
债权股权一经对外转让即变更为普通股权，新股东按公司法和公司章程规定的普通股东行使权力承担义务。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。此时股东购买股权仍需适用上条股权内部转让规则。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、股权转让价格：对外转让股权，按公司近三年经审计的净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。溢价率为：3%。
计算公式为：转让股权价格总额=（近三年平均净资产值÷股权数额）×转让股权数×（1+溢价率×持股年数）。
四、股权回购条款
公司法中对于股权回购并没有规定，由于在债权出资在公司成立时即约定债权出资人在一定期限内退出，因此，应当在公司章程对于保障公司股权顺利回购责无旁贷。在公司章程中应将股权出资协议中约定的股权减持方案以及退出的条件和步骤加以明确。可以做如下约定：
1、在丁持有公司股权期间，通过以下方式使丁的股权得到减持：
（1）公司回购：公司以税收返还、固定资产折旧、利润、亏损补贴、土地开发及转让收益及其他可支配的资金优先回购丁持有的公司股权，并相应减少注册资本。
（2）股东购买：普通股东以从公司分得的全部利润及其他资金购买丁持有的公司股权。
（3）丁转让：丁有权依照公司章程的约定，向任何第三人转让所持公司股权。第三人受让股权后，按《公司法》的规定享有普通股东的各项权利，并承担相应责任。
2、股权退出计划：根据国家债转股政策，丁在公司中阶段性持股。丁的股权退出期限为十年，从公司成立之年起为第一年。丁应按照持有公司股权的比例和各方商定的价格合理退出，其他股东不得以任何方式阻止公司以其拥有的一切资金来源和未分配利润回购丁股权。 丁向第三方转让股权或以其他方式退出时，不受本条第1款所列股权退出计划限制。
当股权全部转让的，自转让完成日起丁完全退出公司；当部分转让的，就转让股权数，从退出最后一年向前倒冲减丁持股数。
在甲方股权完全退出前，公司章程中关于股权退出安排的内容不得变更。
五、除名机制
公司股东如果做出违背义务的行为，损害的不仅仅是公司本身的利益，同时也可能损害其他诚信股东的合理利益，破坏公司成员之间的信任，因不履行义务的股东的存在导致公司解散或者破产，事实上是让公司和其他股东承担了本应由不履行义务的股东承担的义务或者责任，尤其是在公司因个别股东的违法行为而被否定法人资格的时候，诚信股东不仅期待利益受损，还要被迫承担有限责任以外的责任。股东除名制度可以让诚信股东得到更有力的救济，让其可以按程序将不诚信股东驱逐出公司，在保持享有公司经营权的同时，避免不诚信股东对自己以及公司利益的损害。
我国公司法中并不存在除名权制度，但是在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（三）第十八条规定了股东除名的适用情形和程序。近几年来在我国公司实践中，也存在公司依章程中约定的除名协议而将股东除名的案例。公司章程作为规范股东之间以及股东与公司之间权利义务关系的基础文件，在其中规定可以将股东除名的内容只要不违反法律、行政法规的强制性规定，应得到遵守。这也是民法上私法自治原则在公司法上的体现。在债权出资的公司章程中，也可明确股东除名条款。A公司章程可以如下：
股东有以下行为的，给公司利益造成重大损害的情形的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格：
1、股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经催告后3个月内仍不缴纳或者返还的；
2、股东违反公司章程约定的竞业禁止义务的；
3、控制股东滥用控制地位，损害公司利益；
4、经人民法院判决认定的或者行政机关认定的造成公司重大损害的行为；
5、其它违反忠实和勤勉义务的行为。（作者单位：中国青年政治学院）
参考文献：
[1]赵莉.公司章程限制股权转让的合理性审查[J].法学杂志，2012（9）.22-25.
[2]单丹丹.论有限公司章程对股权转让的另行规定[J].学理论，2014，（17）：75-76.
[3]窦义.公司章程与有限责任公司治理的法律分析[J].重庆科技学院学报（社会科学版），2014，（9）：34-35.
[4]王永飞.有限责任公司章程对股权转让限制效力研究[J].绥化学院学报，2014，（3）：24-27.
[5]郑芬芳.有限责任公司章程对股权转让限制的界限[J].法制博览，2013，（5）：62-63.
[6]叶青.有限责任公司股东表决权之章程设计[J].法制博览，2015，（3）：185-186.
[7]李绣君.议公司章程对股权转让的限制[J].法制博览，2013，（7）：267.
公司章程对有限责任公司治理的作用非常重要，但是很多有限责任公司在公司设立及经营管理过程中并未给予公司章程足够的重视，认为公司章程只是公司设立时向工商管理部门提交的必备材料而已，并且很多是根据工商管理部门提供的示范文本制定而成，导致章程内容千篇一律。原本应由公司章程进行规范明确的事项，在公司章程中却只字未提，导致在日后发生争议时无法适应公司的实际需求，容易使公司陷入僵局，阻碍公司管理及运营效率，增加公司解决纠纷的难度和成本。
本文以债权出资成立的公司为视角，探讨在目前公司法框架下，有限责任公司章程如何设计以保障公司的人合性。
目前，一些国内企业特别是中小企业出现资金困难。关于债权出资的呼声较高，有些企业提出债权出资的迫切需求。为了推动企业减轻债务负担、化解经营资金困难，帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境，促进相关企业优化资产结构、提升融资能力，国家工商行政管理总局制定了《公司债权转股权登记管理办法》。公司的债权人可以将其持有的债权以增资的形式转变为公司的股权。这类公司面对的问题显然要比一般公司的问题复杂。本文以下面所述A公司为例，对于公司法规则下，债权出资设立的企业的公司章程如何保障人合性略作分析。
A公司为债权出资而成立的新公司。原B公司注册资本为1200万，其中甲公司持股75%，乙持股15%、丙持股10%。因管理不善，资金出现问题，大量借款、货款无法清偿。丁为B公司债权人，经各方合意，甲乙丙以其持股的B公司的资产出资，丁以其所持B公司的400万债权出资共同设立A公司，注册资本为1600万。甲公司持股56.25%、乙持股11.25%，丙持股7.5%，丁公司持股25%。双方约定，丁十年内退股。此例中，甲希望通过公司章程防止债权人过分干涉公司事务，保证十年内丁退股，自己重新获得公司的控制权。乙、丙作为小股东，希望在公司经营管理可以保证小股东的权益。丁希望通过科学管理，使公司业务逐渐走上正轨，实现盈利，弥补损失，同时需要对公司的经营管理有一定的监督。可见，各方对于公司章程的需求各不相同。
在不违背公司法的强制性规定的情况下，公司章程经过合理的设计，可以达使各方到一个利益平衡，保证大股东对公司经营决策权，同时其他股东可以充分行使监督权。对于违反公司章程的行为，有一定的制约。保证公司经营顺畅，所获利润合理分配，在合理期限内债权股东顺利退出，既可以时原公司摆脱经营不善的境况，又可以使债权人顺利实现债权。
要达到这样的效果，首先是公司治理机构的设置和表决机制方面合理安排，由于甲的股权已达56.25%，为防止大股东侵害小股东利益，公司治理机构和表决议事机制也要兼顾小股东的话语权。其次，为避免股东低价转让股权损害公司及其他股东利益，股权转让也可以适当限制。第三，鉴于债权出资的特殊性，公司需要有一个合理的利润分配方案以及股权回购、退出计划，一旦双方约定的条件成立，债权人即可退出。最后，由于有限责任公司的人合性，对于股东违反义务给公司利益造成重大损害的行为，也可以约定相应的除名条款。公司章程的具体设计可以从以下几个方面着手：
一、公司治理机构设置
由于公司人合性，在有限责任公司中，所有权与经营权并未完全分离。股东很多时候既作为公司的投资者又管理着公司，资本与劳动结合紧密。公司可结合自身的特殊需求，通过公司章程的合理设计，进行公司治理机构的设置和职权安排，既可以降低治理成本、提高治理效率，又可以满足股东直接参与公司治理的需求。对于债权出资的公司，债权出资的股东更倾向于实现对公司经营管理的监督，因此，可以通过机构的设计，保证在董事会和监事会中各股东都有自己信任的人选，使得公司可以正常经营。公司章程可作如下规定：
1、公司的股东会由甲、丁股东各派一名代表和乙、丙共同组成，股东代表应是股东单位的高级职员。
2、公司的董事长由7名董事组成，由甲派出3名，乙、丙自己担任董事，丁派出2名。董事会选举董事长1名，副董事长2名。
3、公司的监事会由5名监事组成，由甲派出3名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生），丁派出2名。
4、公司设总经理和财务总监。总经理原则上由甲推荐，由董事会任免。财务总监由丁推荐、董事会聘任，副总经理、财务部门主管由总经理推荐，由董事会任免。
二、公司议事表决机制
我国公司法并没有对有限责任公司的议事程序和方式做出法定的严格限制，允许公司及股东通过公司章程做出合理选择，制定出便捷的议事程序和方式。为了维系公司股东之间相互信任关系，公司决策需要充分体现股东的有效合意。所以，有限责任公司可以通过公司章程约定按照人数多数决等特殊形式行使股东表决权。从《公司法》第43条与其他相关法条来看，我国公司法并没有对出席股东会会议的最低法定人数做出规定。从对公司章程进行设计的角度来看，对于股东最低出席人数的设定，可以避免大股东以少博多，利用大股东在公司中的优势地位，打压、欺诈小股东；公司章程中约定出席会议股东所持最低表决权数，可以防止中小股东滥用人数优势损害大股东的出资权益。因此章程的设计可以针对特别事项规定股东大会欲形成有效决议，必须有至少一定数量股东出席，而且出席会议的股东所持股份必须达到总股本的一定比例，以实现大、小股东之间的利益平衡；从股东会会议效率的角度出发，对于普通事项则不需作此规定。 综上，A公司章程可做如下规定：
股东会会议讨论修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，必须经四分之三以上的代表出席，出席会议股东所持表决权不低于80%。会议决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、限制股权转让
有限责任公司具有人合性和封闭性的特点，公司章程对股权转让作出一定的限制可以维护公司权力结构的稳定。通常情况下，股东如要转让自己所持有的股权，无非是向公司内部股东转让或是向公司以外的其他人转让两种方式，即股权内部转让和股权外部转让两种方式。有限责任公司中股东内部之间存在着相对密切的人身信赖关系，股东内部之间的股权转让，由于没有外部人员的加入，对公司的稳定性冲击较小。因此，对内转让不宜过多限制。但在本文讨论的债权转股权的情况下，如甲、乙或丙转让股权给丁，由于债权人最终要退出，债权人新购入股权如果再次被公司回购，将会造成公司事实上的减资，如果这部分股权不被公司回购，债权人将长期持有公司股权，违背债权出资时股东之间的合意。因此，如果丁想要通过收购普通股权而达到长期持股的目的，应约定甲乙丙转让给丁的股权性质不变，转让应获得多数股东同意，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。如果是丁对内转让股权，这部分股权应不再被公司回购，事实上增加了公司注册资本。因此，应当约定债权人丁转让给甲乙丙的债权股权变更为普通股权，无需其他股东同意。对于甲乙丙之间转让股权由于不牵涉公司注册资本的变更，则不应过多限制。
股东向股东以外的人转让股权时，由于原股东的退出和新股东的加入，使得公司人合性基础遭到破坏，对公司的稳定性必然会造成一定程度上的影响。股权对外转让的限制条件如果过低，可能对公司的稳定造成巨大冲击，不利于维护公司其他股东的合法权益。
由于债权人同意债权出资，很大程度上是基于对甲乙丙的信任，如果甲乙丙不经债权人同意对外转让股权，很可能会破坏这种信任，导致公司无法运营，造成公司僵局。另外，由于债权人所持股份的特殊性，公司章程中应该约定债权股权一经对外转让即变更为普通股权，新股东按公司法和公司章程规定的普通股东行使权力承担义务。新晋股东所持股权不经回购，事实上增加了公司的注册资本。可见，对于债权出资的公司，股权对外转让应征得多数股东的同意。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，此时购买适用对内转让股权规则；不购买的，视为同意转让。
根据我国立法，股东如果要阻止股权转让，就必须以同等条件购买，这有可能导致股东与第三人协商故意抬高价格出售股份。另外，欲转让的股东也容易受制于规则，而无法以较低但合理的价格转让给第三人。因此，可以在公司章程中约定一个合理的股权转让价格，以平衡各方的利益。比如按公司近三年经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。
可约定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。此时股东购买股权又将涉及债权人是否可以持普通股的问题，所以此时是否可以购买，仍需适用股权内部转让规则。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
综上，A公司的章程中关于股权转让可以做如下规定：
1、股权内部转让规则：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。以下情形除外：
（1）普通持股人所持股份转让给债权人股东的，股权性质不变，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（2）债权人股东对普通股东转让债权股权的，转让的股权变更为普通股权，公司不再回购，无需其他股东同意。
2、股权外部转让规则：对外转让股权必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，此时购买适用对内转让股权规则；不购买的，视为同意转让。
债权股权一经对外转让即变更为普通股权，新股东按公司法和公司章程规定的普通股东行使权力承担义务。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。此时股东购买股权仍需适用上条股权内部转让规则。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、股权转让价格：对外转让股权，按公司近三年经审计的净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。溢价率为：3%。
计算公式为：转让股权价格总额=（近三年平均净资产值÷股权数额）×转让股权数×（1+溢价率×持股年数）。
四、股权回购条款
公司法中对于股权回购并没有规定，由于在债权出资在公司成立时即约定债权出资人在一定期限内退出，因此，应当在公司章程对于保障公司股权顺利回购责无旁贷。在公司章程中应将股权出资协议中约定的股权减持方案以及退出的条件和步骤加以明确。可以做如下约定：
1、在丁持有公司股权期间，通过以下方式使丁的股权得到减持：
（1）公司回购：公司以税收返还、固定资产折旧、利润、亏损补贴、土地开发及转让收益及其他可支配的资金优先回购丁持有的公司股权，并相应减少注册资本。
（2）股东购买：普通股东以从公司分得的全部利润及其他资金购买丁持有的公司股权。
（3）丁转让：丁有权依照公司章程的约定，向任何第三人转让所持公司股权。第三人受让股权后，按《公司法》的规定享有普通股东的各项权利，并承担相应责任。
2、股权退出计划：根据国家债转股政策，丁在公司中阶段性持股。丁的股权退出期限为十年，从公司成立之年起为第一年。丁应按照持有公司股权的比例和各方商定的价格合理退出，其他股东不得以任何方式阻止公司以其拥有的一切资金来源和未分配利润回购丁股权。 丁向第三方转让股权或以其他方式退出时，不受本条第1款所列股权退出计划限制。
当股权全部转让的，自转让完成日起丁完全退出公司；当部分转让的，就转让股权数，从退出最后一年向前倒冲减丁持股数。
在甲方股权完全退出前，公司章程中关于股权退出安排的内容不得变更。
五、除名机制
公司股东如果做出违背义务的行为，损害的不仅仅是公司本身的利益，同时也可能损害其他诚信股东的合理利益，破坏公司成员之间的信任，因不履行义务的股东的存在导致公司解散或者破产，事实上是让公司和其他股东承担了本应由不履行义务的股东承担的义务或者责任，尤其是在公司因个别股东的违法行为而被否定法人资格的时候，诚信股东不仅期待利益受损，还要被迫承担有限责任以外的责任。股东除名制度可以让诚信股东得到更有力的救济，让其可以按程序将不诚信股东驱逐出公司，在保持享有公司经营权的同时，避免不诚信股东对自己以及公司利益的损害。
我国公司法中并不存在除名权制度，但是在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（三）第十八条规定了股东除名的适用情形和程序。近几年来在我国公司实践中，也存在公司依章程中约定的除名协议而将股东除名的案例。公司章程作为规范股东之间以及股东与公司之间权利义务关系的基础文件，在其中规定可以将股东除名的内容只要不违反法律、行政法规的强制性规定，应得到遵守。这也是民法上私法自治原则在公司法上的体现。在债权出资的公司章程中，也可明确股东除名条款。A公司章程可以如下：
股东有以下行为的，给公司利益造成重大损害的情形的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格：
1、股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经催告后3个月内仍不缴纳或者返还的；
2、股东违反公司章程约定的竞业禁止义务的；
3、控制股东滥用控制地位，损害公司利益；
4、经人民法院判决认定的或者行政机关认定的造成公司重大损害的行为；
5、其它违反忠实和勤勉义务的行为。（作者单位：中国青年政治学院）
参考文献：
[1]赵莉.公司章程限制股权转让的合理性审查[J].法学杂志，2012（9）.22-25.
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