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目前国内进行MBO主要存在如下两大难题：收购主体和融资渠道，很多企业的MBO由此陷入了困境。
而信托的出现则为上述两大难题的解决提供了最优的途径。概括来说，信托在MBO中的运用有如下四种模式：单纯提供收购主体模式、单纯提供融资模式、股份收购模式与战略投资者合作模式。
单纯提供收购主体模式
这种模式操作的要点是，参与MBO的管理层与信托投资公司签订资金信托合同，将收购资金委托给投资公司，用于目标公司的收购。然后信托投资公司出面收购目标公司，成为目标公司股东。至于管理层对于目标公司的控制权，可以通过管理层和信托公司的资金信托合同进行约定。（如图1）
与管理层通过设立有限责任公司作为收购主体模式相比，这种模式无疑有很多优势：
第一，解决了收购参与者的人数问题。根据《公司法》规定：有限责任公司的股东人数为2－50人，因此，有限责任公司作为收购主体，就存在一个股东人数不能超过50人的限制。而在一个资金信托计划中，资金信托合同上限为200份，而且通过他益信托等方式，还可以进一步突破这个200份的限制，因此MBO参与人数限制的问题迎刃而解。
第二，避免了公司转投资限制以及持续经营问题。根据《公司法》规定：公司对外投资的比例不能超过公司净资产的50%。这就意味着，如果要收购价值为一个亿的股权，就必须注册一个两个亿规模的公司，增加收购的融资额，增加收购的难度。《公司法》另规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。这意味着如果新设立公司作为收购主体，将面临着持续经营的问题。以上两个问题，信托均可以避免，无疑将大大节约收购的成本，降低收购的难度。
第三，解决了双重纳税的问题。以公司作为收购主体进行收购，目标公司的利润分配至管理层个人名下就会出现收购主体和管理层双重纳税的问题。但是沿袭国外信托实践，受益人获取信托收益是无需纳税的，可以解决合理节税问题。
另外，信托的屏蔽作用还能降低收购风险。由于MBO均是管理层比较私密的行为，由原来的经营者变成所有者，可能会引起过多的关注，另外实施MBO可能会改变企业的所有制形式，这样在实施的过程中存在诸多的各种政策、道德风险。信托关系是司法领域民事关系，管理层与信托投资公司之间的信托关系是保密的，信托的屏蔽性增强了MBO的隐蔽性，降低了MBO的实施风险。
康辉旅行社有限责任公司（康辉旅行）的MBO就是采用这种模式。康辉施行股权改造前是北京首都旅游集团（首旅集团）100%控股的公司。2002年开始股权改造，方案规定：公司总部部门副经理、公民旅游总部副经理以上及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了有限责任公司股东不超过50人的限制，公司的MBO陷入困局。
华宝信托为康辉旅行的MBO解决了这一难题。解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提供收购主体。具体来说，总公司管理层和控股公司管理层共计38个自然人直接出资向首旅集团购买康辉旅行的股份。公司中层和业务骨干共计43个自然人则通过华宝信托间接持股，即这43人作为委托人分别与华宝信托签订《资金信托合同》，将其拟出资的资金作为信托财产委托给华宝信托，指定信托财产的运用方式为购买康辉旅行的股份。同时，这些人作为受益人，享有信托财产的终极所有权。华宝信托与首旅集团签订《出资转让协议》，完成受让公司股权的手续。
单纯提供融资模式
这种模式操作的要点是，信托投资公司通过向投资者（也包括管理层）发行资金信托计划募集资金，然后将所募集资金通过贷款的方式给管理层，用于收购目标公司的股份。由此，管理层直接持有目标公司股份，成为目标公司的股东。（如图2）
在具体操作中，为了减少信托投资公司风险，管理层会把所受让股权质押给信托投资公司，有时还会寻找外部担保。
在银行贷款和发行高收益债券都不可行的现实条件下，这种模式无疑为中国的MBO找到了信托贷款这条融资的阳光大道，从而使得MBO的杠杆融资成为可能。苏州精细化工集团有限公司（精细集团）的MBO就是通过信托贷款得以顺利实现的。
精细集团是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业。根据2002年9月苏州市委、市政府发布的《关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定》（苏府[2002]81号），苏州市属国有（集体）企业都将加快企业改制，精细集团成为首批进行整体改制的企业。
精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大会表决：方案一是将企业卖给外来投资者，方案二是集团职工出资收购，方案三是管理层收购，即MBO。职工代表大会最后选择了MBO的改制方案，由集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人100%收购，前者占90%的股份，后者占10%，精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司。
MBO前，精细集团进行了重组，在剥离不良资产、非经营性资产以及费用以后，精细集团的净资产为近1.9亿元，尽管按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购可享受一定比例的折让和奖励，但折价仍高达1.25亿元，即徐建荣和顾一平分别得出资1.125亿元和0.125亿元，才能完成MBO。收购资金如何解决，成了徐建荣和顾一平头疼的问题。
苏州信托的出现无疑是及时雨。2003年5月7日到14日，苏州信托通过发行“苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托计划”，募集信托资金人民币1.25亿元，以指定用途贷款方式发放给徐建荣和顾一平，用于精细集团企业改制收购，贷款期限为3年，贷款利率为6%。其中徐建荣借款1.125亿元，总经理顾一平借款0.125亿元。
股份收购模式
这种模式操作的要点是，信托投资公司通过向投资者（也包括管理层）发行资金信托计划募集资金，然后信托投资公司出面收购目标公司，成为目标公司股东。但此前，信托投资公司与管理层签订协议，约定在将来的某一时间，管理层或者管理层提议的第三方以溢价（溢价部分为投资者和信托投资公司的报酬）受让信托投资公司持有的目标公司股份。（如图3）
在具体操作中，为了减少信托投资公司风险，一般要求有第三方担保，在管理层不能以约定价格受让信托投资公司持有的股份时，第三方保证受让。
这种模式的一个最大优点是信托投资公司直接成为目标公司股东，有利于企业经营的监督和控制，从而降低信托资金的风险。
庆泰信托为上海上影数码传播股份有限公司（上影数码）设计的MBO就是采取这种模式。
上影数码成立于2002年，股东为上海电影制片厂（27.3%）、上海文广投资有限公司（21.4%）、深圳市创新科技投资有限公司（15.05%）、洋浦新九洲实业有限公司（30%）、上海东方广播电视技术公司（6.25%）。
上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBO，即向公司董事长朱永德增发2500万股股份，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%，从而朱永德成为公司第一大股东。但无论从资金上来说还是从其它方面而言，现在购买增发的股份对于朱永德都不是很合适。
为此，庆泰信托设计了合理的方案，推动了MBO的顺利进行。概括来说，操作步骤如下：
第一步：朱永德与庆泰信托签订股份购买协议，承诺两年后溢价购买庆泰信托拟持有的上影数码股份。
第二步：庆泰信托发行资金信托计划，融资2500万元，用于购买上影数码拟增发的股份2500万股，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%。
第三步：庆泰信托购买上影数码增发的股份，成为上影数码第一大股东，行使股东权利。
第四步：两年后，朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上影数码38.46%的股权。
与战略投资者合作模式
战略投资者通过与信托投资公司签订资金信托合同，提供收购资金，信托投资公司将资金以贷款的方式给管理层用于收购目标公司股份。由此，管理层直接持有目标公司股份，成为目标公司的股东。
这种模式的一个关键是，通过资金信托合同和借款合同，管理层、战略投资者和信托投资公司之间会形成一个三方约定，即管理层将收购的目标公司股份作为贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的目标公司股份转为战略投资者所有。而通过信托贷款期限的设置，完全可以设计出贷款到期时管理层所能还款的比例，从而实现战略投资者持有目标公司股份的目的。（如图4）
A公司是一个集体企业，主业为钢板生产。当地政府将其列入改制企业行列，由于生产经营状况良好，成为公司管理层、当地民营企业和外地企业争相竞购的目标。根据当地政府的改制精神，管理层具有优先收购权，且收购价能享受一定优惠。同样价格，当地企业优先于外地企业。
但公司管理层的收购由于受到资金的限制，无力完成。而外地有一家企业B公司有实力收购，却在价格上受到了当地企业的阻击。C信托公司为此设计了一个双赢的方案，使得MBO顺利进行。
关键步骤如下：首先， B公司与C信托公司签订资金信托合同，将收购资金5000万委托给C信托公司。然后，C信托公司将5000万贷款给管理层用于收购A公司的全部股份，并约定，管理层将收购的A公司股份作为信托贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的A公司股份转为B公司所有。管理层与战略投资者达成协议，MBO最终全部完成后，管理层拟持有30%股份，战略投资者拟持有70%股份。通过测算，管理层在A公司中获得1500万元（5000万的30%）的股东收益需要2年，因此，信托投资公司的贷款期限定为2年。
由此，管理层实现了不出资金但持有A公司股份的目的，B公司实现了投资A公司的目的，并分享到管理层收购价格上的优惠，是为双赢。
而信托的出现则为上述两大难题的解决提供了最优的途径。概括来说，信托在MBO中的运用有如下四种模式：单纯提供收购主体模式、单纯提供融资模式、股份收购模式与战略投资者合作模式。
单纯提供收购主体模式
这种模式操作的要点是，参与MBO的管理层与信托投资公司签订资金信托合同，将收购资金委托给投资公司，用于目标公司的收购。然后信托投资公司出面收购目标公司，成为目标公司股东。至于管理层对于目标公司的控制权，可以通过管理层和信托公司的资金信托合同进行约定。（如图1）
与管理层通过设立有限责任公司作为收购主体模式相比，这种模式无疑有很多优势：
第一，解决了收购参与者的人数问题。根据《公司法》规定：有限责任公司的股东人数为2－50人，因此，有限责任公司作为收购主体，就存在一个股东人数不能超过50人的限制。而在一个资金信托计划中，资金信托合同上限为200份，而且通过他益信托等方式，还可以进一步突破这个200份的限制，因此MBO参与人数限制的问题迎刃而解。
第二，避免了公司转投资限制以及持续经营问题。根据《公司法》规定：公司对外投资的比例不能超过公司净资产的50%。这就意味着，如果要收购价值为一个亿的股权，就必须注册一个两个亿规模的公司，增加收购的融资额，增加收购的难度。《公司法》另规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。这意味着如果新设立公司作为收购主体，将面临着持续经营的问题。以上两个问题，信托均可以避免，无疑将大大节约收购的成本，降低收购的难度。
第三，解决了双重纳税的问题。以公司作为收购主体进行收购，目标公司的利润分配至管理层个人名下就会出现收购主体和管理层双重纳税的问题。但是沿袭国外信托实践，受益人获取信托收益是无需纳税的，可以解决合理节税问题。
另外，信托的屏蔽作用还能降低收购风险。由于MBO均是管理层比较私密的行为，由原来的经营者变成所有者，可能会引起过多的关注，另外实施MBO可能会改变企业的所有制形式，这样在实施的过程中存在诸多的各种政策、道德风险。信托关系是司法领域民事关系，管理层与信托投资公司之间的信托关系是保密的，信托的屏蔽性增强了MBO的隐蔽性，降低了MBO的实施风险。
康辉旅行社有限责任公司（康辉旅行）的MBO就是采用这种模式。康辉施行股权改造前是北京首都旅游集团（首旅集团）100%控股的公司。2002年开始股权改造，方案规定：公司总部部门副经理、公民旅游总部副经理以上及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了有限责任公司股东不超过50人的限制，公司的MBO陷入困局。
华宝信托为康辉旅行的MBO解决了这一难题。解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提供收购主体。具体来说，总公司管理层和控股公司管理层共计38个自然人直接出资向首旅集团购买康辉旅行的股份。公司中层和业务骨干共计43个自然人则通过华宝信托间接持股，即这43人作为委托人分别与华宝信托签订《资金信托合同》，将其拟出资的资金作为信托财产委托给华宝信托，指定信托财产的运用方式为购买康辉旅行的股份。同时，这些人作为受益人，享有信托财产的终极所有权。华宝信托与首旅集团签订《出资转让协议》，完成受让公司股权的手续。
单纯提供融资模式
这种模式操作的要点是，信托投资公司通过向投资者（也包括管理层）发行资金信托计划募集资金，然后将所募集资金通过贷款的方式给管理层，用于收购目标公司的股份。由此，管理层直接持有目标公司股份，成为目标公司的股东。（如图2）
在具体操作中，为了减少信托投资公司风险，管理层会把所受让股权质押给信托投资公司，有时还会寻找外部担保。
在银行贷款和发行高收益债券都不可行的现实条件下，这种模式无疑为中国的MBO找到了信托贷款这条融资的阳光大道，从而使得MBO的杠杆融资成为可能。苏州精细化工集团有限公司（精细集团）的MBO就是通过信托贷款得以顺利实现的。
精细集团是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业。根据2002年9月苏州市委、市政府发布的《关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定》（苏府[2002]81号），苏州市属国有（集体）企业都将加快企业改制，精细集团成为首批进行整体改制的企业。
精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大会表决：方案一是将企业卖给外来投资者，方案二是集团职工出资收购，方案三是管理层收购，即MBO。职工代表大会最后选择了MBO的改制方案，由集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人100%收购，前者占90%的股份，后者占10%，精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司。
MBO前，精细集团进行了重组，在剥离不良资产、非经营性资产以及费用以后，精细集团的净资产为近1.9亿元，尽管按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购可享受一定比例的折让和奖励，但折价仍高达1.25亿元，即徐建荣和顾一平分别得出资1.125亿元和0.125亿元，才能完成MBO。收购资金如何解决，成了徐建荣和顾一平头疼的问题。
苏州信托的出现无疑是及时雨。2003年5月7日到14日，苏州信托通过发行“苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托计划”，募集信托资金人民币1.25亿元，以指定用途贷款方式发放给徐建荣和顾一平，用于精细集团企业改制收购，贷款期限为3年，贷款利率为6%。其中徐建荣借款1.125亿元，总经理顾一平借款0.125亿元。
股份收购模式
这种模式操作的要点是，信托投资公司通过向投资者（也包括管理层）发行资金信托计划募集资金，然后信托投资公司出面收购目标公司，成为目标公司股东。但此前，信托投资公司与管理层签订协议，约定在将来的某一时间，管理层或者管理层提议的第三方以溢价（溢价部分为投资者和信托投资公司的报酬）受让信托投资公司持有的目标公司股份。（如图3）
在具体操作中，为了减少信托投资公司风险，一般要求有第三方担保，在管理层不能以约定价格受让信托投资公司持有的股份时，第三方保证受让。
这种模式的一个最大优点是信托投资公司直接成为目标公司股东，有利于企业经营的监督和控制，从而降低信托资金的风险。
庆泰信托为上海上影数码传播股份有限公司（上影数码）设计的MBO就是采取这种模式。
上影数码成立于2002年，股东为上海电影制片厂（27.3%）、上海文广投资有限公司（21.4%）、深圳市创新科技投资有限公司（15.05%）、洋浦新九洲实业有限公司（30%）、上海东方广播电视技术公司（6.25%）。
上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBO，即向公司董事长朱永德增发2500万股股份，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%，从而朱永德成为公司第一大股东。但无论从资金上来说还是从其它方面而言，现在购买增发的股份对于朱永德都不是很合适。
为此，庆泰信托设计了合理的方案，推动了MBO的顺利进行。概括来说，操作步骤如下：
第一步：朱永德与庆泰信托签订股份购买协议，承诺两年后溢价购买庆泰信托拟持有的上影数码股份。
第二步：庆泰信托发行资金信托计划，融资2500万元，用于购买上影数码拟增发的股份2500万股，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%。
第三步：庆泰信托购买上影数码增发的股份，成为上影数码第一大股东，行使股东权利。
第四步：两年后，朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上影数码38.46%的股权。
与战略投资者合作模式
战略投资者通过与信托投资公司签订资金信托合同，提供收购资金，信托投资公司将资金以贷款的方式给管理层用于收购目标公司股份。由此，管理层直接持有目标公司股份，成为目标公司的股东。
这种模式的一个关键是，通过资金信托合同和借款合同，管理层、战略投资者和信托投资公司之间会形成一个三方约定，即管理层将收购的目标公司股份作为贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的目标公司股份转为战略投资者所有。而通过信托贷款期限的设置，完全可以设计出贷款到期时管理层所能还款的比例，从而实现战略投资者持有目标公司股份的目的。（如图4）
A公司是一个集体企业，主业为钢板生产。当地政府将其列入改制企业行列，由于生产经营状况良好，成为公司管理层、当地民营企业和外地企业争相竞购的目标。根据当地政府的改制精神，管理层具有优先收购权，且收购价能享受一定优惠。同样价格，当地企业优先于外地企业。
但公司管理层的收购由于受到资金的限制，无力完成。而外地有一家企业B公司有实力收购，却在价格上受到了当地企业的阻击。C信托公司为此设计了一个双赢的方案，使得MBO顺利进行。
关键步骤如下：首先， B公司与C信托公司签订资金信托合同，将收购资金5000万委托给C信托公司。然后，C信托公司将5000万贷款给管理层用于收购A公司的全部股份，并约定，管理层将收购的A公司股份作为信托贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的A公司股份转为B公司所有。管理层与战略投资者达成协议，MBO最终全部完成后，管理层拟持有30%股份，战略投资者拟持有70%股份。通过测算，管理层在A公司中获得1500万元（5000万的30%）的股东收益需要2年，因此，信托投资公司的贷款期限定为2年。
由此，管理层实现了不出资金但持有A公司股份的目的，B公司实现了投资A公司的目的，并分享到管理层收购价格上的优惠，是为双赢。