针对股权让与担保,《九民纪要》第71条确立了“名为让与,实为担保”的裁判思路,《担保制度司法解释》第68条、第69条亦循此路径,细化了让与担保的裁判规范。其中,《担保制度司法解释》第69条专门调整股权让与担保场合下的出资责任问题,该条解释从股权让与担保的担保实质出发,明确作为名义股东的债权人对于原股东的瑕疵出资、抽逃出资等行为,不承担连带责任。由此引发《担保制度司法解释》第69条与《公司法解释三》第18条、第26条等一系列法条在理解与适用上的抵牾。司法实务中,对于该问题亦存在不同的裁判观点,同案不同判现象突出。当股权让与担保涉及公司外部债权人利益时,基于公示公信原则、商事外观主义及保护公司债权人的理念,善意的公司及公司债权人可以向作为债权人的名义股东主张资本充实责任或补充清偿责任。是故,《担保制度司法解释》第69条不能完全适用于股权让与担保的所有场合,应当采取目的论限缩的方法,将该条解释限缩适用于股权转让前出资期限已经届至（原股东已存在瑕疵出资、抽逃出资的行为）,且公司或公司债权人知道或应当知道股权让与担保事实的场合。为论证以上观点,本文将分三章详述。第一章分析了限缩适用《担保制度司法解释》第69条的必要性。首先,应当明确《担保制度司法解释》第69条仅适用于股权让与担保的场合,并且识别出股权让与行为所隐含的担保目的,将系争法律关系认定为股权让与担保关系,是适用本条解释需要明确的前置性问题。其次,由于股权让与担保借助股权转让变更登记的方式完成财产权利变动的公示,不存在专门的公示方式,故而其担保目的不能直接排除商事外观主义的适用。最后,股权让与担保属于广义的股权代持,《公司法解释三》第26条在出资责任的问题上持保护公司债权人之合理信赖的立场,在股权让与担保的场合亦应一以贯之。第二章是基于时间标准对《担保制度司法解释》第69条的适用范围予以限缩。该部分主要分为“出资期限在股权转让前尚未届至”与“出资期限在股权转让前已经届至”两种情形予以讨论。首先,在出资未届期股权转让的场合,受让人均应当承担出资责任,故《担保制度司法解释》第69条不存在适用空间;此外,就出让人的出资责任而言,股权转让的交割时间与公司债权人信赖利益的保护密切相关,因此,应当区分公司债权人之债权形成于股权转让之前或之后两种情况讨论出让人的出资责任。其次,在瑕疵出资股权转让的场合,原则上由出让人承担出资责任,受让人是否承担出资责任取决于其主观上是否善意。此时,《担保制度司法解释》第69条是否适用,仍需考察公司、公司债权人是否知悉股权让与担保事实。第二章是基于善意标准对《担保制度司法解释》第69条的适用范围予以限缩。该部分主要讨论公司、公司债权人是否善意。在公司、公司债权人知悉或者不知悉股权让与担保的情形下,具体如何选择适用《担保制度司法解释》第69条及《公司法解释三》相关条款。最后,通过区分情形讨论,将《担保制度司法解释》第69条限缩适用于:（1）公司知悉并同意股权让与担保、一并起诉股权转让人与受让人的情形;（2）公司债权人知悉股权让与担保事实、一并起诉股权转让人与受让人的情形。