“上市公司中小股东”是指持有上市公司股份占比小,且不参与公司决策或者不能对公司决议施加重大影响的公司股东。根据公司法理论,并购方中小股东的相关权益一般可以划分为自益权和共益权两种形式。保护并购方中小股东合法权益的价值在于:实现公司制度价值目标、完善上市公司内部治理机制以及维护资本市场稳定运行健康发展。面对基于并购交易行为所产生的权益特殊保护需要,以及基于控股权滥用使中小股东权益遭受损害所产生的保护需求,国家应该通过立法来加强对上市公司并购中并购方中小股东的权益保护。随着我国资本市场中有关上市公司的并购交易活动愈发频繁,如何保护中小股东,尤其是如何保护并购方中小股东在上市公司并购过程中的合法权益就成了一个亟待解决的现实难题。在奉行资本多数决原则的公司治理模式下,上市公司控股股东很可能会基于私人利益的追求,采用滥用控股权的方式侵害并购方中小股东在上市公司并购过程中的权益。如不履行信息披露义务,以关联交易等方式侵占中小股东资金,假借并购交易名义攫取控股权私利等等。同时,因为上市公司并购这一行为的特殊性,并购方中小股东的合法权益还可能受到不同出资方式的并购行为的特殊侵害。如现金并购造成即时现金负担的侵害,换股并购导致股东权益被稀释的侵害,杠杆并购产生过大不确定因素的侵害等等。基于此,并购方中小股东在上市公司并购中的权益保护需求已不容忽视。但在实践中,由于我国当前上市公司的并购交易活动大多是通过发行股份购买资产方式实施的,因而这一并购行为往往会引起公司股权结构的变动。而股权结构变动又使得并购方中小股东的持股比例被迫降低。因此,无论是基于每股价值以及持有股份占比而行使的股利分配请求权,还是与持有股份占比密切相关的投票表决权和代表诉讼提起权,并购方中小股东的合法权益都会因为上市公司的并购行为而受到一定程度的损害。造成上市公司并购行为对并购方中小股东权益侵害的原因是多方面的。主要有以下三点:第一,证券市场上的信息披露制度不完善。根据我国现行法律的规定,我国上市公司并购前及并购中的信息披露制度基于处于空白状态,且现有的信息披露制度的法律规定也因立法的不明确而难以在实践中予以普遍适用。第二,监管管理制度存在空白。在我国并购交易市场上的监督管理制度中,诸如政府监管体系中的机构间监管职能协调不当、自律监管体系中的自律组织监管职能定位不明等问题依然存在。由于监管不力,上市公司很可能会因为盲目的并购行为而导致并购失败,进而危及并购方中小股东利益。第三,股东权益保护的权益救济渠道不畅。表现为并购方中小股东权益保护相关的异议股东股份回购请求权制度无法发挥作用,股东诉讼制度以及证券代表人诉讼制度等权益救济制度也不能正常地发挥其功能。因此,即便并购方中小股东的合法权益在上市公司并购过程中遭受侵害,其也难以凭借现有的权益救济制度获得切实有效的事后救济。因此,为了更好地保护上市公司并购中并购方中小股东的权益,我们必须尽快完善相关的信息披露制度、构建多元化的监督管理制度以及完善相关的股东权益救济制度等。具体对策有以下三个方面:第一,通过加强立法,健全并购信息的事前事中披露规定,明确并购信息的现有披露规定等方式来完善相关的信息披露制度,从而保障上市公司全面、及时以及准确的向并购方中小股东披露相关并购信息。第二,通过强化政府机构和自律组织的监管职能以及发挥独立第三方的监管作用等方式,为我国并购方中小股东在上市公司并购过程中的合法权益提供多元化、全方位的监管制度保障。其中,由于我国当前实行的是政府监管和自律监管共同作用的监管模式,因此,应重点关注政府机构和自律组织的监管职能的强化,主要包括加强各政府监管机构之间的监管协作、明确自律组织的监管职能定位,以及完善并落实现有的监管后续惩戒机制等等。第三,通过加强异议股东股份回购请求权制度的可操作性、强化股东诉讼制度的可诉性以及重点关注“代表人”对于证券代表人诉讼制度的影响等途径,促使我国现有的股东权益救济制度能够为并购方中小股东在上市公司并购过程中的权益保护提供切实可靠的司法救济渠道。