资本市场改革开放的美好蓝图日渐清晰。作为追求长期价值投资的专业机构投资者，私募证券投资基金迎来了空前的发展机遇，成为促进资本市场良性循环的关键力量。
　　相较于西方对冲基金行业的成熟与完善，中国的私募证券投资基金尚处于起步阶段，与传统的公募基金在投资管理与风险特征等方面存在很大差异，在法律规制方面也有一定的问题需要关注和解决。因此，作为私募法律制度核心地位的合格投资者制度，具有重要的研究意义。
　　以美国为代表的境外成熟资本市场，在经历了数十年的发展后，已经对合格投资者制度形成了一套完整的客观化定义与认证体系，有关私募证券法律规制构建领域的研究成果也具有重要的借鉴意义。
　　本文从合格投资者制度的起源与发展入手，以美国私募证券法律制度的立法史作为脉络，从《1933年美国证券法》的注册豁免制度，到罗尔顿公司案的最高院关于“非公开发行”的判词，再到美国证监会《D条例》的出台，逐层递进，论证合格投资者制度“买者自负”与“卖者尽责”相结合的法理基础。
　　证券作为一种特殊的商品，具有无形性和抽象性的特点，定价亦取决于诸多因素，且易受二级市场影响，证券发行的本质无法适用于“买者自负”规则，证券投资者处于明显的弱者地位。因此，向证券监管机构登记注册的信息披露义务，成为矫正公募证券发行人与投资者间信息不对称的关键。而如果证券发行中没有事实需要，或者证券发行的情形涉及的公众利益极小，向合格投资者发行即可享受注册豁免的制度显然更加适合私募证券的发行需求。因此，合格投资者制度能够兼顾投资者保护和促进资本形成这两大立法精神。
　　本文首先以美国为例，归纳总结出合格投资者客观化认定标准的特征及认证标准界定的基本逻辑。进而，从国家法律，到部门规章或规范性文件，再到自律规则，自上而下进行法规体系框架的研读分析，梳理我国有关私募证券及其合格投资者制度的法律问题，总结出我国私募证券投资基金的合格投资者制度承袭美国证券法对该制度的基本认证逻辑的特点，并列出适合我国情况的补充设计，指出在当前证券市场发展的初级阶段，金融监管的关注点更侧重对投资者的保护。随后，本文探讨了我国私募证券投资基金合格投资者制度的构建问题。
　　最后，本文站在发展多层级资本市场的角度，提出我国私募证券投资基金合格投资者制度的一些改革建议。