近些年来,在创新驱动发展的战略号召下,一批又一批的科创型企业如雨后春笋般涌现入市场,潜心于创新科技的稳步提升,竭力推动我国经济结构快速优化升级。然而由于起步时间较晚,我国成功步入发展成熟阶段的科创企业少之又少,大多数仍处于高速成长阶段。持续不断的产业规模扩张和技术研发投入成为处于成长阶段的每个企业的标签,这也就导致巨大资金缺口等待着被填补。因此,为了帮助科创企业解决融资难问题,在党中央的统一安排下,2019年6月科创板正式开板。科创板的正式开放不仅仅意味着全新交易场所的诞生,为优质科创企业在一定程度上铲除了其上市融资道路的某些硬性障碍,创造了更为合适的上市环境,更是代表着我国在政策制度上的勇于革新,象征着其包容性更强的态度,而这种包容性的表现之一就是对于表决权差异安排的首度许可。基于对创始人人力资本有利于稳定企业运营、提升公司综合竞争力的认可,这一制度安排极大程度上保障了创始人股东即便在公司历经多番股权融资的情况下,仍能保持稳定的经营控制权。然而从表决权差异安排制度颁布至今,长达两年的时间里仅仅只有两家企业以该类差异安排上市,远远不及市场预期,问题究竟出在何处?科创企业进行表决权差异安排的动因究竟为何?实施表决权差异安排对科创企业和其投资者带来怎样的潜在风险?针对这一系列问题的研究对于探索表决权差异安排能否在我国资本市场沃土中茁壮发展具有重大意义。本文从表决权差异安排的国内外研究现状出发,对科创板接受表决权差异安排的合理性进行分析,并归纳相关理论基础进而形成本文的逻辑框架。本文选择了我国首家践行表决权差异安排上市的优刻得为案例研究对象。首先对优刻得进行案例背景介绍,主要描述了近年来优刻得的整体经营状况和所面临的融资需求问题,以及在大规模股权融资的情况下创始人通过表决权差异安排和一致行动协议保持公司控制权的情况。随后,从创始人股东和外部股东两个角度挖掘优刻得表决权差异安排得以落地实施的原因。创始人股东的动因主要源自于:当下正值包容性极强的科创板正式开放之际,及时抓住政策制度红利在一定程度上可带来发展先机,同时在上市后,面临由业务规模扩张带来的融资需求,该安排能够有效缓解大规模股权融资导致的创始人控制地位摇摇欲坠现象,此外由于公司股权大多分散在风险投资机构手中,且其是典型的经济利益偏好者,存在较大可能性通过投资回报率最高的IPO渠道退出,进而导致未来股东组成变化大,股权结构不稳定,最后未来期间公司将面临较大业绩下滑风险,易成为潜在敌意被收购对象。而外部股东之所以接受该类安排,主要是因为其认同创始人团队为企业成长投入的异质性资本能够带来一定的价值创造,同时自身的合法权益有得到公司相关机制保护,尤其在特别表决权倍数、监事会组织架构、损益补偿承诺和现金分红权力等方面有精心设计。然而这一表决权差异安排也会使公司和股东陷入潜在风险,经分析研究发现主要为以下几种:首先,以特殊股权结构上市的科创企业将面临更高的预计市值要求,而科创企业估值主观性较大和无一致性标准,容易产生估值泡沫;其次,差异安排的特殊性使得监管机构审核加紧,融资进程不及公司预期,可能会影响后续相关业务的拓展步伐;另外,内部独立董事监督机制、外部市场收购监督机制双双降效,在一定程度上可能增加创始人道德风险;再者,未能做到将投资者所需的有效信息充分披露,可能会影响投资者针对表决权差异安排做出合适的风险判断;此外,当一致行动协议的有效期届满后,创始团队一致行动关系较不稳定,公司控制权可能会因协议解除而面临稳定性下降的风险和消极的市场反应;最后,持股比例型和“履职能力”型的日落条款合理性较弱,可能会影响核心员工股权激励的持续性,代理成本逐渐高于价值创造,从而影响企业价值的提升。针对案例分析过程中所发现的潜在风险,本文也提出了相关防范建议:首先基于内部公司治理维度,通过完善独立董事制度、重视提名委员会的组建来优化董事会结构,引入撤资型、绩效型和固定期限型日落条款以完善退出机制;其次基于外部监管机制维度,通过重新审视上市标准中的市值要求、加快差异化信息披露规则建设和加强对中介机构的监管机制来营造更适宜的外部监管环境;最后基于外部股东自身维度,应当努力提升自身专业知识能力和风险判断能力。本文的研究结果在一定程度上可以丰富当前有关我国科创板表决权差异安排实务践行的文献成果,也能为今后打算采用该安排的企业提供前车之鉴,为可能存在的风险提前做好预防措施。