公司决议因瑕疵被否决后,公司依据此瑕疵决议与外部相对人形成的民事法律关系的效力问题,是当前公司法领域重要的研究课题。《民法典》第85条及《公司法解释（四）》第6条中初步规定,通过相对人善意与否进行判断。然而,两条法律规范给出的解决方式存在着规范不足与抽象过度的问题,导致司法实践中对此类法律问题的裁判立场仍旧不统一。规范不足主要有两点,一是规范存在适用的局限性,决议不成立的瑕疵类型未被纳入规范内;二是规范的不完整性,即对与恶意相对人的民事法律关系有何影响存有立法空白。抽象过度是指规范依赖的善意相对人的认定过于抽象。对此,笔者提出通过区分公司决议为法定议决事项和意定议决事项,来分别给予不同的外部效力进行认定,以弥补现有规范的不足。文章主要通过四部分来展开研究。第一部分是对公司瑕疵决议的外部效力相关基础概念及理论进行介绍。对涉及的诸多概念逐个在公司瑕疵决议的外部效力的语境下进行界定和讨论,对瑕疵决议为何产生外部效力等相关理论进行论述,为后文研究奠定基础。第二部分是对现有规范不足的分析总结。该部分首先从裁判立场的视角来分析我国公司瑕疵决议外部效力的司法现状,总结出现有判决的裁判路径及争议焦点。再通过制度分析发现,这些争议焦点均是由现有两条规范存在规范不足及抽象过度问题所造成的。进一步对现有规范深度分析发现,两条规范存在不足的背后隐藏着六大认识误区。第三部分系对国外相关制度的研究。通过国外考察发现,国外立法普遍区分股东会或股东大会、董事会决议的外部效力,且对公司权限作出了法定限制与意定限制的区分,这些国外法律的研究为文章第四部分我国公司瑕疵决议外部效力的完善给予了经验。第四部分系公司瑕疵决议外部效力规则的完善。本文主张通过将公司决议区分为法定议决事项和意定议决事项,对不同类型的议决事项区别对待,以此来认定瑕疵决议的外部效力,并在此基础上完善对善意相对人的认定。