从2014年开始，政府与社会资本合作(PPP)模式在我国得到了蓬勃发展。为了能够加强项目管理效率，保障公共利益，政府方的出资代表以及社会资本方会共同成立项目公司，以公司为载体，发挥各自优势并承担风险。PPP模式不同于传统民事主体之间的合作关系，其参与主体身份比较特殊，传统公司治理模式难以满足PPP项目公司治理需求。PPP项目的参与主体包含了政府方与社会资本方，企业管理人员通常由社会资本方委派，为了保证项目公司经营、生产决策不会对社会公共利益产生影响，所以政府方通常会采取相应的措施，而在项目公司章程中设置董事或者是股东一票否决权，可以有效的防范社会资本无序使用股东权利。如果一票否决权设置合理、合规，其能够规避政府部门对于项目公司的实际控制，在提升企业经营效益的同时，也保证了社会的公共利益。
　　本文从PPP公共利益的保护出发，分析了公司治理相对于其他PPP公共利益保护机制的优势，同时基于个案分析对PPP模式下项目公司治理中政府一票否决权的法律问题进行了系统研究，试图为PPP项目公司治理工作的优化提出与我国当前国情相匹配的解决方法，有序推动PPP项目模式有序健康发展。首先，阐述了文章的研究背景，对当前PPP项目在国内外发展以及实际应用情况展开了分析，引入国内外与PPP项目公司治理结构以及一票否决权相关的理论，并对其进行了分析。其次，探究一般公司治理结构和PPP项目公司治理结构的差异性，并探究PPP项目公司治理的特殊机理。再次，从法律层面阐述政府一票否决权的必要性、设定方式、权力边界等内容，并结合个案实例，分析了PPP项目公司中政府否决权的法律风险，从设置条件、程序、补救措施等层面对政府一票否决权的设置给出了合理化的建议。