随着我国资本市场的不断发展和稳定,并购重组已经成为上市公司扩大生产经营规模、调整发展战略、促进资源整合的常见方式。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《管理办法》,2016年修订）第三十五条的规定,在对标的资产采用收益现值法、假设开发法等以未来收益预期作为估值方法的评估方法,交易双方应当签订业绩承诺与补偿协议。伴随着业绩补偿承诺制度的广泛运用,业绩承诺未达标的例子逐年增加,业绩补偿承诺在实际运用中出现很多弊端。本文选取金马股份并购众泰汽车的业绩补偿承诺案例作为研究对象,采用文献研究法、案例研究法、对比分析法展开研究。根据搜集的相关资料和数据,剖析本次并购交易中上市公司大股东铁牛集团签订业绩补偿承诺的动因、设置的业绩补偿承诺条款不合理之处、业绩补偿承诺未能履约原因以及业绩承诺失诺的经济后果。本案例分析主要得出以下结论:（1）大股东铁牛集团作出的高额业绩承诺是为了让标的资产高估值具备合理性,通过签订业绩补偿承诺向外界释放标的资产未来经营业绩良好的信息以及推动并购顺利实施;（2）在大股东收购关联方标的资产并拟注入上市公司时,为了防止利益输送以及高业绩承诺带来的高估值风险,原标的资产归属权益方应嵌入到业绩补偿承诺协议中,可作为业绩承诺方保证人或承担业绩补偿承诺连带责任;（3）为了更好保护中小投资者利益,在股份补偿方式下应优先选择股份赠送,另外要防止大股东通过股权质押等手段逃避补偿义务;（4）业绩承诺失诺导致上市公司绩效受损,公司营运能力和成长能力等财务指标出现下滑,本次业绩补偿承诺没有起到应有效果。根据结论,本文提出了一些建议,期望能为企业合理运用业绩补偿承诺,降低业绩承诺失诺率以及为完善业绩补偿承诺监管提供一些参考和借鉴。