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摘 要：目前，我国城市商业银行在实现快速发展的同时，内部控制建设未能及时跟上，导致风险事件频繁发生，因此建立完善的内部控制并使之有效运行是防止城市商业银行发生金融风险的关键。本文基于“齐鲁银行事件”分析了案件发生的内外部动因，并提出了对城市商业银行内部控制建设的有益启示。
关键词：齐鲁银行；内部控制；审计；监管
一、齐鲁银行伪造票据案概要
据媒体报道，2010年12月6日，某银行在业务咨询过程中发现一单位的“存款证实书”是伪造的，于是立即向济南市公安局报案。公安机关随即将主要嫌疑人刘济源及其他犯罪嫌疑人逮捕。经警方初步调查，犯罪嫌疑人刘济源多次通过伪造金融票证，以欺骗手段获取资金，此案涉及多家金融机构和企业①。经过多方证实齐鲁银行为报案银行，也是最直接的涉案银行，其他涉案银行包括华夏银行、中信银行和兴业银行，涉案企业包括中国重汽和一些煤炭企业。齐鲁银行三位高管因此被济南市政府建议免职，案件进入法定程序。作为银行业监管机构，银监会已责成涉案银行内部问责处理，并根据相关法律和案件最终调查结果严肃追究有关机构和人员的责任②。
虽然齐鲁银行因此案造成的的实际损失尚未确定，但预计可达10-15亿元，该案已对其资产质量造成明显影响。截至2011年6月底，齐鲁银行不良贷款余额和不良贷款率均大幅增加，其中不良贷款比率上升至4.26%，比年初上升3.14%，已经接近监管警戒线，并对其未来的业务扩张造成了很大压力。截至2010年底，齐鲁银行的贷款余额达421.53亿元，比2009年底增加了68.77亿元，增长率为19.49%。 2011齐鲁银行贷款规模增长有限，据估计，不良贷款在19亿元左右，比2009年末7.04亿元的不良贷款增长10亿元。自2011年起齐鲁银行各项存款和贷款业务较年初已明显下降，其盈利水平显著低于上年同期水平。到六月底，其资本充足率和核心资本充足率比年初下降了1.72%和1.48%，分别降至12.52%和10.79%，此案造成的损失可能会随着时间的推移进一步扩大，从而暴露了一系列的风险控制问题，再次给整个银行业敲响了警钟。
二、齐鲁银行伪造票据案动因分析
尽管齐鲁银行案已经过去一年多了，事件仍在后续调查中，不断有涉案人员接受调查，但最终结果尚未出炉。齐鲁银行案件发生的主要原因是在城市商业银行快速扩张的背景下，银行内部风险控制失效，值得其他商业银行深思和警惕。下面将从内部原因和外部原因两方面来阐述：
1.内部动因
（1）发展战略目标定位不清晰，过度追求扩张。由于金融监管的放宽与自身实力的增强，城市商业银行开始涉足更多的经营领域。但如果没有清醒地认识到自身的优势和劣势，不能合理地制定发展战略目标，那么城市商业银行盲目扩张必将带来严重的后果。
从2009年到2011年末，齐鲁银行的三大发展战略是转型、扩张、上市，为达到上市的目的，在经营中过度追求扩张，做大资产规模。截至2009年年末，齐鲁银行总资产为617.35亿元，较年初增长28.06%，而各项存款余额546.55亿元，增长22.98%；各项贷款余额353.1亿元，增长25.41%。其资产规模和存贷款总量相当于1996年成立之初的20倍。2010年，该行资产总额达到821.25亿元，较上年末增加203.90亿元，增长33.03%；各项存款余额656.93亿元，较上年末增加110.38亿元，增长20.20%；各项贷款余额421.53亿元，较上年末增加68.77亿元，增长19.49%③。齐鲁银行过度追求规模扩张，为安全经营埋下了隐患。规模的扩张加剧了齐鲁银行对资本金的渴求，为拉到存款，高息揽储等手段层出不穷，甚至不惜违规操作。在走向扩张的过程中，城市商业银行大多数通过股市融资、定向增发、发债、高息揽储等方式，解决资金来源的压力，再大规模放贷揽息。在这样一种补充资本金与放贷的双向冲动中，风险因子聚集，骗贷者趁虚而入。齐鲁银行伪造票据案，就是在这样的背景下发生的。
（2） 内部控制制度的有效性不足，缺乏良好的内部控制环境。我国城市商业银行是在原城市信用社的基础上，由地方政府、中小型企业建立的，因此当地政府直接或间接持股比例较高。由于地方政府处于主导地位，股东之间缺乏权力制衡，股权所有制结构不合理等因素，降低了银行的运作效率，影响了城市商业银行的稳健发展，降低了约束机制的有效性。目前，内部控制制度的缺陷和不足导致了内部控制失效，成为银行经营风险增大、操作风险案件不断发生的最直接原因，齐鲁银行案亦在此列。
（3）风险识别、度量系统不完善。近几年来，金融市场的开放程度不断提高，城市商业银行为占领和扩大市场份额，不断引进新的金融产品和服务，使得商业银行在不知不觉中承担了各种潜在的风险。而一些商业银行缺乏准确、全面的风险管理理念。这是因为我国的商业银行在国家的长期干预开展业务，经营风险大部分由国家来承担，缺乏风险识别和防范的意识。到目前为止，我国的商业银行对于操作风险尚未建立科学的量化标准和指标的风险，大部分银行仍然处于探索阶段，使得商业银行只能被动地承担风险。
（4）内部控制文化尚未形成。内部控制需要在董事会、高级管理层和各级工作人员的共同努力下才能有效运行。内部控制文化是促进商业银行健康发展的重要内容，但目前内部控制文化在商业银行中尚未真正形成，尤其是基层的部分工作人员缺乏对内部控制以及风险管理的认识，造成商业银行内部控制文化缺失；银行高层管理者对内部控制的重要性和必要性认识不足，甚至存在“重业务发展、轻内部控制管理”的现象。齐鲁银行伪造票据案不是由一位工作人员的操作所能完成的，而是与高层管理着合谋造成的，涉案的三名高管的落网证实了内部控制需要从高级管理层开始，落实到基层，方能使内部控制制度得到有效执行。
2.外部动因
（1）监督管理失灵。虽然近几年银行业监管部门得到强化，不断完善监管制度和政策，对商业银行的监管也越来越规范。但由于监管部门在不少县域没有设立监管机构，而监管部门监管和工作又着重放在对指标和高管的考核上，当地人民银行又失去不少监管职能，结果导致不少地区监管真空。这就导致了对区域性银行、农村信用社和城市商业银行等中小银行的监管几乎是放任自流。同时这些银行又大多隶属地方政府管理，监管部门只是进行业务上的监管；受到地方政府等多方压力驱使，在监管尺度和执行力度上都存在不足，甚至屈从政府的压力和行政命令，使这些银行都存在着潜在的资产风险、操作风险、道德风险、内控风险。监管上的放任自流是齐鲁银行出事的监管原因。 （2） 外部审计失效。会计师事务所等商业性审计机构，其职能是接受委托方要求，对企业的经营管理情况进行审计，以期发现管理上的漏洞和风险隐患，及时采取补救措施。但据相关法规规定，现有的审计委托方式是委托方出资聘请审计机构审计自身经营管理情况，这种制度很容易使双方达成利益共谋，共同制造侵害第三方利益的陷阱，或出现坚持原则的审计机构被解聘的现象。长此以往，审计机构很可能被收买或要挟，非但不能坚持中立原则，反而可能成为委托方的帮凶。
在齐鲁银行骗贷案中，普华永道会计事务所坚持原则，作出中肯的审计报告却被解除委托合同，这不能不说是商业性审计机构的尴尬。早在2010 年4 月，由普华永道中天会计师事务所出具的《齐鲁银行股份有限公司2010 年度财务报表及审计报告》就显示，齐鲁银行的第三方存款质押业务存在借款人营业收入与贷款规模不匹配、存款质押合法性等诸多问题为此，《报告》注明了“保留意见”④。遗憾的是，这份审计报告未能引起齐鲁银行的管理层的重视和警惕，反而更换了会计事务所，这与外部审计的效用和初衷背道而驰。
三、商业银行操作风险的防范启示
内部控制是企业经营实践成果的结晶，是企业现代化管理的客观要求和重要保证。齐鲁银行案件警示我们：操作风险是一个不断发现问题、解决问题的重复过程。完善内部控制需要从内部控制环境、内部控制技术、内部控制文化和外部监督等诸多方面共同加强。
1. 调整所有制结构，加强内部和监管制度建设
针对我国城市商业银行国有股、国有股比重大的问题，需要实行股东多元化，调整股权结构。转让国有股和国有股，减少了大股东的股份，引进民营资本和外资，以确保实现股权结构的多元化，股东持股分散化、银行资本社会化，同时建立有效的内部管理和监督机制，以避免内部人控制的现象。
2.合理定位发展目标，建立一个稳健经营的战略思想
城市商业银行的发展目标应定位于“服务地方经济，中小企业，服务业，城镇居民”。即使国家放宽对城市商业银行的地域限制，城市商业银行不应盲目过度扩张，需要冷静地分析自己的优势，在适当的条件下可以适当的跨区域经营，但城市商业银行一定要建立稳健经营的战略思想。
3. 完善的风险评估制度和内部风险控制制度
商业银行一直面临着来自内部和外部的风险，风险评估是对来自内部和外部的风险进行分析和确认，商业银行的管理人员必须从根本上加强对操作风险管理的重识，加强与国内外优秀银行的交流与合作，学习先进经验和管理手段，尽快建立符合自身情况的风险管理部门，建立风险监测、评估和早期预警系统系统，以确保能够对潜在的风险进行全面、系统和及时的管理。
4.加强内部控制文化建设，培育良好的内部控制文化
银行应商业银行的内部控制文化，包括职业道德、责任感和价值观，银行要帮助员工树立正确的价值观，培养良好的职业道德和责任感，以诚信、守法等为标准来规范员工行为，纠正员工对内部控制理解的偏差，塑造企业良好和谐的内部控制文化。
5.加强对商业银行的外部监督，形成内外结合的监督约束机制
市场约束的有效性，需要建立在完善的信息披露机的基础上。准确、及时的信息是银行业以外的经济实体做出合理的预测和科学决策的依据。只有在充分了解银行运行状况的基础上，投资者、储户、监管机构等市场参与者才恩能够做出合理的决策，进而反过来激励商业银行努力加强内部控制、改善风险管理、规范经营，达到市场约束的目的。然而，我国的商业银行在信息披露方面的不足，没有充分发挥市场约束的作用。为了进一步加强市场约束力量，在我国商业银行应遵循信息披露原则，建立健全信息披露机制，加强信息披露的问责制度，促进商业银行及时和准确地披露信息。
注释：
①张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J]. 财会月刊，2011，（4）： 43-45.
②郑重.过度扩张引爆地雷阵齐鲁银行案追踪[N].华夏日报.2011.1.24.
③夏志琼.齐鲁银行事件的反思与警示[J]. 改革与开放，2011， （2）： 25-26.
④王凯.齐鲁银行遭高额骗贷凸显审计报告作用[N].中国会计报，2011.1.21.
参考文献：
[1]梁力军.商业银行操作风险管理能力：评价与提升机制研究[M]. 北京：经济科学出版社，2011.
[2]成俊.银行操作风险控制及成本收益分析[M].北京：中国金融出版社，2007.
[3]张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J]. 财会月刊，2011，（4）： 43-45.
[4]郑重.过度扩张引爆地雷阵齐鲁银行案追踪[N].华夏日报.2011.1.24.
[5]夏志琼.齐鲁银行事件的反思与警示[J]. 改革与开放，2011， （2）： 25-26.
[6]张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J]. 财会月刊，2011，（4）： 43-45.
[7]陈博闻.齐鲁银行案再敲金融操作风险警钟[J]. 产权导刊，2011，（5）：10-11.
[8]王凯.齐鲁银行遭高额骗贷凸显审计报告作用[N].中国会计报，2011.1.2
（作者通讯地址：山东财经大学公共管理学院，山东 济南 250014）
关键词：齐鲁银行；内部控制；审计；监管
一、齐鲁银行伪造票据案概要
据媒体报道，2010年12月6日，某银行在业务咨询过程中发现一单位的“存款证实书”是伪造的，于是立即向济南市公安局报案。公安机关随即将主要嫌疑人刘济源及其他犯罪嫌疑人逮捕。经警方初步调查，犯罪嫌疑人刘济源多次通过伪造金融票证，以欺骗手段获取资金，此案涉及多家金融机构和企业①。经过多方证实齐鲁银行为报案银行，也是最直接的涉案银行，其他涉案银行包括华夏银行、中信银行和兴业银行，涉案企业包括中国重汽和一些煤炭企业。齐鲁银行三位高管因此被济南市政府建议免职，案件进入法定程序。作为银行业监管机构，银监会已责成涉案银行内部问责处理，并根据相关法律和案件最终调查结果严肃追究有关机构和人员的责任②。
虽然齐鲁银行因此案造成的的实际损失尚未确定，但预计可达10-15亿元，该案已对其资产质量造成明显影响。截至2011年6月底，齐鲁银行不良贷款余额和不良贷款率均大幅增加，其中不良贷款比率上升至4.26%，比年初上升3.14%，已经接近监管警戒线，并对其未来的业务扩张造成了很大压力。截至2010年底，齐鲁银行的贷款余额达421.53亿元，比2009年底增加了68.77亿元，增长率为19.49%。 2011齐鲁银行贷款规模增长有限，据估计，不良贷款在19亿元左右，比2009年末7.04亿元的不良贷款增长10亿元。自2011年起齐鲁银行各项存款和贷款业务较年初已明显下降，其盈利水平显著低于上年同期水平。到六月底，其资本充足率和核心资本充足率比年初下降了1.72%和1.48%，分别降至12.52%和10.79%，此案造成的损失可能会随着时间的推移进一步扩大，从而暴露了一系列的风险控制问题，再次给整个银行业敲响了警钟。
二、齐鲁银行伪造票据案动因分析
尽管齐鲁银行案已经过去一年多了，事件仍在后续调查中，不断有涉案人员接受调查，但最终结果尚未出炉。齐鲁银行案件发生的主要原因是在城市商业银行快速扩张的背景下，银行内部风险控制失效，值得其他商业银行深思和警惕。下面将从内部原因和外部原因两方面来阐述：
1.内部动因
（1）发展战略目标定位不清晰，过度追求扩张。由于金融监管的放宽与自身实力的增强，城市商业银行开始涉足更多的经营领域。但如果没有清醒地认识到自身的优势和劣势，不能合理地制定发展战略目标，那么城市商业银行盲目扩张必将带来严重的后果。
从2009年到2011年末，齐鲁银行的三大发展战略是转型、扩张、上市，为达到上市的目的，在经营中过度追求扩张，做大资产规模。截至2009年年末，齐鲁银行总资产为617.35亿元，较年初增长28.06%，而各项存款余额546.55亿元，增长22.98%；各项贷款余额353.1亿元，增长25.41%。其资产规模和存贷款总量相当于1996年成立之初的20倍。2010年，该行资产总额达到821.25亿元，较上年末增加203.90亿元，增长33.03%；各项存款余额656.93亿元，较上年末增加110.38亿元，增长20.20%；各项贷款余额421.53亿元，较上年末增加68.77亿元，增长19.49%③。齐鲁银行过度追求规模扩张，为安全经营埋下了隐患。规模的扩张加剧了齐鲁银行对资本金的渴求，为拉到存款，高息揽储等手段层出不穷，甚至不惜违规操作。在走向扩张的过程中，城市商业银行大多数通过股市融资、定向增发、发债、高息揽储等方式，解决资金来源的压力，再大规模放贷揽息。在这样一种补充资本金与放贷的双向冲动中，风险因子聚集，骗贷者趁虚而入。齐鲁银行伪造票据案，就是在这样的背景下发生的。
（2） 内部控制制度的有效性不足，缺乏良好的内部控制环境。我国城市商业银行是在原城市信用社的基础上，由地方政府、中小型企业建立的，因此当地政府直接或间接持股比例较高。由于地方政府处于主导地位，股东之间缺乏权力制衡，股权所有制结构不合理等因素，降低了银行的运作效率，影响了城市商业银行的稳健发展，降低了约束机制的有效性。目前，内部控制制度的缺陷和不足导致了内部控制失效，成为银行经营风险增大、操作风险案件不断发生的最直接原因，齐鲁银行案亦在此列。
（3）风险识别、度量系统不完善。近几年来，金融市场的开放程度不断提高，城市商业银行为占领和扩大市场份额，不断引进新的金融产品和服务，使得商业银行在不知不觉中承担了各种潜在的风险。而一些商业银行缺乏准确、全面的风险管理理念。这是因为我国的商业银行在国家的长期干预开展业务，经营风险大部分由国家来承担，缺乏风险识别和防范的意识。到目前为止，我国的商业银行对于操作风险尚未建立科学的量化标准和指标的风险，大部分银行仍然处于探索阶段，使得商业银行只能被动地承担风险。
（4）内部控制文化尚未形成。内部控制需要在董事会、高级管理层和各级工作人员的共同努力下才能有效运行。内部控制文化是促进商业银行健康发展的重要内容，但目前内部控制文化在商业银行中尚未真正形成，尤其是基层的部分工作人员缺乏对内部控制以及风险管理的认识，造成商业银行内部控制文化缺失；银行高层管理者对内部控制的重要性和必要性认识不足，甚至存在“重业务发展、轻内部控制管理”的现象。齐鲁银行伪造票据案不是由一位工作人员的操作所能完成的，而是与高层管理着合谋造成的，涉案的三名高管的落网证实了内部控制需要从高级管理层开始，落实到基层，方能使内部控制制度得到有效执行。
2.外部动因
（1）监督管理失灵。虽然近几年银行业监管部门得到强化，不断完善监管制度和政策，对商业银行的监管也越来越规范。但由于监管部门在不少县域没有设立监管机构，而监管部门监管和工作又着重放在对指标和高管的考核上，当地人民银行又失去不少监管职能，结果导致不少地区监管真空。这就导致了对区域性银行、农村信用社和城市商业银行等中小银行的监管几乎是放任自流。同时这些银行又大多隶属地方政府管理，监管部门只是进行业务上的监管；受到地方政府等多方压力驱使，在监管尺度和执行力度上都存在不足，甚至屈从政府的压力和行政命令，使这些银行都存在着潜在的资产风险、操作风险、道德风险、内控风险。监管上的放任自流是齐鲁银行出事的监管原因。 （2） 外部审计失效。会计师事务所等商业性审计机构，其职能是接受委托方要求，对企业的经营管理情况进行审计，以期发现管理上的漏洞和风险隐患，及时采取补救措施。但据相关法规规定，现有的审计委托方式是委托方出资聘请审计机构审计自身经营管理情况，这种制度很容易使双方达成利益共谋，共同制造侵害第三方利益的陷阱，或出现坚持原则的审计机构被解聘的现象。长此以往，审计机构很可能被收买或要挟，非但不能坚持中立原则，反而可能成为委托方的帮凶。
在齐鲁银行骗贷案中，普华永道会计事务所坚持原则，作出中肯的审计报告却被解除委托合同，这不能不说是商业性审计机构的尴尬。早在2010 年4 月，由普华永道中天会计师事务所出具的《齐鲁银行股份有限公司2010 年度财务报表及审计报告》就显示，齐鲁银行的第三方存款质押业务存在借款人营业收入与贷款规模不匹配、存款质押合法性等诸多问题为此，《报告》注明了“保留意见”④。遗憾的是，这份审计报告未能引起齐鲁银行的管理层的重视和警惕，反而更换了会计事务所，这与外部审计的效用和初衷背道而驰。
三、商业银行操作风险的防范启示
内部控制是企业经营实践成果的结晶，是企业现代化管理的客观要求和重要保证。齐鲁银行案件警示我们：操作风险是一个不断发现问题、解决问题的重复过程。完善内部控制需要从内部控制环境、内部控制技术、内部控制文化和外部监督等诸多方面共同加强。
1. 调整所有制结构，加强内部和监管制度建设
针对我国城市商业银行国有股、国有股比重大的问题，需要实行股东多元化，调整股权结构。转让国有股和国有股，减少了大股东的股份，引进民营资本和外资，以确保实现股权结构的多元化，股东持股分散化、银行资本社会化，同时建立有效的内部管理和监督机制，以避免内部人控制的现象。
2.合理定位发展目标，建立一个稳健经营的战略思想
城市商业银行的发展目标应定位于“服务地方经济，中小企业，服务业，城镇居民”。即使国家放宽对城市商业银行的地域限制，城市商业银行不应盲目过度扩张，需要冷静地分析自己的优势，在适当的条件下可以适当的跨区域经营，但城市商业银行一定要建立稳健经营的战略思想。
3. 完善的风险评估制度和内部风险控制制度
商业银行一直面临着来自内部和外部的风险，风险评估是对来自内部和外部的风险进行分析和确认，商业银行的管理人员必须从根本上加强对操作风险管理的重识，加强与国内外优秀银行的交流与合作，学习先进经验和管理手段，尽快建立符合自身情况的风险管理部门，建立风险监测、评估和早期预警系统系统，以确保能够对潜在的风险进行全面、系统和及时的管理。
4.加强内部控制文化建设，培育良好的内部控制文化
银行应商业银行的内部控制文化，包括职业道德、责任感和价值观，银行要帮助员工树立正确的价值观，培养良好的职业道德和责任感，以诚信、守法等为标准来规范员工行为，纠正员工对内部控制理解的偏差，塑造企业良好和谐的内部控制文化。
5.加强对商业银行的外部监督，形成内外结合的监督约束机制
市场约束的有效性，需要建立在完善的信息披露机的基础上。准确、及时的信息是银行业以外的经济实体做出合理的预测和科学决策的依据。只有在充分了解银行运行状况的基础上，投资者、储户、监管机构等市场参与者才恩能够做出合理的决策，进而反过来激励商业银行努力加强内部控制、改善风险管理、规范经营，达到市场约束的目的。然而，我国的商业银行在信息披露方面的不足，没有充分发挥市场约束的作用。为了进一步加强市场约束力量，在我国商业银行应遵循信息披露原则，建立健全信息披露机制，加强信息披露的问责制度，促进商业银行及时和准确地披露信息。
注释：
①张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J]. 财会月刊，2011，（4）： 43-45.
②郑重.过度扩张引爆地雷阵齐鲁银行案追踪[N].华夏日报.2011.1.24.
③夏志琼.齐鲁银行事件的反思与警示[J]. 改革与开放，2011， （2）： 25-26.
④王凯.齐鲁银行遭高额骗贷凸显审计报告作用[N].中国会计报，2011.1.21.
参考文献：
[1]梁力军.商业银行操作风险管理能力：评价与提升机制研究[M]. 北京：经济科学出版社，2011.
[2]成俊.银行操作风险控制及成本收益分析[M].北京：中国金融出版社，2007.
[3]张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J]. 财会月刊，2011，（4）： 43-45.
[4]郑重.过度扩张引爆地雷阵齐鲁银行案追踪[N].华夏日报.2011.1.24.
[5]夏志琼.齐鲁银行事件的反思与警示[J]. 改革与开放，2011， （2）： 25-26.
[6]张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J]. 财会月刊，2011，（4）： 43-45.
[7]陈博闻.齐鲁银行案再敲金融操作风险警钟[J]. 产权导刊，2011，（5）：10-11.
[8]王凯.齐鲁银行遭高额骗贷凸显审计报告作用[N].中国会计报，2011.1.2
（作者通讯地址：山东财经大学公共管理学院，山东 济南 250014）